Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen ja kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 7.5.2019

Kaupunginhallitus § 128 15.04.2019

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen ja kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 7.5.2019

200/07.073/2019

KH 15 04.2019 § 128

Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat päättäneet sulautumisesta 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. Kemijärven kaupunki on Taitoan omistaja ja näin ollen myös uuden yhtiön, Sarastia Oy:n, omistaja.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi- perintä, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntaperintä Oy ja Onvire Oy).

Konsernin liikevaihto ennustetaan olemaan n 100 m€ vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.

Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa mahdollisia vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta noudatetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautuneiden yhtiöiden aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopimuksen keskeisestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jälkeen.

Osakassopimus todetaan olevan ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin se sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä.

Osakassopimuksessa käydään sopimuksen taustan ja tarkoituksen lisäksi myös läpi Sarastia Oy:n hallintoa ja päätöksentekoa (hallitus, toimitusjohtaja, neuvottelukunta, nimitysvaliokunta).

Yhtiössä toimii osakassopimuksen mukaan neuvottelukunta. Sarastian toiminnan tarkoituksena on, että yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että omistajat yhdessä muiden omistajien kanssa käyttävät määräysvaltaa yhtiössä. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.

Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta.

Neuvottelukunnan kokouksissa jokaisella kokoukseen osallistuvalla

osakkeenomistajalla on yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudesta. Tällä tavoin turvataan myös pienten osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuudet yhtiön strategisessa päätöksenteossa.

Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan lisäksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus yhtiön hallituksen valintaan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.

Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.

Siirtymäkauden hallinto on myös avattu tarkemmin osakassopimuksessa. Välittömästi sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen pidetään uuden yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan siirtymäkauden hallitus. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä on siirtymäkauden aikana toteuttaa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien sulautumiselle asettamat tavoitteet.

Siirtymäkauden hallituksen ja nimitysvaliokunnan toimikausi on Sarastian seuraavaan, vuoden 2020 keväällä pidettävään, varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.

Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopuminen.

Osakassopimus on liitteenä 1. Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomistajien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osakkeenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.

Osakassopimus astuu voimaan 7.5.2019 ja tämä päivämäärä samalla ensimmäinen mahdollinen allekirjoituspäivä. Nykyomistajien tulisi allekirjoittaa sopimusta viimeistään 30.8.2019.

Kemijärven kaupunki on Kunnan Taitoa Oy:n osakas ja on hankkinut osakkeita yhteensä 8418 kpl vuonna 2012 (kh 12.3.2012) hintaan 3 eur/asukas. Kaupunki ostaa palkanlaskentapalvelut ja matkanhallintapalvelut Taitoalta ja jatkossa Sarastialta. Palvelusopimuksiin ei ole fuusion vuoksi tulossa muutoksia.

(Talous- ja kehittämisjohtaja Xxxxx Xxxxxx, 040 730 0236)

Päätösehdotus (kaupunginjohtaja): Kaupunginhallitus päättää hyväksyä Sarastia Oy:n osakassopimuksen liitteen 1 mukaisena ja valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan sopimuksen kaupungin puolesta.

Päätös: Päätösehdotus hyväksyttiin.

Tiedoksi: Sarastia Oy