Contract

1.

Osapuolet

1.1

Myyjä Järvenpään kaupunki (0126541-4) (”Kaupunki”)

1.2

Ostaja Lujatalo Oy (0172688-2) (”Lujatalo”)

2.

Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Sopimuksen tausta

Osapuolet ovat Kaupungin 24.8.–2.11.2015 toteuttaman, Perhelän alueen kehittämistä koskevan kumppanuushaun pohjalta 2.5.2016 allekirjoittaneet Perhelän korttelin suunnitteluvaraus- ja hankesopimuksen (”Suunnitteluvaraussopimus”) (liite 2.A) Xxxxxxxx korttelin suunnittelusta ja toteuttamisesta Osapuolten yhteistyönä monipuoliseksi ja tehokkaaksi Järvenpään ydinkeskustan keskustakokonaisuudeksi. Perhelän kortteliin on vahvistettu asemakaavamuutos, joka mahdollistaa suunnitteluvaraussopimuksen mukaisen rakentamisen. Markkinatilanteen ja sijoittaja- ja käyttäjäneuvotteluiden pohjalta viitesuunnitelmaa on kehitetty saatujen palautteiden mukaiseksi. Tämän sopimuksen päivämääränä hanke sisältää kauppakeskus-tyyppisiä liiketiloja ja kaupallisten- ja muiden palvelujen toimitiloja noin 7.000 k-m2 ja keskusta-asuntoja yhteensä noin 28.300 k-m2 sekä lisäksi näitä palvelevat vähintään 200 autopaikkaa (tämä kokonaisuus jäljempänä ”Hanke”).

Sopimuksen tarkoitus

Tällä sopimuksella Kaupunki ja Lujatalo sopivat Kaupungin kokonaan omistaman Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalo – nimisen kiinteistöosakeyhtiön (y-tunnus 0126429-4) (”Yhtiö”), johon Kiinteistö Oy Sibeliuksenkatu 12 (y-tunnus 0929879-8) ja Asunto-Osakeyhtiö Helsingintie 16 (y-tunnus 0126575-6) ovat sulautuneet 31.12.2016, koko osakekannan, ja vaihtoehtoisesti sen omistaman tontin myymisestä Kaupungilta Lujatalolle tai sen nimeämälle kolmannelle taholle, jonka Kaupunki on hyväksynyt ja joka on sitoutunut omalta osaltaan toteuttamaan Hankkeen (”Sijoittaja”). Yhtiö omistaa koko Järvenpään kaupungin 1. kaupunginosassa sijaitsevan ns. Perhelän korttelin no 131 (”Kortteli”), joka muodostuu tämän sopimuksen päivämääränä yhdestä tontista (”Tontti”). Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys ovat liitteenä 2.B.

Mikäli Tontti myydään Lujatalolle tai Lujatalon osoittamalle kolmannelle taholle, Lujatalo vastaa Yhtiölle Tontin myymisestä muodostuvasta luovutusvoitosta syntyvästä tuloverovelvollisuudesta sen suuruisena kuin verovelvollisuus toteutuu, kuitenkin enintään

570.000 euroa.

Tällä sopimuksella sovitaan kaupasta, joka on osa Suunnitteluvaraussopimuksessa sovitun Hankkeen toteutusta. Suunnitteluvaraussopimus ei tämän sopimuksen tekemisellä lakkaa, vaan siltä osin, kuin tässä sopimuksessa tai tämän sopimuksen liitteinä olevissa sopimuksissa ei ole toisin tai tarkemmin sovittu, Sopijapuolet noudattavat edelleen Hankkeen toteutuksessa Suunnitteluvaraussopimuksen määräyksiä. Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Suunnitteluvaraussopimus, tämä sopimus ja sen perusteella toteutetut ja toteutettavat toimenpiteet ja oikeustoimet muodostavat yhden erottamattoman kokonaisuuden, joiden kaikkien suorittaminen ja loppuunsaattaminen on ollut Osapuolille ehdottomana edellytyksenä sitoutua Hankkeeseen.

3.

Yhtiön osakekauppa tai Tontin kauppa

Osapuolet sopivat edellä 2. kohdassa kerrotussa tilanteessa ja -tarkoituksessa seuraavaa:

3.1.

Yhtiön osakekannan tai Tontin myynti Lujatalolle tai Sijoittajalle

Kaupunki myy ja Lujatalo tai Sijoittaja ostaa Yhtiön koko osakekannan tai Tontin Hankkeen toteuttamista varten, kun kaikki seuraavassa kohdassa 3.1.1. mainitut edellytykset ovat täyttyneet:

3.1.1.

Kaupanteon edellytykset

A. Kortteliin saadaan lainvoimainen asemakaavapoikkeama, joko erillisenä lupana, tai osana

1. vaiheen rakennuslupaa (”Asemakaavapoikkeamalupa”), ja joka viitesuunnitelman (liite 3.1.1A) mukaisesti:

o sallii osan asemakaavan velvoittamista autopaikoista sijoitettavaksi korttelin ulkopuolelle, erillisen selvityksen mukaisesti;

o sallii pihakannen korkeusaseman muutoksen;

o sallii muutoksen kerrosalan kohdentamisessa kokonaisalan pysyessä muuttumattomana; ja

o kerrosluvun muutoksen osassa korttelin rakennuksia

B. Sijoittaja ja Lujatalo ovat allekirjoittaneet keskenään Hankkeen toteuttamista koskevan sopimuksen tai esisopimuksen Kortteliin rakennettavista liiketiloista sekä noin 190 määrästä Kortteliin rakennettavista asunnoista, jossa Lujatalo on toteuttajana ja jonka mukaan Sijoittajan tarkoituksena on ostaa Yhtiön koko osakekanta tai Kortteli.

Kaupanteon edellytyksien on täytyttävä viimeistään 1.11.2018, josta lukien lopullinen kauppa on tehtävä viimeistään 30 päivässä eli 3.12.2018 mennessä.

Lujatalo kertoo Sijoittajan nimen Kaupungille viimeistään sen jälkeen, kun Lujatalo ja Sijoittaja ovat tehneet keskinäisen sopimuksen. Kaupungilla on oikeus perustellusta syystä olla hyväksymättä Sijoittajaa.

Lujatalo ilmoittaa ja vahvistaa Kaupungille 31.8.2018 mennessä, että Lujatalon ja Sijoittajan väliset neuvottelut eivät edellytä muutoksia (lukuun ottamatta mahdollisia pieniä teknisiä yksityiskohtia) tähän sopimukseen liitteineen (sopimuskokonaisuus). Mikäli tällaista kirjallista vahvistusta ei tule 31.8.2018 mennessä Kaupungille, menetellään kuten kohdassa 3.1.8 on sovittu.

3.1.2.

Kaupantekotilaisuudessa allekirjoitettava Kauppakirja ja uudisrakennustöiden aloittaminen ennen lopullisen kaupan tekemistä

Kauppakirja

Kaupungin ja Lujatalon tai Kaupungin ja Sijoittajan välillä tehdään ja allekirjoitetaan Yhtiön osakekannan tai Tontin lopullisesta kaupasta Kaupantekotilaisuudessa kauppakirja liitteenä 3.1.2 A (Osakkeiden kauppakirja) tai 3.1.2 B (Tontin kauppakirja) olevan kauppakirjan mukaisena. Liitteenä oleviin kauppakirjoihin voidaan kuitenkin tehdä yhdessä sopien pääosin teknisiksi katsottavia tai selventäviä muutoksia. Allekirjoitettavan kauppakirjan ehdot täydentävät tätä sopimusta. Lujatalon velvollisuus on hyvissä ajoin ennen kaupantekotilaisuutta ilmoittaa Kaupungille, onko tarkoitus tehdä Yhtiön osakekannan vai Tontin kauppa.

Uudisrakennustöiden aloittaminen ennen lopullisen kaupan tekemistä

Lujatalo saa Yhtiön kanssa erikseen tehtävän sopimuksen nojalla aloittaa Xxxxxxxx koskevat uudisrakennustyöt sekä jäljempänä kohdassa 6 tarkoitetut kunnallistekniset työt Hankkeen toteuttamiseksi omalla riskillään (uudisrakennustöiden osalta sillä on kaikki riskit ja velvoitteet kuten rakennushankkeeseen ryhtyvällä ja se vastaa kaikista kolmansille mahdollisesti aiheutuvista vahingoista Kaupunkia kohtaan ja ottaa asianmukaiset vakuutukset tätä varten) ja kustannuksellaan ja siten, että jos Lujatalo tai Sijoittaja ei tee lopullista kauppaa edellä kuvatun mukaisesti 3.12.2018 mennessä, Lujatalo sitoutuu ennallistamaan Korttelin omalla kustannuksellaan viipymättä 3.12.2018 jälkeen. Ennallistaminen toteutetaan rakennuslupaviranomaisen rakennusluvassa edellyttämän ennallistamisvelvoitteen mukaisesti, joka perustuu Lujatalon laatimaan ja Kaupungin hyväksymään ennallistamissuunnitelmaan, ja ennallistamistyöt on hyväksyttävästi suoritettu, kun rakennusvalvonta on ne loppukatselmuksessa hyväksynyt.

Ennen kuin Lujatalo aloittaa em. uudisrakentamistyöt, on sen ilmoitettava Kaupungille ja Yhtiölle hyvissä ajoin etukäteen kirjallisesti töiden aloittamisesta ja asetettava Kaupungin ja Yhtiön hyväksi Kaupungin hyväksymä vakuus, jonka voidaan katsoa olevan riittävä ennallistamisvelvoitteen suorittamisen ja mahdollisia kolmansia kohtaan olevien korvausvelvollisuuksien turvaamiseksi (siltä osin kuin näitä kolmansille mahdollisesti aiheutuvia vahinkoja ei Lujatalon ottamat vakuutukset korvaisi). Jos lopullista kauppaa ei ole tehty 3.12.2018 mennessä, Lujatalon on viipymättä ryhdyttävä ennallistamistoimiin. Jollei Lujatalo viipymättä ryhdy ennallistamistoimiin, on Kaupungilla ja Yhtiöllä oikeus tehdä itse tai teettää ennallistaminen ja periä kustannukset Lujatalolta ja myös ottaa ne em. vakuudesta.

1.vaiheen rakennusluvan hakeminen

Lujatalo on hakenut omalla kustannuksellaan ja riskillä ennen lopullisen kaupan tekemistä rakennuslupaa. Kuten erikseen on aiemmin sovittu, Lujatalo vastaa rakennuslupaan ja rakennuslupamenettelystä aiheutuviin maksuihin liittyvistä velvoitteista Kaupunkia ja Yhtiötä ja sen omistavaa Kaupunkia kohtaan. Rakennuslupaa haetaan kerralla, mutta lupapäätös pyydetään tekemään / voidaan tehdä vaiheittain. Lujatalon on maksettava rakennuslupamaksu rakennusvalvonnalle / Kaupungille tai Yhtiölle viimeistään rakennuslupamaksussa määritettynä maksuajankohtana. Kaupunki tai Yhtiö ei ole velvollinen korvaamaan Lujatalolle rakennusluvan hakemisesta aiheutuneita kustannuksia missään tilanteessa.

3.1.3.

Edelleenluovutuskielto

Edellä tässä kohdassa 3.1. tarkoitetun Yhtiön osakkeiden tai Tontin kiinteistökaupan tekemisen jälkeen Lujatalolla tai Sijoittajalla (jos se on ostanut Tontin) ei ole oikeutta edelleenluovuttaa Tonttia tämän sopimuksen voimassaollessa ilman Kaupungin suostumusta. Edelleen, Lujatalo ja Sijoittaja (ostettuaan Yhtiön koko osakekannan) eivät myöskään saa edelleenluovuttaa Yhtiön osakkeita eikä Yhtiö Tonttia tämän sopimuksen voimassaoloaikana ilman Kaupungin suostumusta. Edelleenluovutukseksi ei katsota Yhtiön jakautumista Hankkeen toteuttamisen tarkoitukseen liittyen ja siten, että jakautumisessa/sulautumisessa syntyvät yhtiöt pysyvät Lujatalon tai Yhtiön osakekannan ostaneen Sijoittajan omistuksessa.

Kaupungilla ei ole ilman Suunnitteluvaraussopimuksen ja tämän sopimuksen toteutumiseen liittyvää perusteltua syytä kieltää edellä tämän 3.1.3. kohdan 1. kappaleessa tarkoitettua edelleenluovutusta tapauksissa, jossa Tontti tai Yhtiö tai Yhtiöstä osakeyhtiön jakautumisella edelleenmuodostettava keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö tai asunto-osakeyhtiö tms. yhtiö luovutetaan toiselle sijoittajalle tai muulle siirronsaajalle, joka osaltaan sitoutuu tämän sopimuksen ja sen liitteenä olevien sopimusten määräyksiin ja jonka Kaupunki hyväksyy, jos Lujatalo jää luovutuksesta riippumatta Kaupunkiin nähden edelleen täyteen vastuuseen tästä sopimuksesta liitteineen. Pitkäaikaisen pysyvän hallinnan luovuttaminen Tonttiin tai sen osaan rinnastetaan tässä omistusoikeuden luovuttamiseen. Lujatalo ja Sijoittaja sitoutuu antamaan Kaupungille ennen edelleenluovutusta tarvittavat tiedot siirronsaajasta, jotta Kaupunki voi arvioida luvan antamista ja varmistua siitä, että siirronsaajalla on riittävät taloudelliset ja muut edellytykset Hankkeen toteuttamiseen ja loppuunsaattamiseen.

3.1.4.

Kauppahinta

Yhtiön osakekannan kauppahinta, jonka Lujatalo tai Sijoittaja xxxxxx Xxxxxxxxxxx, tai jos kaupassa myydään Tontti, Tontin kauppahinta, jonka Lujatalo tai Sijoittaja maksaa Yhtiölle, on seuraavat yksikköhinnat kerrottuina edellä kohdassa 3.1.1. tarkoitetun lainvoimaisen Asemakaavapoikkeusluvan mukaisella asumisen ja liike- ja toimistorakennusoikeuden määrällä:

- Asuinrakennusoikeuden hinta on 300 €/k-m2; ja

- Liike- ja toimistorakennusoikeuden hinta 250 €/k-m2

Mikäli rakennusluvan perusteella rakennettavat asuin-, liike- ja toimistorakennustilat ylittävät Asemakaavapoikkeusluvan mukaiset rakennusoikeudet ja siten lasketun kauppahinnan perusteena olevat kerrosneliömetrit, maksaa Lujatalo tai Sijoittaja Kaupungille lisäkauppahintaa ylittävältä osin em. yksikköhintojen mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä edellä esitettyjä rakennusoikeuden yksikköhintoja ei voi muuttaa.

Asemakaavamuutoksessa osoitetaan rakennusoikeuteen kuulumattomat tilat, joita ei lasketa mukaan kauppahintaan. Tällaisia tiloja ovat kauppakeskuksen sisätori- ja käytävätilat, kellaritilat pysäköintipaikkoineen, lastaus-, huolto- ja jätetilat, tekniset tilat, hissi- ja tekniikkakuilut, porrashuoneiden 15m² ylittävä osa kussakin kerroksessa, asukkaita palvelevat apu- ja yhteistilat, väestönsuojatilat ja asuntojen viherhuoneet sekä kellariin toteutettavat liike- ja palvelutiloihin liittyvät, yhteensä enintään 1.000 k-m2:n laajuiset teatteri-, musiikkiesitys-, palvelu- tai ravintolatilat, vähittäiskaupan ja/tai varastotilat. Nämä tilat kuvataan tarkemmin liitteenä 3.1.1.A olevassa, päivitettävässä viitesuunnitelmassa. Xxxxxx Xxxxxxxx osalta tilojen sijoittaminen on selvitetty viranomaisneuvottelussa ja tarvittavien arviointien ja selvitysten pohjalta ja hyväksytty Kaupungin kaupunginhallituksessa 8.5.2017/ § 104.

Erikseen todetaan, että avoimella kumppaninhakumenetelmällä ja jatkoneuvotteluissa tarjouksiin perustuvalla rakennusoikeuden markkinahinnalla, sekä tarkentuneen viitesuunnitelman selvityksillä on arvioitu, ettei hankkeeseen sisälly valtiontukisäännösten mukaista tukea. Osapuolet ovat tietoisia valtiontukisäädöksistä.

3.1.5.

Yhtiön taloudellinen tilanne / Tontti ja rasitteet kaupantekohetkellä

Sikäli kuin kaupan kohteena on Yhtiön koko osakekanta, Yhtiö myydään Lujatalolle tai Sijoittajalle velattomana.

Velattomuus toteutetaan siten, että mikäli Yhtiöllä on kaupantekohetkellä velkaa (esim. jos se on käyttänyt sille myönnettyä luottolimiittiä), vähennetään velan määrästä Yhtiöllä olevat saamiset ja rahat ja muut pankkisaamiset, ja jos velkaa on enemmän kuin saamisia ja rahaa ja pankkisaamisia, vähennetään edellä kohdassa 3.1.4 määriteltyä kauppahintaa euro eurosta – periaatteella. Mikäli puolestaan saamisia ja rahaa ja muita pankkisaamisia on enemmän kuin velkaa, lisätään edellä kohdassa 3.1.4 tarkoitettua kauppahintaa erotusta vastaavalla euromäärällä.

Kaupantekohetkellä Tontti luovutetaan rasitteettomana.

Siltä osin kuin kaupan kohteena on Yhtiön koko osakekanta, todetaan selvyyden vuoksi, että Yhtiöllä on kaupantekohetkellä kuitenkin tässä sopimuksessa ja Lujatalolle luovutetussa materiaalissa kuvatut velvoitteet ja oikeudet mm. erilaisten sopimusten solmimiseen. Lisäksi todetaan, että Yhtiö on myynyt kaikki omistuksessaan olleet pysäköintiyhtiöiden osakkeet ja luopunut kaikista kunnallistekniikka- ja autopaikkarasitteista, joihin Tontti on ollut oikeutettu,

ja vapauttanut Tontin vastaavista rasitteista. Yhtiölle jää omistukseen sillä kaupantekohetkellä olevat kunnallistekniikkaliittymät.

Yhtiön omistamat rakennukset on purettu Lujatalon toimesta ja Tontti tai Yhtiö ja Xxxxxx luovutetaan tämän sopimuksen kohdan 4. mukaisessa kunnossa.

3.1.6.

Kauppahinnan maksuehdot

Kauppahinnasta, riippumatta onko ostajana Lujatalo tai Sijoittaja, kuitataan maksetuksi kaupantekotilaisuudessa 500.000 euroa (jolle ei makseta puolin eikä toisin korkoa), jonka Lujatalo on maksanut kaupungille Suunnitteluvaraussopimuksen 3. kohdassa mainittuna suunnitteluvarausmaksuna. Vaihtoehtoisesti voidaan sopia niin, että Kaupunki palauttaa suunnitteluvarausmaksun Lujatalolle sitä vastaan, että Sijoittaja maksaa vähintään suunnitteluvarausmaksun suuruisen osan kauppahinnasta Kaupungille Kaupantekotilaisuudessa tai sen jälkeen

Loppuosa kauppahinnasta jää kaupantekotilaisuudessa velaksi, ja Lujatalo tai Sijoittaja maksaa sen ml. mahdollisen lisäkauppahinnan vaiheittain, Hankkeen toteutusta vastaavissa erissä siten, että kauppahinta kulloinkin toteutukseen lähtevän Tontin osalta maksetaan, kun ko. vaihetta koskevat rakennustyöt aloitetaan, joka tarkoittaa rakennusluvan mukaisten töiden aloituskokouksen pitämispäivää tai päivää jolloin töiden voidaan katsoa muuten alkaneen, ja ko. vaihetta koskeva rakennuslupa on saanut lainvoiman. Maksettavaksi tulee se osa kauppahinnan loppuosasta ml. lisäkauppahinnasta, joka vastaa toteutukseen lähtevän osan rakennusluvassa olevia asuinrakennusoikeuden ja liike- ja toimistorakennusoikeuden kerrosneliöitä. Kauppahinnan ml. lisäkauppahinnan viimeisessä osassa viimeistään tehdään edellä 3.1.4 kohdassa mainittua lisäkauppahintaa koskeva oikaisu.

Loppuosa kauppahinnasta on kuitenkin maksettava kokonaisuudessaan viimeistään 31.3.2026. Tämä on päivä, jolloin Hankkeen on oltava kokonaisuudessaan valmis 9. kohdassa todetun aikataulun mukaisesti. Ainoastaan jos Hankkeen rakentamisen aloittaminen viivästyy,

9. kohdassa mainitusta syystä, rakentamisen aloittamisen suunnitellusta ajankohdasta 1.10.2018, joka viivästyminen todetaan yhdessä, siirtyy maksupäivä vastaavalla kuukausimäärällä eteenpäin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä loppukauppahinnan erääntyminen ei edellytä sitä, että Xxxxx olisi valmis.

3.1.7.

Vakuus maksamattomalle kauppahinnalle

Lujatalo tai Sijoittaja antaa Kaupungille Kaupantekotilaisuudessa edellä 3.1.6. kohdan mukaisen kauppahintavelan, ml. lisäkauppahinnan, mahdollisten viivästyskorkojen ja perimiskulujen sekä tämän sopimuksen mukaisten sopimussakkovelvoitteiden vakuudeksi Kaupungin hyväksymän vakuuden. Em. vakuudeksi hyväksytään Kaupungin hyväksymän raha- tai vakuutuslaitoksen antama omavelkainen takaus tai Kaupungin hyväksymään rahalaitokseen tehdyn talletuksen panttaus. Vakuuden kulloinenkin määrä on kauppahintavelka*1,3. Mikäli Lujatalo on antanut Kaupungille edellä mainitun Kaupungin hyväksymän vakuuden, Sijoittajan ei tarvitse antaa erillistä vakuutta Kaupungille.

Selvyyden vuoksi todetaan, että em. vakuus vapautuu kokonaisuudessaan, kun kauppahinta ml. lisäkauppahinta on kokonaisuudessaan tullut suoritetuksi ja kun tämän sopimuksen mukaiset velvoitteet, joihin liittyy sopimussakko, on täytetty asianmukaisesti ja kun Lujatalo on suorittanut mahdollisesti aiheutuneet sopimussakot Kaupungille.

3.1.8

Kaupan toteutumattomuus

Mikäli kohdan 3.1.1. Kaupanteon edellytykset eivät ole täyttyneet viimeistään 1.11.2018, tai Lujatalo tai Sijoittaja ei osta Yhtiön koko osakekantaa Kaupungilta tai Tonttia Yhtiöltä edellä kohdassa 3.1.1. mainittujen edellytysten toteuduttua mistä tahansa syystä (ja tällöin ei sovelleta kohdan 13. ylivoimaisen esteen lauseketta) kaikissa tapauksissa viimeistään 3.12.2018, tai mikäli Lujatalo ei ole tehnyt kohdassa 3.1.1. mainittua vahvistusta Kaupungille 31.8.2018 mennessä, noudatetaan seuraavaa:

1. Suunnitteluvaraus- ja hankesopimuksessa tarkoitettu Lujatalon kaupungille maksama varausmaksu jää lopullisesti Kaupungille; mikäli kuitenkin toteutumattomuus johtuu siitä, että Asemakaavapoikkeamalupa ei tule lainvoimaiseksi kohdan 3.1.1. mukaiseen määräaikaan mennessä, eivätkä Osapuolet alla viitattujen neuvotteluiden tuloksen päätä jatkaa Hanketta, palauttaa Kaupunki puolet varausmaksusta Lujatalolle;

2. Kaupunki vastaa kaikista purkutöiden aiheuttamista kustannuksista;

3. Kaupunki jatkaa haluamallaan tavalla Perhelän suhteen;

4. Osapuolilla ei ole toisiaan kohtaan edellä mainittujen oikeuksien ja velvoitteiden ohella mitään muita Suunnitteluvaraus- ja hankesopimukseen tai tähän sopimukseen liittyviä vaatimuksia (kuten esimerkiksi vaatimuksia suunnittelu-, selvittämis-, tutkimus- ja muista kuluista); ja

5. Kaikki Hanketta koskevat sopimukset päättyvät ilman erillisiä toimenpiteitä.

Lisäksi, jos Lujatalo on aloittanut uudisrakennustyöt Hankkeen toteuttamiseksi sekä mahdollisesti myös kunnallistekniset työt omalla riskillään ja kustannuksellaan, ja jos Lujatalo tai Sijoittaja lopullista kauppaa ei tehdä edellä kuvatun mukaisesti 3.12.2018 mennessä, Lujatalo ennallistaa Korttelin omalla kustannuksellaan viipymättä 3.12.2018 jälkeen kohdassa

3.1.1 kuvatun mukaisesti.

Mikäli kohdassa 3.1.1. mainitusta Asemakaavapoikkeamaluvasta tule valitus eivätkä Kaupanteon edellytykset sen vuoksi täyty, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan tilanteesta.

4.

Korttelin olemassa olevien rakennusten ja rakenteiden purkaminen

Xxxxx Xxxxxxxx, koska Yhtiön omistaman Korttelin olemassa olevien rakennusten ja rakenteiden purkaminen on ollut teknisesti, aikataulullisesti ja vastuiden useiden rajapintojen välttämiseksi välttämätöntä suorittaa Hankkeen toteuttajan toimesta, Yhtiö on tilannut

Korttelin rakennusten ja perustusten ja rakenteiden purkamisen ja mahdollisen paalutuksen purkamisen Lujatalon tarpeelliseksi katsomassa laajuudessa Lujatalolta. Purkutyöt on saatu valmiiksi 11.2.2018 mennessä ja jos purkamiseen liittyen on vielä keskeneräisiä asioita, Osapuolet ja Yhtiö sopivat ne erikseen. Lujatalo vastaa kaikilta osin purkamisesta ja sen sopivuudesta Hankkeen toteuttamista varten. Xxxxxx luovutetaan Xxxxxxxxxxx tai Sijoittajalle sopimuksen tätä päivämäärää vastaavassa kunnossa ja Lujatalo ottaa Tontin hallintaanottohetkellä vastuulleen Tontilla mahdollisesti purkutöiden jäljiltä jääneiden kellarirakenteiden purun sekä vastaa Tontilla olevien luiskattujen työmaakaivantojen tilasta ja vesitilanteesta Tontin hallintaanottohetkestä alkaen.

On sovittu, että Kaupunki ja Lujatalo vastaavat Korttelin olemassa olevien rakennusten ja rakenteiden purkamisen kustannuksista puoliksi. Purkamisen kustannuksia ovat suunnittelu-, projektinjohdon ja urakkakustannukset. Lujatalon vastuu kustannuksista on kuitenkin enintään 350.000 euroa € lisättynä arvonlisäveron määrällä.

Lujatalo on samanaikaisesti voinut samalla suorittaa Korttelin uudisrakentamista valmistelevien maanrakennustöitä omaan lukuunsa

Osapuolet ovat huomioineet purkutyön yhteydessä myös purkutyön aikaiset järjestelyt ja purkutyömaan suojaus niiltä osin kuin uudisrakennustyöt Korttelissa, kun purkutyöt on saatettu loppuun. Lujatalo on vastannut omalla kustannuksellaan korttelin työmaan suojaamisesta ja aitaamisesta 1.3.2018 alkaen. Kaupunki ei vastaa Xxxxxxxxx kohtaan Tontille jätettyjen paalujen tai minkä muidenkaan rakenteiden kunnosta missään tilanteessa eikä esimerkiksi siinä tilanteessa, että purkamisen jälkeen Hankkeen uudisrakennustöitä ei päästä aloittamaan viipymättä.

Kaupungin vastuu mahdollisesti tarvittavista maaperän puhdistustoimenpiteistä perustuu siihen, perusperiaatteeseen, että sikäli kuin purkutöiden tai Hankkeen uudisrakentamisen maanrakennustöiden aikana on havaittu tai vielä havaitaan pilaantuneita maita, Kaupunki käynnistää välittömästi asiasta Lujatalolta ilmoituksen saatuaan kustannuksellaan maaperän puhdistamisen.

Kaupunki ei ole vastuussa eikä korvausvelvollinen Lujataloa, Sijoittajaa eikä Yhtiötä kohtaan kuluista tai menetyksistä, jotka johtuvat Hankkeen mahdollisesta viivästymisestä tai rakentamisen viivästymisestä eikä vastaavista haitoista tai muista mahdollisista välillisistä vahingoista, joita Lujatalolle, Sijoittajalle tai Yhtiölle mahdollisesti aiheutuu maaperän puhdistamisesta (edellyttäen että edellä olevassa kappaleessa todetun mukaisesti Kaupunki käynnistää välittömästi asiasta Lujatalolta ilmoituksen saatuaan maaperän puhdistamisen), tai purkamisen viivästymisestä. Puhdistamisesta aiheutuva mahdollinen ylimääräinen aikatauluviive otetaan huomioon kohdassa 9 mainittua aikataulua siirtävänä tekijänä niiden vaiheiden osalta, joihin se vaikuttaa, minkä Osapuolet toteavat yhdessä.

5.

Hankkeen suunnittelu

5.1.

Xxxxx Xxxxxxx

Kaupunki, Yhtiö ja Lujatalo ovat sopineet erikseen ns. Xxxxxx Xxxxxxxx ratkaisuista Suunnitteluvaraussopimuksen periaatteilla viranomaisneuvottelujen ja arviointien ja selvitysten pohjalta. Näihin selvityksiin sisältyvät Xxxxxxxxx toimittamat kuvaukset Xxxxxx Xxxxxxxx rakennuksen ja sen rakenteiden nykytilasta, vaihtoehtoiset palauttamisratkaisut ja niiden vaikutusten arviointi.

Osapuolet ovat laatineet viranomaisneuvotteluissa sopimansa pohjalta erillisen suunnitelman (”Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelma”), jonka Osapuolet ovat hyväksyneet molemminpuolisesti ja joka on tämän sopimuksen liitteenä 5.1. erottamattomana osana Suunnitteluvaraussopimuksen, tämän sopimuksen ja muiden Xxxxxxxx koskevien sopimusten muodostamaa kokonaisuutta. Kaupunginhallitus on hyväksynyt Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelman 8.5.2017 / § 104.

Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelmassa määritellään Xxxxxx Xxxxxxxx tuleva ulkonäkö/julkisivujen käsittely L1-tason julkisivupiirustuksilla ja niitä tarkentavilla detaljipiirustuksilla. Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelma määrittelee lisäksi Xxxxxx Xxxxxxxx toteuttamisen ja palauttamisen laajuuden ja ratkaisut.

Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelma on huomioitu päivitetyissä viitesuunnitelmissa.

5.2.

Korttelin suunnittelun ja mitoitusten periaatteet

Lujatalo sitoutuu toteuttamaan Korttelin Asemakaavan, siihen sisältyvän rakentamistapaohjeen ja erikseen ratkaistavan Asemakaavapoikkeamaluvan mukaisesti sekä liitteen 3.1.1. A lopullisen päivitetyn ja päivätyn viitesuunnitelman ja liitteenä olevan Vanhan Perhelän Hankesuunnitelman mukaisesti kaupunkikuvallisesti ja materiaaleiltaan laadukkaan kaupunkikeskuksen. Viitesuunnitelmassa on määritelty yleispiirteisemmin kaupunkikuvalliset tavoitteet mm. korttelirakenteen, rakennusten massoittelun ja kerroslukujen sekä tilajärjestelyjen osalta. Rakentamistapaohjeessa tarkennetaan kaupunkikuvallisia reunaehtoja mm. värityksen ja julkisivujen käsittelyn ja materiaalien osalta. Selvyyden vuoksi todetaan, että sopimuksen mukainen laatu on määritelty päivitetyssä viitesuunnitelmassa ja rakentamistapaohjeessa.

Mitoitusvaatimukset

Lujatalo sitoutuu suunnittelemaan ja toteuttamaan Kortteliin jäljempänä tässä sopimuksessa sovitussa aikataulussa ja vaiheissa vuokra- ja omistusasumista noin 28.300 k-m2, liike- ja toimistotilaa noin 7.000 k-m2. Yhteensä toteutetaan vähintään 35.000 k-m2 sekä liikerakennusoikeuden lisäksi sisätori, kulkuväylät ja lastaustilat yhteensä noin 2.200 k-m2. Lopullinen rakentaminen ja toimintojen sijoittelu Tonteille ja niistä muodostettavalle yhdelle tontille määräytyy lainvoimaisen Asemakaavan mukaisesti. Mitoitus perustuu Asemakaavaan ja Asemakaavapoikkeamalupaan (”Asemakaava”) ja liitteeksi 3.1.1.A. tulevan lopullisen viitesuunnitelman ratkaisuihin, jotka tarkentuvat rakennuslupasuunnittelussa.

Korkea rakentaminen

Lujatalo sisällyttää lopulliseen viitesuunnitelmaan myös kaupunkikuvallisen vastinparin Tupalankulman 18-kerroksiselle tornitalolle, joka vastinpari toteutetaan 25 (+ 1 kerros jossa sijaitsee ns. yhteisiä tiloja ja teknisiä tiloja) -kerroksisena tornitalona liitteenä 3.1.1.A olevasta viitesuunnitelmasta ilmenevässä laajuudessa.

Lujatalo huomioi jatkosuunnittelussa ja Korttelin toteutuksessa asianmukaisesti Korttelin maaperän sekä pohjavedenpinnan ja –paineen sekä mahdollisen orsiveden haasteellisuuden ja sitoutuu yhdessä Yhtiön tai Sijoittajan kanssa siihen, että Korttelin rakentaminen ei aiheuta Hanketta ympäröivän alueen kunnallisteknisille rakenteille tai naapurikortteleille vahinkoa eikä rakennusaikana kohtuutonta haittaa. Esim. puupaalutettujen rakennusten pohjavedenpinnan tai orsiveden vaihtelun aiheuttamat ongelmat on huomioitava ja korjattava jos niitä esiintyy. Mitä tulee vastuuseen kolmansille osapuolille mahdollisesti koituvasta vahingosta ja haitasta mahdollisessa ongelmatilanteessa, on Lujatalo rakennushankkeeseen ryhtyvän roolissa, jonka mukaan sen vastuu määräytyy, aiheuttamisperiaatteen lisäksi.

5.3.

Korttelin liittyminen ympäristöön ja kaupunkikuvalliset tekijät

Lujatalo sitoutuu huolehtimaan siitä, että Xxxxxxxxx suunnittelussa ja toteutuksessa varaudutaan teknisesti ja tilaratkaisullisesti yhteyksiin kävelykadun yli. Lujatalo sitoutuu siihen, että Asemakaavassa merkitylle katualueen osalle, jolle saadaan rakentaa kadun ylittävä katettu jalankulkuyhteys voidaan teknisesti toteuttaa yhteys Korttelin ja naapuritontin välille tulevaisuudessa, huomioiden Korttelin toteutus ja logistiikka. Muutoskustannuksista vastaa yhteyden tuleva toteuttaja.

Lisäksi Lujatalo sitoutuu siihen, että kaduntasokerroksen tulee olla aktiivista kaupallista tilaa ja että liiketilat avautuvat ja niistä on käynti erityisesti kävelykatu Xxxxxx ja Mannilantien suuntaan. Liikekeskuksessa huomioidaan sen erityisvaatimukset ja pyritään selkeisiin kokonaisuuksiin aukottamalla julkisivua suurilla lasipinnoilla ja rytmittämällä julkisivua umpinaisilla osilla. Kävelykadun puolella huomioidaan ulkotilojen luonteva integroituminen rakennuksiin mm. terassein ja sisäänkäynnein. Nämä kaduntasokerroksen ratkaisut esitetään yhdessä hyväksytyssä viitesuunnitelmassa.

Lujatalo sitoutuu siihen, että OP-pankille varataan tilat katutasosta sekä liiketilarakennuksen ylemmästä kerroksesta. Tilat sekä edellytykset sijoittua kohteeseen on neuvoteltava ja suunniteltava yhteistyössä OP:n kanssa. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Xxxxxxxxx ja OP:n väliset neuvottelut eivät johda sopimukseen, Lujatalolla on oikeus tarjota tiloja muille toimijoille.

Lujatalo sitoutuu suunnittelemaan ja toteuttamaan Korttelin kaupunkikuvallisesti korkealaatuisena ja materiaaleiltaan ja detaljoinniltaan korkeatasoisena kohteena, lainvoimaisen Asemakaavan rakentamistapaohjeen mukaisesti. Kaupungin puolelta kaupunkikuvalliset ratkaisut hyväksyy Perhelä-hankkeen projektiryhmä, jota täydennetään

tarvittaessa kaupunginhallituksen ja kaupunkikehityslautakunnan jäsenillä. Kaupunkikuvalliset ratkaisut on määritelty sopimuksen liitteenä 3.1.1.A olevassa päivitettävässä viitesuunnitelmassa ja kaavaan liittyvässä rakentamistapaohjeen. Korttelisuunnitelman ratkaisun tulee perustua lopulliseen hyväksyttyyn, tähän sopimukseen liitettyyn viitesuunnitelmaan.

Tapahtumatori

Kortteliin on tapahtumien järjestämistä varten toteutettava viitesuunnitelman mukaisesti ja Asemakaavan laajuudessa riittävä tila ns. tapahtumatori, johon liiketilat avautuvat ja joka on hyvin saavutettavissa kävelykadulta.

Lujatalo sitoutuu huolehtimaan, että Kaupungille tarjotaan markkinaehtoiseen hintaan vuokrattavaksi myöhemmin sovittavat, tarkoituksenmukaiset informaatio-/tukitilat, ml. sähköistetyt sijoituspaikat informaatiotauluille Tapahtumatorille tai sen välittömään yhteyteen. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Kaupungin ja Lujatalon väliset neuvottelut eivät johda sopimukseen, Lujatalolla on oikeus tarjota tiloja/sijoituspaikkoja muille toimijoille.

5.4.

Pysäköinti

Korttelin pysäköinti toteutetaan maanpäälliseen, rakenteelliseen Korttelin keskelle sijoittuvana pysäköintiratkaisuna, ja tämän sopimuksen allekirjoitushetkisissä suunnitelmissa on 200 autopaikkaa.

Asemakaavan mukaan Tonteista muodostettavalle yhdelle tontille on rakennettava vähintään:

• 1 autopaikka / 120 k-m2 asuintilaa

• 1 autopaikka / 70 k-m2 toimisto- ja työtilaa

• 1 autopaikka / 70 k-m2 myymälä- ja liiketilaa

Jos korttelin pysäköintipaikat osoitetaan keskitetystä pysäköintilaitoksesta, jonka pysäköintipaikat ovat nimeämättömiä, voidaan vuorottaiskäytön perusteella kokonaispaikkamäärää vähentää 20 %.

Asemakaavapoikkeamaluvan salliessa osa Korttelin vaatimista autopaikoista osoitetaan velvoitepaikkoina erillisen selvityksen mukaisesti.

Lujatalon on myös asianmukaisesti huomioitava liikkumisen ja liikennöinnin muutos Korttelin pysäköintiratkaisun suunnittelussa, ml. pyöräilyn, polkupyörien paikoituksen sekä sähköautojen pysäköinnin ja varmistettava Korttelin saavutettavuus kaikilla liikkumismuodoilla, ml. jalankulku, pyöräily ja autoilu.

5.5.

Yleisistä periaatteista

Siltä osiin kuin Xxxxxxxx toteuttamiseksi on tarpeen tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdä muita kuin tässä sopimuksessa tarkoitettuja sopimuksia, noudatetaan lähtökohtaisesti seuraavia periaatteita:

• toimeen sisältyvän riskin kantavat se tai ne toimen osapuolet, jotka pystyvät parhaiten hallitsemaan ja rajoittamaan riskin toteutumista;

• kunkin toimen kukin osapuoli maksaa yhteisistä kustannuksista sen osuuden, joka kohdistuu osapuolen omistamaan kiinteistöön tai alueeseen tai joka palvelee/hyödyttää osapuolen kiinteistöä/aluetta, eikä kummankaan osapuolen kannettavaksi sälytetä toisten osapuolten maksettavaksi kuuluvia kustannuksia (ns. aiheuttamisperiaate)

Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupunki noudattaa toiminnassaan yhdenvertaisuus- ja tasapuolisuusperiaatteita, ja perii Lujatalolta rakenteiden sijoittamisesta (muutoin kuin mitä tässä sopimuksessa on jäljempänä 8. kohdassa nimenomaisesti sovittu), rakennusaikaisista järjestelyistä, kunnallisteknisistä liittymistä ja -palveluista, viranomais- ja muista luvistaan yleisen viranomaishinnastonsa mukaiset maksut ja korvaukset. Siltä osin, kun yleistä hinnastoa ei ole, maksut ja korvaukset peritään olennaisesti vastaavin perustein kuin muidenkin Järvenpään kaupungissa lähiaikoina toteutettujen ja toteutettavien hankkeiden osapuolilta.

Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan Hankkeen suunnittelun ja rakentamisen edetessä tarpeellisten, Korttelin toiminnallisuuden vaatimien kiinteistö- ja rakennusrasitteiden tai kiinteistöjen yhteisjärjestelyjen perustamisesta (esim. kulkuyhteydet, väestönsuojat ja niiden poistumisluukut, siirtymälaatat liittymille, kuituverkkokaapelien sijoittaminen yms.).

6.

Kunnallistekniset ratkaisut ja kustannustenjako

Osana Hanketta, koska kunnallistekniikan toteuttaminen on teknisesti ja aikataulullisesti ja vastuiden useiden rajapintojen välttämiseksi välttämätöntä suorittaa Hankkeen toteuttajan toimesta, Kaupunki tilaa erikseen laadittavalla projektinjohtourakkasopimuksella, jossa Lujatalo projektinjohtajana on sopimussuhteessa aliurakoitsijoihin ja Kaupunki vastaa suunnittelusta, liitteen 6.A mukaiselle alueelle sijoitettavan, suunnitelmien valmistuttua tarkemmin yksilöitävän kunnallistekniikan toteuttamisen sisältäen myös Hankkeen 1. vaiheen johtosiirtojen työmaa- ja liikennejärjestelyt, liitteestä 6.B ilmenevin periaattein Lujatalolta. Mikäli siirto edellyttää alueelle sijoittuvien kolmansien osapuolien laitteita ja rakenteita, rakennetaan ne samassa yhteydessä. Kaupunki vastaa kolmansien osapuolien laitteiden ja rakenteiden siirtämisen sopimisesta, esim. Caruna ja kaapeliverkkoyhtiöt.

Lujatalo vastaa Helsingintien VE0-vaihtoehtoon liittyvistä kustannuksista, 50.000 euroa, joka johtuu Hankkeen toteuttamisen edellyttämistä erityisistä kunnallistekniikan ratkaisuista.

Kaupungin tilaaman urakan urakkahinta sovitaan siten, että Lujatalon laskutuksen tulee perustua palkkion ja työnjohdon osalta kiinteään hintaan ja muilta osin toteutuneisiin kilpailutettuihin kustannuksiin, huomioiden liitteessä 6.B olevat periaatteet. Kunnallistekniikan toteuttamiseen sovelletaan ns. open books -menettelyä, joka tarkoittaa mm. sitä, että Lujatalo on velvollinen esittämään kaikki urakkaan liittyvät hankinta-asiakirjat,

sopimukset, laskut ja erittelyt ja tilaajilla tai sen valtuuttamilla on oikeus saada ja tutustua kaikkeen tähän materiaaliin urakan kustannusten selvittämiseksi.

Kaupunki pidättää oikeuden valita tarjouskilpailuun valittavat toimijat yhteistyössä Xxxxxxxxx kanssa tai oikeuden olla hyväksymättä yhtään tarjousta, mikäli tarjoushinta ylittää normaalisti kohtuulliseksi arvioitavan hintatason. Lujatalo vastaa hankkeen edellyttämän kunnallistekniikan 1. vaiheen johtosiirtojen työmaa- ja liikennejärjestelyistä tämän sopimuksen 7. kohdan periaatteiden mukaisesti.

Lujatalon kunnallistekniikan 1. vaiheen johtosiirron rakentamisen työmaa-aluevaraus ulottuu korttelin ulkopuolelle yleisille alueille liitteen 6.C (Työmaa-aluevaraukset) mukaisesti. Lujatalo vastaa täysimääräisesti työmaatoiminnan vaikutuksista aluevarauksen alueella katu- ja vesihuollon rakenteisiin ja muuhun kunnallistekniikkaan sekä maanpäällisiin rakenteisiin. sovittavan sopimuksen mukaisesti.

Helsingintien päähulevesiviemärin mahdollisista käyttökatkoista sovitaan erikseen. Kortteliin rajoittuville Kävelykadun osalle, Ahomaanraitille, Mannilantielle ja Helsingintielle Kaupunki laatii katu- ja kunnallistekniikan rakennussuunnitelmat. Lujatalo sitoutuu toteuttamaan kustannuksellaan työmaatoiminnan päätyttyä kävelykadun, Ahomaanraitin, Mannilantielle ja Helsingintielle työmaan laajuisen osan alkuperäistä vastaavaan tasoon, ellei toisin sovita. Kaupunki rakentaa uuden katusuunnitelman mukaiset kadut mahdollisine katulämmityksineen ja rakentamisen aikataulut yhteen sovitetaan yhteistyössä. Lujatalo tekee Kortteliin Kaupungin katulämmityskeskusta (25 m2) palvelevan tilavarauksen, johon tilaan (raakapintainen) Kaupunki saa vastikkeetta sijoittaa katulämmityskeskuksen, jonka ylläpidosta Kaupunki vastaa. Tilaan liittyvistä varustelutarpeista Kaupunki toimittaa tiedot Lujatalolle ja varustelutarpeista johtuvista kustannuksista vastaa Kaupunki.

7.

Työmaa- ja liikennejärjestelyt

Kaupunki ja Lujatalo sitoutuvat yhteen sovittamaan kunnallistekniikan rakentamisen ja hankkeen toteuttamisen aikaiset työmaa- ja liikennejärjestelyt. Hankkeen rakentamisen aikaisista työmaa- ja liikennejärjestelyistä Lujatalo laatii suunnitelmat, jotka yhteen sovitetaan kunnallistekniikan urakoiden vastaavien suunnitelmien kanssa.

Kaupunki vastaa keskusta-alueen liikenteen toimivuudesta ja yhteensovittamisesta.

Kaupungin vastuut

1. Keskusta-alueen liikennejärjestelykokonaisuuden toimivuuden suunnittelu ja koordinointi

2. Keskusta-alueen liikenteen poikkeusjärjestelyiden suunnittelu ja toteuttaminen, pois lukien Perhelän korttelin toteuttamiseen liittyvät Hankkeen työmaa-alueen liikennejärjestelyt ja 6. kohdassa mainitun kunnallistekniikan 1. vaiheen rakentamiseen liittyvät järjestelyt jotka Lujatalo toteuttaa sopimuksen kohdan 6 mukaisesti.

3. Tiedottaminen liikennejärjestelyistä pois lukien Perhelän korttelin toteuttamiseen liittyvät järjestelyt ja 6. kohdassa mainitun kunnallistekniikan 1. vaiheen rakentamiseen liittyvät järjestelyt jotka Lujatalo toteuttaa sopimuksen kohdan 6 mukaisesti.

Lujatalon vastuut

1. Lujatalo vastaa Perhelän korttelin toteuttamisen työmaa- ja liikennejärjestelyiden suunnittelusta, toteuttamisesta ml. liikenteen ohjaamisesta ja yhteensovittamisesta kaupungin keskusta-alueen liikennejärjestelykokonaisuuteen. Liikennejärjestelyiden toteuttamisessa on huomioitava, että järjestelyt ovat pitkäkestoisia ja ne on toteutettava teknisesti ja kaupunkikuvallisesti kestävästi ja laadukkaasti (liikenneväylät on kestopäällystettävä, mikäli tilanne jatkuu yli viikon, ellei toisin sovita).

2. Lujatalo vastaa Hankkeen projektinjohtajana Hankkeen edellyttämän kunnallistekniikan 1. vaiheen liikennejärjestelyjen toteuttamisesta yleisillä alueilla erikseen laadittavan liikennesuunnitelman mukaisesti. Kaupunki laatii liikennesuunnitelman.

3. Lujatalo huolehtii, että Kaupungilla on oikeus saada edustajansa erikseen sovittavassa määrin Hankkeen suunnittelua tai toteutusta koskeviin kokouksiin ja –tilaisuuksiin, joissa käsitellään yleisellä alueella tapahtuvaa rakentamista ja niihin liittyviä työmaa- ja liikennejärjestelyitä.

4. Työmaa-alueen käytöstä laaditaan alueen käyttösopimus Lupapiste.fi-palvelussa ja käytöstä peritään kaupungin hyväksymien taksojen mukaiset maksut Yhtiön tai Tontin kaupan jälkeen 3.12.2018 alkaen tai sitä aiemmasta tai myöhemmästä hetkestä alkaen kun Hankkeen uudisrakentamista koskevat työt alkavat, millä tarkoitetaan edellä 3.1.6. kohdan mukaista aloittamista.

8.

Korttelin rakennuksia palvelevien rakennelmien sijoittaminen katualueelle

Lujatalo saa sijoittaa katualueelle maanalaisia, Korttelin rakennuksia palvelevia pysyviä rakennelmia vastikkeetta 1,5m leveälle alueelle Tontin rajasta erillisen suunnitelman mukaisesti. Suunnitelma hyväksytetään ennen sopimuksen laatimista Kaupungilla. Sijoittamisesta tehdään erillinen sijoitussopimus Lupapiste.fi-palvelun kautta. Sopimus laaditaan Järvenpään kaupungin, Lujatalon ja Yhtiön kesken.

Lujatalo rakentaa hankkeen edellyttämät vesihuollon tonttijohdot kustannuksellaan ennen Helsingintien liikennejärjestelyjen toteuttamista niiltä osin kuin se on mahdollista. Kaupunki toteuttaa uudet katurakenteet yhteen sovittaen toteuttamisen Korttelin toteuttamisen kanssa.

Korttelia rajoittuvilta osin Korttelin omistajalta eli Yhtiöltä tai Lujatalolta tai Sijoittajalta peritään yleisille alueille rakennettavan katulämmityksen käyttö- ja ylläpidosta vuosimaksu kaupungin hyväksymän taksan mukaisesti. Lujatalo on tietoinen kaupungin suunnitelmista mahdollisesti laajentaa katulämmityksen aluetta.

Korttelia palvelevien tilapäisten rakenteiden sijoittamisesta yleisille alueille tehdään käyttöoikeussopimus Lupapiste.fi-palvelun kautta. Yhtiön osakekannan tai Tontin kaupan jälkeen Lujatalo tai Sijoittaja maksaa tilapäisestä käytöstä ja siitä peritään kaupungin hyväksymien taksojen mukaiset maksut 1.10.2018 alkaen tai siitä mahdollisesti myöhemmästä hetkestä, kun Hankkeen rakennustyöt alkavat, millä tarkoitetaan edellä 3.1.6. kohdan mukaista aloittamista.

9.

Aikataulu ja vaiheistus

Hankkeen toteuttamisen aloittamisen tavoiteaika on 1.10.2018 minkä toteutuminen edellyttää Asemakaavapoikkeamamuutoksen lainvoimaiseksituloa 15.9.2018 mennessä. Mikäli em. ajankohta toteutuu, toteuttamisen vaiheistus on seuraava:

i) Rakennuslupahakemus on jätetty ja tulee poikkeuslupineen lainvoimaiseksi ennen 1.10.2018

ii) Rakennustyöt aloitetaan rakennusluvan tultua lainvoimaiseksi tai viimeistään 3.12.2018 (lupatilanteen sen salliessa);

iii) Uudisrakennustöistä toteutetaan ensin viitesuunnitelman mukaiset liike- ja toimistotilat sekä pysäköintilaitos, joiden kaikkien tulee olla rakennusvalvontaviranomaisten käyttöönottotarkastuksessa hyväksytty käyttöönotettavaksi 31.12.2021 mennessä, jolloin myös pääosa kävelykatu Xxxxxx puoleisten asuntojen julkisivusta on valmiina mikä tarkoittaa liitteestä 9. ilmenevää valmiusastetta;

iv) Xxxxx Xxxxxxx on rakennusvalvontaviranomaisten käyttöönottotarkastuksessa hyväksytty käyttöönotettavaksi 30.6.2022 mennessä tämän sopimuksen kohdan 5.1 mukaisesti Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelmassa sovitussa laajuudessa ja laatuisena;

v) 25-kerroksinen (+ 1) tornitalo on rakennusvalvontaviranomaisten käyttöönottotarkastuksessa hyväksytty käyttöönotettavaksi 31.12.2022 mennessä.

vi) Koko Hankkeen on oltava kokonaislaajuudeltaan noin 35.000 k-m2:n laajuisena kokonaisuudessaan valmis 31.3.2026 mennessä tarkoittaen, että kaikki Hankkeen osana toteutettu rakentaminen Korttelissa on hyväksytty rakennusvalvontaviranomaisen käyttöönottotarkastuksessa.

Koko Hankkeen vaiheistuskartta ja alustava aikataulu ilmenee liitteestä 9(vi), josta ilmenee vaiheet, jotka alustavasti ovat toteuttamatta 31.12.2022 jälkeen.

Viitesuunnitelman asuntohankkeiden osat A1-A7 toteutetaan vaiheittain.

Mikäli Hankkeen tai sen osan aloittaminen siirtyy Hankkeen viranomaisluvista tehtyihin valituksiin liittyvistä tai muista, Lujatalosta riippumattomista syistä 2 viikkoa – 6 kuukautta, Hankeaikatauluun edellä sovitut ajankohdat siirtyvät vastaavalla aikamäärällä.

Mikäli viivästys on yli 6 kuukautta edellä olevien vaiheiden iii)- vi) saavuttamiselle tulee lisäksi kuuden (6) kuukauden mittainen lisäaika johtuen siitä ylimääräisestä ajasta, jonka Lujatalo tarvitsee Hankkeen rakennustöiden käynnistämiselle, ja uudet ajankohdat todetaan tällöin yhdessä kirjallisesti.

Mikäli asuntokaupan markkinatilanteessa tapahtuu merkittäviä muutoksia, jotka Osapuolet yhdessä toteavat, 31.12.2022 mennessä, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan koko Hankkeen valmistumisen (edellä vi)-vaihe) pidentämisestä (vaiheiden iii)-v) aikataulun pysyessä ennallaan), joka voi tapahtua kuitenkin enintään 31.3.2028 saakka.

10.

Sopimussakko

Mikäli sen jälkeen, kun Kaupunki on myynyt Yhtiön osakekannan tai Yhtiö Xxxxxx Xxxxxxxxxxx tai Sijoittajalle:

a) 9. kohdassa tarkoitetut vaiheet iii)-v) eivät ole toteutuneet 9. kohdassa todetussa aikataulussa tai 9. kohdassa tai 4. kohdassa (maan puhdistaminen) tarkoitetun viivästyksen johdosta sovitun uuden määräajan loppuun mennessä, tai vaiheen iii)-v) kuvauksen mukaisena, niin Lujatalo on velvollinen maksamaan Kaupungille sopimussakkona kunkin vaiheen osalta 200.000 (kaksisataatuhatta) euroa jokaiselta alkavalta myöhästyneeltä kalenterikuukaudelta ja 200.000 (kaksisataatuhatta) ko. vaiheen kuvauksen vastaisuudesta. Näiden sopimussakkojen maksimiyhteismäärä on kuitenkin

2.000.000 euroa;

b) vaiheen vi) mukaisesti koko Hanke ei ole toteutunut 31.3.2026 tai 9. kohdassa tai 4. kohdassa (maan puhdistaminen), ottaen huomioon kohdassa 9. mahdollisesti neuvoteltu vaiheen vi) pidentämisen aikataulu, tarkoitetun viivästyksen johdosta sovitun uuden määräajan loppuun mennessä, niin Lujatalo on velvollinen maksamaan sopimussakkona Kaupungille 3.000.000 euroa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tästä sopimussakosta vähennetään edellä a)-kohdan perusteella Lujatalon mahdollisesti maksamat sopimussakot;

c) Lujatalo tai Sijoittaja rikkoo edellä 3.1.3. kohdassa olevaa edelleenluovutuskieltoa, niin Lujatalo on velvollinen maksamaan Kaupungille 3.000.000 euron suuruisen sopimussakon; ja

d) Kohtien a) - c) a sopimussakkojen maksimimäärä on kuitenkin yhteensä enintään

3.000.000 euroa.

11.

Vastuunrajoitus

Osapuolet eivät vastaa toisiaan kohtaan välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Tämä vastuunrajoitus ei kuitenkaan koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella

12.

Ylivoimainen este

Ylivoimaiseksi esteeksi (force majeure) katsotaan sellainen sopimuksen täyttämisen estävä ja sopimuksen syntymisen jälkeen sattunut epätavallinen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota sopijapuolten ei ole ollut syytä ottaa huomioon sopimusta tehdessään, joka on sopijapuolista riippumaton ja jonka seuraamuksia ei voida estää ilman kohtuuttomia lisäkustannuksia tai kohtuutonta ajanhukkaa. Tällainen tapahtuma voi olla sota, kapina, pakko-otto tai takavarikko julkiseen tarpeeseen, tuonti- tai vientikielto, luonnonmullistus, yleisen liikenteen tai energiajakelun keskeytys, alaa koskeva lakko, tulipalo tai muu vaikutuksiltaan yhtä merkittävä ja epätavallinen sopijapuolista riippumaton syy. Selvyyden vuoksi todetaan, että alihankkijan viivästystä ei katsota ylivoimaiseksi esteeksi, ellei viivästys johdu edellä määritellystä ylivoimaisesta esteestä.

Jos tämän sopimuksen mukaisen sopimusvelvoitteen täyttäminen viivästyy ylivoimaisesta esteestä johtuen, sopimusvelvoitteen täyttämisen aikaa jatketaan niin paljon kuin kaikki tapaukseen vaikuttavat olosuhteet huomioon ottaen on pidettävä kohtuullisena. Osapuolen on viipymättä ilmoitettava ylivoimaisesta esteestä toiselle Osapuolelle, jonka jälkeen Osapuolten on viimeistään sovittava sen vaikutuksesta sopimukseen, samoin kuin esteen lakkaamisesta.

13.

Sopimusvelvoitteiden ulottuminen Yhtiöön ja Sijoittajaan

Tämän sopimuksen ja sen liitesopimusten käsittämät velvoitteet käsittävät myös Lujatalon velvoitteet huolehtia tarvittaessa siitä, että Sijoittaja, Yhtiö ja osakeyhtiöt, joihin se mahdollisesti jakautumisella jaetaan Lujatalon tai Sijoittajan toimesta, jos kaupan kohteena on Yhtiön koko osakekanta, tekee päätökset ja toimenpiteet, joihin Lujatalo on tässä sopimuksessa ja sen liitesopimuksissa velvoitettu.

14.

Erimielisyydet

Tästä sopimuksesta tai sen liitteenä olevasta sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada ratkaistua neuvotteluteitse, ratkaistaan Osapuolen tai toisen heistä aloitteesta Tuusulan käräjäoikeudessa, ensimmäisenä oikeusasteena.

15.

Sopimuksen voimaantulo ja voimassaolo

Tämä sopimus on hyväksytty Järvenpään kaupunginvaltuustossa 2018. Lujatalon

edustajat vakuuttavat, että heillä on kelpoisuus ja toimivalta allekirjoittaa tämä sopimus Lujatalon puolesta

Tämä sopimus astuu voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja kun edellä mainittu Järvenpään kaupunginvaltuuston päätös on lainvoimainen.

Tämä sopimus on voimassa 31.3.2026 saakka, ja mikäli edellä 9. kohdassa olevaa Hankkeen toteutuksen aikataulua on siirretty, sopimuksen voimassaolo jatkuu aina siihen asti, kun Osapuolten sopimuksen mukaiset velvoitteet on täytetty.

Mikäli lopullinen kauppa ei toteudu edellä 3.1.8 kohdassa todetun mukaisesti tämä sopimus sekä kaikki tähän sopimukseen liittyvät sopimukset päättyvät, kun Osapuolten mahdolliset täyttämättä olevat kohdassa 3.1.8 sovitut velvoitteet on täytetty.

15.1 Suunnitteluvaraussopimuksen voimassaolo

Tällä sopimuksella jatketaan liitteenä 2.A olevan Suunnitteluvaraussopimuksen voimassaoloaikaa niin, että Suunnitteluvaraussopimus on voimassa vastaavasti kuin tämä sopimus.

16.

Muut sopimusehdot

16.1 Tiedoksiannot

Kaikki tähän sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja muut tiedoksiannot on toimitettava kirjeellä, sähköpostilla tai muutoin todisteellisesti alla ilmoitettuun Osapuolen osoitteeseen tai muuhun Osapuolen tämän kohdan mukaisesti ilmoittamaan osoitteeseen:

Järvenpään kaupunki

Osoite PL 41, 04401 Järvenpää Yhteyshenkilöt Xxxx Xxxxxxxxxxx ja Xxxxx Xxxxxxxx

Sähköposti xxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Xxxxxxx

Tiedoksi Xxxxx Xxxxxxx

Sähköposti xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Lujatalo Oy

Osoite Sokerilinnantie 00 X, 00000 Xxxxx

Yhteyshenkilöt Xxxxx Xxxxxxxxxx ja Xxxxx Xxxxxxx Sähköposti jussi.tanhuanpaa xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx Puhelin

Tiedoksi Xxxxx Xxxxxx

Sähköposti xxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

Toimitettaessa ilmoitus henkilökohtaisesti ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun ilmoitus on annettu vastaanottajalle. Toimitettaessa ilmoitus kirjeenä ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen kolmantena arkipäivänä kirjeen postittamisesta. Lähetettäessä ilmoitus sähköpostitse ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköpostiviesti on vastaanottajan toimesta kuitattu vastaanotetuksi. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei automaattista poissaoloviestiä pidetä sähköpostiviestin vastaanottokuittauksena.

Osapuolet ovat velvollisia ilmoittamaan yhteystietojen muutoksistaan kirjallisesti toiselle Osapuolelle.

16.2 Muutokset

Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja Osapuolten on ne allekirjoituksellaan hyväksyttävä.

16.3 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan ellei sopimuksessa ole määrätty jotakin tiettyä aikarajaa kyseisen oikeuden käyttämiselle.

16.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

16.5 Sopimuksen siirtäminen

Tätä sopimusta tai tähän sopimukseen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman toisen Osapuolen suostumusta.

17.

Sopimuksen liitteet ja pätemisjärjestys

Sopimuksen liitteet ovat:

2.A Suunnitteluvaraus- ja hankesopimus

2.B Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys

3.1.1.A Lopullinen viitesuunnitelma

3.1.2 A Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon osakekannan kauppakirja

3.1.2 B Tonttia koskeva kiinteistökauppakirja

5.1. Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelma

6.A Kunnallistekniikan toteuttamisen sisältö ja alue

6.B Kunnallistekniikan toteuttamista koskeva sopimus

6.C Työmaa-aluevaraukset

9. Valmiusasteen määrittelevä liite (pääosa kävelykatu Xxxxxx puoleisten asuntojen julkisivusta on valmiina)

9(vi) Vaiheistuskartta ja aikataulu

Tämä sopimus ja sen liitteet täydentävät toisiaan, ja yhdessäkin sopimusasiakirjassa annettu määräys on pätevä ilman, että sama määräys esiintyy muualla sopimusasiakirjoissa. Mikäli tämän sopimuksen ja/tai sen liitteiden välillä kuitenkin olisi suora ristiriita, eivätkä ne olisi tulkittavissa toisiaan täydentäviksi määräyksiksi, sopimusasiakirjoja sovelletaan seuraavassa, keskinäisessä pätevyysjärjestyksessä:

Tämä sopimus

2.A Suunnitteluvaraus- ja hankesopimus

3.1.2.A Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon osakekannan kauppakirja

3.1.2 B Tonttia koskeva kiinteistökauppakirja

3.1.1.A Lopullinen viitesuunnitelma

5.1. Xxxxxx Xxxxxxxx Hankesuunnitelma

6.A Kunnallistekniikan toteuttamisen sisältö ja alue

6.B Kunnallistekniikan toteuttamista koskeva esisopimus

6.C Työmaa-aluevaraukset

9. Valmiusasteen määrittelevä liite (pääosa kävelykatu Xxxxxx puoleisten asuntojen julkisivusta on valmiina)

9(vi) Vaiheistuskartta ja aikataulu

2.B Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys

Tämän sopimuksen ehtoja voidaan yhteisesti sopien tämän sopimuksen tekemisen jälkeen muuttaa alisopimuksessa tai muussa liitteessä. Tällaisessa tilanteessa muuttuneeseen alisopimukseen tulee kuitenkin tehdä selkeä viittaus tämän sopimuksen kohtaan, jota ollaan pätemisjärjestyksen osalta muuttamassa sekä maininta, että kyseessä on poikkeama tästä sopimuksesta. Ilman tällaista nimenomaista viittausta edellä todettu pätemisjärjestys ei muutu.

Sopimuskappaleet

Tämä sopimus liitteineen on laadittu kolmena samasanaisena kappaleena, yksi kummallekin Osapuolelle ja yksi Yhtiölle.

Aika ja paikka

Järvenpäässä,   . kesäkuuta 2018 Allekirjoitukset

LUJATALO OY JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI

Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon hyväksymistahdonilmaisu

Olemme saaneet tiedon edellä olevasta sopimuksesta ja sitoudumme omalta osaltamme täyttämään sen velvoitteet.

Aika ja paikka edellä mainitut.

KIINTEISTÖ OY JÄRVENPÄÄN LIIKETALO