Contract

1. SOVELTAMISALA JA ETUSIJAJÄRJESTYS

1.1. Näitä yleisiä sopimusehtoja sovelletaan Yhteistyökumppanin ja Yliopiston (jäljem- pänä yksin ”Sopijapuoli” tai yhdessä ”Sopijapuolet”) välisessä yhteisrahoittei- sessa tutkimusyhteistyössä. Nämä yleiset sopimusehdot ovat osa Tutkimussopi- musta, ja ne yhdessä muiden sopimuksen liitteiden kanssa muodostavat Sopija- puolten välisen sopimuksen.

Tutkimussopimuksessa määritellään ”Hanke” ja sen aikataulu, kustannukset, ra- hoitusosuudet, laskutus ja muut mahdolliset ehdot.

Mikäli sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaa, soveltamisjärjestys on seu- raava:

1) Tutkimussopimus

2) Turun yliopiston Yhteisrahoitteista tutkimussopimusta koskevat yleiset so- pimusehdot

3) Tutkimussuunnitelma

4) Muut liitteet niiden numerojärjestyksessä

1.2. Tutkimussopimukseen ja sen liitteisiin tehtävistä muutoksista ja lisäyksistä on so- vittava kirjallisesti Sopijaosapuolten kesken.

2. MÄÄRITELMÄT

2.1. Immateriaalioikeudella tarkoitetaan kaikkia immateriaalioikeudellisia suojamuo- toja mukaan lukien muun muassa patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, tekijän- oikeudet, oikeudet integroidun piirin piirimalliin, mallioikeudet, rekisteröimättömät mallioikeudet, kasvinjalostajanoikeudet sekä immateriaalisiin suojamuotoihin liitty- vät hakemukset.

2.2. Omistusoikeudella tarkoitetaan esineoikeuden lisäksi tekijänoikeutta sekä oi- keutta patenttiin ja muihin Immateriaalioikeuksiin.

2.3. Tausta-aineistolla tarkoitetaan kaikkea Hankkeen ulkopuolella syntynyttä, Hank- keessa tarpeellista teknisluontoista tietoa ja taloudellista arvoa omaavaa tietoutta riippumatta niiden ilmaisumuodosta, kuten aineita, kemiallisia yhdisteitä ja biolo- gista materiaalia, laitteita tai laitekomponentteja, menetelmiä, ratkaisumalleja, kek- sintöjä ja tietokoneohjelmia sekä niihin liittyviä tekijänoikeuksia ja muita Immateri- aalioikeuksia, jotka Sopijapuoli omistaa tai joihin Sopijapuolella on oikeus myöntää tämän sopimuksen mukaisia käyttöoikeuksia. Tausta-aineistoa ei katsota tämän Hankkeen Tulosaineistoksi.

2.4. Tulosaineistolla tarkoitetaan kaikkia Hankkeessa aikaansaatuja tietoja, ideoita, lii- ketoimintamalleja, menetelmiä, keksintöjä, tietokoneohjelmia ja taiteellisen toimin- nan tuloksia sekä niihin liittyviä tekijänoikeuksia ja muita Immateriaalioikeuksia.

2.5. Aineellisella Tulosaineistolla tarkoitetaan Hankkeessa aikaansaatavia tuotteita, laitteita, kemiallisia yhdisteitä, biologista materiaalia, mm. entsyymejä, vasta-ai- neita, solulinjoja, bakteeri-kantoja, plasmideja, klooneja ja mikro-organismeja yms.

3. HANKKEEN JOHTORYHMÄ

3.1. Hankkeelle voidaan nimetä Tutkimussopimuksessa johtoryhmä, johon hankkee- seen osallistuvat Sopijapuolet nimeävät kukin vähintään yhden jäsenen. Päätökset johtoryhmässä tehdään yksimielisesti. Johtoryhmän tehtävänä on erityisesti valvoa ja ohjata Hankkeen toteuttamista Tutkimussopimuksen rajaamissa puitteissa. Tätä varten johtoryhmä:

1) täsmentää Xxxxxxxx tavoitteet Tutkimussopimuksen puitteissa,

2) käsittelee Tutkimussuunnitelman tarkistukset ja muutokset sekä tarvittaessa esitte- lee ne Sopijapuolten hyväksyttäväksi,

3) valvoo Hankkeen edistymistä,

4) päättää Xxxxxxxx Tulosaineiston julkistamisesta Hankkeen aikana,

5) käsittelee muut Hanketta koskevat tärkeät asiat.

Johtoryhmä ei voi muuttaa Hankkeen tavoitetta, kustannusarviota eikä aikataulua, ellei Sopijapuolten kesken siitä yksimielisesti kirjallisesti sovita.

3.2. Sopijapuolella on oikeus korvata edustajansa johtoryhmässä sopivaksi katsomal- laan henkilöllä ja käyttää edustajanaan erikseen valtuuttamaansa henkilöä. Edus- tajanvaihdoksista on ilmoitettava kirjallisesti muille Sopijapuolille etukäteen.

4. SALASSAPITO

4.1. Sopijapuolen toiselta Sopijapuolelta saama tieto tai aineisto, niin suullisessa, kirjal- lisessa, elektronisessa tai muussakin muodossa, on luottamuksellista, jos se on selkeästi merkitty ja identifioitu luottamukselliseksi (jäljempänä ”Luottamukselli- nen tieto”). Luottamukselliseksi tarkoitettu suullinen tieto on luovutushetkellä ilmoi- tettava luottamukselliseksi, ja myöhemmin kirjallisesti 7 päivän kuluessa vahvistet- tava sellaiseksi.

4.2. Sopijapuolet sitoutuvat käsittelemään Luottamuksellista tietoa luottamuksellisena, sitoutuvat olemaan luovuttamatta Luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja sitoutuvat olemaan käyttämättä Luottamuksellista tietoa muuhun tarkoitukseen kuin Tutkimussopimuksen mukaisten oikeuksiensa ja velvoitteidensa täyttämiseen.

4.3. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaista Luottamuksellista tietoa, joka:

1) oli julkinen tai yleisesti saatavilla ennen Luottamuksellisen tiedon vastaan- ottamista toiselta Sopijapuolelta

2) on tullut julkiseksi tai yleisesti saatavilla olevaksi Luottamuksellisen tiedon luovuttamisen jälkeen muutoin kuin tiedon vastaanottaneen Sopijapuolen vastuulla olevasta syystä

3) on Sopijapuolen tai sen tutkijoiden/henkilökuntaan kuuluvien hallussa en- nen Luottamuksellisen tiedon vastaanottamista toiselta Sopijapuolelta

4) on saatu haltuun kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta, ja jonka ilmai- semiseen kolmannella osapuolella on ollut oikeus

5) on todistettavalla tavalla kehitetty itsenäisesti tai yhdessä kolmannen kanssa ilman luovuttaneen Sopijapuolen Luottamuksellisia tietoja.

4.4. Salassapitovelvollisuus on voimassa viisi (5) vuotta Hankkeen päättymisen jälkeen.

5. TULOSAINEISTON JULKAISEMINEN

5.1. Tulosaineisto on lähtökohtaisesti julkista. Sopijapuolilla on oikeus julkaista omista- maansa Tulosaineistoa.

5.2. Tulosaineiston julkaisemisen yhteydessä ei saa paljastaa Luottamuksellisia tietoja. Sopijapuolilla on oikeus etukäteen tarkastaa aiotut julkaisut ennen julkaisemista. Julkaistavaksi aiottu aineisto toimitetaan tarkastettavaksi toisille Sopijapuolille kir- jallisesti (ml. sähköposti). Vaatimus julkaisun rajoittamisesta on tehtävä kolmen- kymmenen (30) vuorokauden kuluessa julkaistavan aineiston saapumisesta Sopi- japuolille. Julkaisun rajoittamista voidaan vaatia vain perustellusta syystä. Perus- teltuna syynä pidetään sitä, että julkaiseminen vaarantaa Tulosaineiston imma- teriaalioikeudellisen suojaamisen tai julkaistavaksi aiottu aineisto sisältää toisen Sopijapuolen Luottamuksellista tietoa. Tällöin Sopijapuolet neuvottelevat julkai- suun tehtävistä muutoksista siten, ettei julkaiseminen kokonaisuudessaan esty. Ellei Sopijapuoli esitä mainitussa ajassa kirjallista, yksilöityä ja perusteltua vaati- musta, julkaisua käsitellään niin kuin sen tekemiseen olisi oikeus.

5.3. Hankkeen puitteissa tehdyt opinnäytetyöt ovat julkisia. Tekijänoikeus opinnäytetyö- hön kuuluu työn tekijälle.

6. TULOSAINEISTON OMISTUS- JA KÄYTTÖOIKEUS

6.1. Omistusoikeus Tulosaineistoon kuuluu sille Sopijapuolelle, jonka työntekijä, tutkija tai muu henkilökuntaan kuuluva on sen luonut, keksinyt tai laatinut.

6.2. Yhteistyössä aikaansaadun Tulosaineiston Omistusoikeus kuuluu yhteisesti Sopija- puolille siinä suhteessa kuin he ovat sen luomiseen, laatimiseen ja keksimiseen osallistuneet. Yhteisomistuksen ehdot sovitaan kirjallisesti erikseen yhteisomistajien kesken.

6.3. Sopijapuolilla on käyttöoikeus toisen Sopijapuolen Hankkeessa luotuun Tulosaineis- toon Hankkeen aikana. Hankkeen aikainen toisen Sopijapuolen Tulosaineiston käyttö ei saa johtaa Hankkeen 1) tavoitteiden estymiseen, 2) purkamiseen, 3) rahoi- tuksen pienenemiseen. Tulosaineiston käyttöoikeus on ei-yksinomainen ja rajoittuu Hankkeen tutkimuskäyttöön sisältäen oikeuden muokata Tulosaineistoa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Sopijapuolilla on oikeus käyttää julkaistua Tulosaineistoa sa- massa laajuudessa kuin kolmansilla osapuolilla.

Kaupallisista ja muista laajemmista käyttöoikeuksista Hankkeen aikana ja käyttöoi- keuksista Hankkeen päättymisen jälkeen sovitaan erillisellä sopimuksella ja tällaista käyttöoikeutta Tulosaineistoon on pyydettävä Tulosaineiston omistajalta ja Immate- riaalioikeuksien haltijalta kirjallisesti Hankkeen aikana tai viimeistään neljän (4) kuu- kauden kuluttua Hankkeen päättymisestä. Hankkeen aikana edellä mainittu neljän

(4) kuukauden määräaika alkaa kulua siitä, kun Tulosaineiston omistaja tai Immate- riaalioikeuden haltija on tarjonnut neuvottelumahdollisuutta käyttöoikeuksista Sopi- japuolille. Jos Sopijapuolet eivät pääse sopimukseen käyttöoikeuksien tarkemmista ehdoista kolmen (3) kuukauden kuluessa kirjallisen pyynnön vastaanottamisesta, Tulosaineiston omistajalla on oikeus neuvotella ja sopia Tulosaineiston hyödyntämi- sestä kolmansien osapuolten kanssa. Käyttöoikeudesta maksetaan markkinahin- tainen korvaus huomioiden käyttöoikeuden saajan rahoitusosuus, muu panostus Hankkeeseen ja tämän mahdollisesti aiemmin saamat käyttöoikeudet.

Sopijapuolilla on kuitenkin aina oikeus käyttää veloituksetta Tulosaineistoon sisälty- vää julkaistua raporttia tutkimuksessa ja tuotekehityksessä.

6.4. Yllä mainitut käyttöoikeudet eivät koske Aineellista Tulosaineistoa.

6.5. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Sopijapuolella on aina vähintään samat oikeudet kuin kolmannella.

6.6. Jos Hankkeen Sopijapuolen puolelta osallistuvan henkilöstön oikeudet Tulosaineis- toon eivät siirry Sopijapuolelle suoraan lain nojalla, Sopijapuoli vastaa siitä, että hen- kilöstö hyväksymällä tämän Tutkimussopimuksen tai muulla tavoin kirjallisesti siirtää

oikeutensa Tulosaineistoon siinä laajuudessa kuin Hankkeen tarkoitus ja Tutkimus- sopimus edellyttävät.

7. TAUSTA-AINEISTON OMISTUS- JA KÄYTTÖOIKEUS

7.1. Tausta-aineisto kuuluu sitä luovuttavalle Sopijapuolelle, joka myös yksin päättää sen tarpeellisuudesta Xxxxxxxxxx, luovuttamisesta muille Sopijapuolille ja mahdol- lisen luovuttamisen ehdoista. Sopijapuolet eivät ole velvollisia luovuttamaan Tausta-aineistoa Hankkeen käyttöön tai muille Sopijapuolille, ellei kirjallisesti ole toisin sovittu.

7.2. Sopijapuolet saavat käyttää Hankkeen suorittamista varten käyttöönsä saamaa toi- sen Sopijapuolen Tausta-aineistoa vain Hankkeen mukaisten tehtävien suorittami- sessa. Tausta-aineiston käyttöoikeuden luovutuksensaajalla ei ole oikeutta luovut- taa käyttöoikeutta edelleen kolmannelle osapuolelle. Mikäli Tausta-aineistoa tarvi- taan Hankkeen tulosten hyödyntämiseen myöhemmässä tutkimus- ja kehitystyössä tai liiketoiminnassa, Tausta-aineiston käyttöoikeuden ehdoista on sovittava erik- seen kirjallisesti.

7.3. Yliopisto palauttaa Yhteistyökumppanille sen luovuttaman Tausta-aineiston vain, mikäli näin on kirjallisesti sovittu. Yliopistolla on oikeus kolmen (3) kuukauden ku- luttua Hankkeen päättymisestä hävittää materiaali, jota se ei ole velvollinen palaut- tamaan.

8. IMMATERIAALIOIKEUDET

8.1. Sopijapuolet sitoutuvat toimimaan siten, ettei Immateriaalioikeuksin suojattavissa olevaa Tulosaineistoa tule julkiseksi tavalla, joka estää sen suojaamisen.

8.2. Keksijän/tekijän on viipymättä tehtävä kirjallinen ilmoitus Immateriaalioikeuksin suojattavissa olevasta Tulosaineistosta (esim. keksintö tai tietokoneohjelma) Sopi- japuolena olevalle työnantajalleen. Työnantaja on velvollinen välittömästi ilmoitta- maan ilmoitetusta Tulosaineistosta kirjallisesti toiselle Sopijapuolelle.

9. VASTUU

9.1. Sopijapuolet suorittavat Tutkimussopimuksen kohteena olevan Hankkeen puit- teissa niille määritellyt tehtävät huolellisesti ammattitaitoista henkilökuntaa käyt-

täen. Tulos- ja Tausta-aineistojen Omistus- tai käyttöoikeuksia toisilleen luovutta- essaan Sopijapuolet pyrkivät siihen, että luovutettavat aineistot ovat mahdollisim- man virheettömiä. Luovuttava Xxxxxxxxxxx ei kuitenkaan ole velvollinen antamaan luovutettaville aineistoille mitään takuuta, ja luovutuksen saaja on yksin vastuussa aineistojen käytöstä.

9.2. Sopijapuoli vastaa toisille Sopijapuolille tai kolmansille osapuolille aiheuttamastaan vahingosta. Sopijapuolet eivät kuitenkaan ole vastuussa toisilleen Xxxxxxxx yhtey- dessä aiheuttamastaan välillisestä vahingosta, ellei vahinkoa ole aiheutettu tahalli- sesti tai törkeällä tuottamuksella. Kaikissa tapauksissa Sopijapuolen vastuun ylä- raja toista Sopijapuolta kohtaan on 10.000 euroa, ellei vahinko ole aiheutettu tahal- lisella ja tai törkeällä tuottamuksella.

9.3. Vahingonkorvausvaatimukset Sopijapuolta vastaan on esitettävä yhden (1) vuoden kuluessa vahingon syntymishetkestä tai hetkestä, jolloin vahinko tuli korvausta ha- kevan Sopijapuolen tietoon. Kaikki vahingonkorvausvaateet on kuitenkin esitettävä viimeistään vuoden kuluttua sopimusvelvoitteiden lakkaamisesta.

9.4. Sopijapuolet eivät vastaa toisten Sopijapuolten aiheuttamista virheistä tai viivästyk- sistä. Sopijapuolet eivät myöskään vastaa sellaisesta Sopijapuolen omasta vir- heestä tai viivästyksestä, joka on aiheutunut ylivoimaisesta esteestä.

9.5. Sopijapuolella on oikeus lykätä suoritustaan tai purkaa Tutkimussopimus ylivoimai- sen esteen aiheuttaman viivästyksen vuoksi. Sopimuksen voi purkaa kuitenkin vain, jos viivästys on olennainen.

10. ALIHANKINTA

10.1. Yliopistolla on oikeus käyttää Hankkeessa alihankkijoita. Yliopisto vastaa alihank- kijan työstä kuin omastaan.

11. SOPIMUKSEN PURKAMINEN

11.1. Sopijapuolilla on oikeus purkaa Tutkimussopimus, jos toinen Sopijapuoli olennai- sesti rikkoo Tutkimussopimuksen velvoitteita, eikä korjaa sopimusrikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan tätä koskevan kirjallisen vaati- muksen.

11.2. Tutkimussopimusta rikkonut Sopijapuoli menettää Tutkimussopimuksen perus- teella saamansa oikeudet ja on velvollinen palauttamaan kaiken Tutkimussopimuk- sen perusteella saamansa aineiston ja tiedot niiden luovuttajalle.

11.3. Oikeudet, jotka toinen Sopijapuoli on saanut Tutkimussopimuksen perusteella so- pimusta rikkoneelta Sopijapuolelta, jonka osalta Tutkimussopimus on purettu, jää- vät voimaan Tutkimussopimuksen purkamisesta riippumatta.

11.4. Yliopistolla on oikeus lisäksi purkaa Tutkimussopimus, jos toisella Sopijapuolella on maksuhäiriömerkintä tai se asetetaan selvitystilaan, velkajärjestely- tai yrityssa- neerausmenettelyyn tai konkurssiin tai jos Yliopiston suoritukselle ilmaantuu sellai- sia vaikeuksia tai esteitä, jotka olennaisesti lisäävät tai muuttavat työtä ja joiden ei sopimuksentekohetkellä voida kohtuudella katsoa olleen tai pitäneen olla Yliopiston tiedossa, ja joita Yliopisto ei ole voinut kohtuudella poistaa.

12. ERIMIELISYYDET

12.1. Tutkimussopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Sopija- puolten välisin neuvotteluin. Jollei erimielisyyttä saada ratkaistua kahden (2) kuu- kauden kuluessa neuvottelujen alkamisesta, asia ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.

13. MUUT EHDOT

13.1. Yliopiston Hankkeen yhteydessä hankkimat laitteet kuuluvat Yliopistolle.

13.2. Mikäli jokin Tutkimussopimuksen ehto tai sen osa todetaan mitättömäksi, mitättö- myydellä ei ole vaikutusta muiden sopimusehtojen voimassaoloon. Sopijapuolten on korvattava mitätön ehto sellaisella pätevällä ehdolla, joka parhaiten kuvaa Sopi- japuolten tahtoa heidän allekirjoittaessaan Tutkimussopimuksen.

13.3. Sopimus syrjäyttää kyseistä Hanketta koskevat aiemmat neuvottelut, sitoumukset ja kirjoitukset.

13.4. Uusia sopijapuolia voidaan hyväksyä Hankkeeseen vain Sopijapuolten yksimieli- sellä päätöksellä ja johtoryhmän hyväksymillä ehdoilla.

13.5. Sopijapuoli ei saa ilman toisen Sopijapuolen suostumusta siirtää Tutkimussopi- musta tai sen osaa kolmannelle.