H 9 OSAKAS-/YHTIÖMIESSOPIMUS Osakas-/yhtiömiessopimus on tarpeen laatia, kun
H
9
OSAKAS-/YHTIÖMIESSOPIMUS
Osakas-/yhtiömiessopimus on tarpeen laatia, kun
yhtiössä on useampi osakas, vaikka he olisivat keskenään sukulaisia
yhtiöön otetaan uusia osakkaita
yhtiön osakas vaihtuu
Mikä on osakas-/yhtiömiessopimus ja miksi se kannattaa laatia?
Osakas-/yhtiömiessopimus on yhtiön omistajien välinen sopimus heidän keskinäisistä suhteistaan sekä heidän suhteestaan yhtiöön. Usein yhtiöjärjestyksessä ei aina ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista sopia kaikista yhtiön toiminnan kannalta välttämättömistä ja tarpeellisista asioista, jotka liittyvät yhtiön omistajiin. Tällaisissa kysymyksissä osakas-/yhtiömiessopimus on usein järkevämpi työkalu.
Osakas-/yhtiömiessopimuksen laatiminen ennakkoon voi auttaa ratkaisemaan omistajien välisiä ongelmatilanteita. Kun kaksi osakasta omistaa osakeyhtiön puoliksi, ei laki anna ratkaisua tilanteeseen, jossa osakkaat olisivat erimielisiä. Erimielisyystilanne johtaa pahimmillaan siihen, että yhtiön toiminta päätöksentekojärjestelmän puuttuessa lamautuu. Osakassopimusten määräykset lunastusmenettelystä, työvelvoitteesta, erimielisyyksien ratkaisemisesta ja päätöksenteosta voivat ratkaista ongelmatilanteita.
Huomioitavaa: Jos osakassopimukseenne otetaan lunastusehto (estetään osakkeiden myynti ulkopuolisille), on siitä oltava maininta yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiöjärjestystä joudutaan tämän takia muuttamaan, on siihen saatava kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Lunastuspykälän sisältämä yhtiöjärjestys löytyy Yritystulkin lomakkeista.
Lainsäädännössä ei ole osakas-/yhtiömiessopimuksesta säännöksiä, joten siihen liittyvät kysymykset on ratkaistava joko itse osakas-/yhtiömiessopimuksen sisällön tai asiaa koskevan oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuuden perusteella. Osakas-/yhtiömiessopimusta koskee laaja sopimusvapaus, jota rajoittaa joiltain osin oikeustoimilaki, osakeyhtiölaki sekä työsopimuslaki.
Osakas-/yhtiömiessopimusten sisältö voi vaihdella hyvin paljon riippuen yhtiöstä. Esimerkiksi osakassopimuksella perheyhtiössä voi olla hyvin erilaisia tavoitteita kuin yrittäjäkumppaneiden kesken tehdyllä osakassopimuksella. Yritystulkin osakas-/yhtiömiessopimusmalli tarjoaa esimerkkejä, millaisista asioista osakassopimuksessa voidaan sopia. Osakassopimuksiin voi sisältyä näiden lisäksi myös paljon muita määräyksiä.
Käyttöohje: Lue sopimus tarkasti ja täytä harmaita kenttiä. Poista ohjetekstit. Tulosta kaikille osakkaille ja allekirjoittakaa. Muistakaa pitää sopimus ajan tasalla!
YHTIÖN
NIMI
OSAKAS-/YHTIÖMIESSOPIMUS
(myöhemmin
”Yhtiö” ja ”Sopimus”)
Sopimuksen tarkoitus
Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta, omistuksesta ja liiketoiminnasta sekä yhtiön omistajien oikeuksista ja velvollisuuksista. Yhtiön liiketoimintatavoitteet ilmenevät liitteenä olevasta liiketoimintasuunnitelmasta, jota yhtiön omistajien tulee huolellisesti pyrkiä täyttämään. Yhtiön tulos käytetään xxx euroon asti ensisijaisesti Yhtiön toiminnan turvaamiseen, sen investointien toteuttamiseen ja sen nettovarallisuuden kasvattamiseen.
Osakkaiden /yhtiömiesten roolit, työnjako ja vastuualueet (esim. sijoittajaosakas, ei yrityksen palveluksessa)
Henkilö 1
|
Henkilötunnus
|
Vastuualue ja tehtävät, säännöllinen viikkotyöaika
|
|
Henkilö 2
|
Henkilötunnus
|
Vastuualue ja tehtävät, säännöllinen viikkotyöaika
|
|
Henkilö 3
|
Henkilötunnus
|
Vastuualue ja tehtävät, säännöllinen viikkotyöaika
|
|
Henkilö 4
|
Henkilötunnus
|
Vastuualue ja tehtävät, säännöllinen viikkotyöaika
|
|
Työsopimusten laatiminen
Jokaiselle omistajalle kannattaa laatia kirjallinen työsopimus Yritystulkin työsopimuslomakkeella.
Osakkaiden/yhtiömiesten kilpailukiellot työsuhdetta tai osakkuutta päätettäessä sekä niiden rikkomisesta maksettavat korvaukset.
Kilpailukiellot määritellään jokaiselle osakkaalle erikseen. Työsuhteessa/työntekijänä olevia osakkaita suojaa Työsopimuslaki, jolloin kilpailukieltoaika on yleensä 6 tai 12 kuukautta. Määräajoista sovittaessa huomioidaan osakkuuden päättymistapa, esim. muutto paikkakunnalta, kilpailevan yrityksen perustaminen tai työskentely siinä jne.
Osakkaiden/yhtiömiesten muut velvollisuudet
Jokaisen osakkaan/yhtiömiehen tulee tehdä edunvalvontavaltuutus, laatia avioehtosopimus ja testamentti. Avioehtosopimuksessa yritysvarallisuus (yhtiömiesosuus tai osakkeet) jätetään avioliittolainsäädännön ulkopuolelle. Testamentissa rajataan pois lasten puolisoiden oikeus yritysvarallisuuteen ja oman entisen puolison osuus lapsen perimään yritysvarallisuuteen. Lapsien on myös laadittava avioehtosopimus, jossa he rajaavat omat puolisot pois yritysvarallisuudesta. Sopimukset on yritystä koskevilta osin esitettävä muille osakkaille/yhtiömiehille.
Yhtiön edustaminen sidosryhmiin nähden
ja tiedottaminen yrityksen asioista
Hallitus päättää yhtiön tiedotuspolitiikasta ja edustamisesta.
Yhtiömiesten/osakkaiden palkat ja luontoisedut (vuosilomat lain mukaan)
|
Vuosipalkka sis. lomarahat |
Palkanlisät, luontoisedut |
Palkan
|
Ylityökorvaukset |
Henkilö 1 |
|
|
|
|
Henkilö 2 |
|
|
|
|
Henkilö 3 |
|
|
|
|
Henkilö 4 |
|
|
|
|
Palkanmaksuajankohta
Muuna kuin rahapalkkana maksettavat korvaukset/palkkiot ja kirjanpitokäytäntö
Osakkaiden omistamien immateriaalioikeuksien (patentit, tavaramerkit yms.) siirtyminen Yhtiölle/palautuminen osakkaalle/yhtiömiehelle ja niistä maksettavat korvaukset
Yhtiömiehille/osakkaille ja perheenjäsenille otettavat vakuutukset
|
Henkilövakuutukset (korvaussumma, pv-raha) |
Lisäeläkevakuutukset (maksut/vuosi) |
Henkilö 1 |
|
|
Henkilö 2 |
|
|
Henkilö 3 |
|
|
Henkilö 4 |
|
|
Yhtiön omaisuuden, tarvikkeiden yms. käyttö yhtiömiehen/osakkaan henkilökohtaisiin tarpeisiin ja siitä maksettava korvaus
Milloin korvaus maksetaan?
Yhtiömiehen/osakkaan henkilökohtaisen omaisuuden käyttö yrityksen tarpeisiin ja siitä maksettava korvaus
Milloin korvaus maksetaan?
Yhtiömiesten/osakkaiden perheenjäsenten yms. työhön ottaminen ja palkkaus
Työhön ottamisen pääperiaatteet
Työhön ottamisen päättämistapa ja päättäjät
Työstä maksettavan korvauksen päättämistapa ja päättäjät
Yhtiömiesten/osakkaiden poissaolo töistä
Vuosilomalain mukaisista loma-ajoista sopiminen ja ilmoittaminen
Muista poissaoloista sopiminen ja poissaolojen korvaaminen
Korvaavan työvoiman käyttö ja siitä aiheutuvien kustannusten korvaaminen
Päätöksenteko yhtiökokouksissa (koskee myös asiamiehiä/lakimääräisiä edustajia)
Jos Yhtiöllä on hallitus, miten hallituspaikat jaetaan ja kuka tekee esitykset yhtiökokouksessa?
Hallituksen jäsenten toimikaudet
Yksimielisyyttä vaativat päätökset
Ei suositella käytettäväksi, yksimielisyyspäätösvaatimus voi vaikeuttaa vakavasti Yhtiön toimintaa. Otettava huomioon myös yhtiöjärjestykseen kirjatut ehdot.
Määräenemmistön vaatimat päätökset
10. Hallituksen toiminta ja kokoukset
Hallituksen puheenjohtajan valinta
Hallituksen kokousten määrä vuodessa
Yksimielisyyttä vaativat päätökset
Hallituksen päätös käyttöomaisuusinvestoinnille enintään xxx euroon saakka ja sijoitusomaisuuden hankinnalle xxx euroon saakka vaatii hallituksen jäsenten yksimielisen päätöksen. Investointien tarkastelujakso?
Määräenemmistön vaatimat päätökset
Hallituksen päätös käyttöomaisuusinvestoinnille enintään xxx euroon saakka ja sijoitusomaisuuden hankinnalle xxx euroon saakka vaatii hallituksen jäsenten 2/3 määräenemmistön. Investointien tarkastelujakso?
11. Yrityksen rahoitus ja osakaslainan myöntäminen
Velvollisuus antaa vakuuksia Yhtiön puolesta ja missä suhteessa
Osakkaiden jatkorahoitusvelvollisuus osakepääoman korotuksissa, pääomalainoissa ja vastaavissa
Millaisiin investointeihin voidaan hakea ulkopuolista rahoitusta/tehdä rahoitussopimuksia?
Osakaslainen antamisehdot?
Osakaslainan antamisesta ja sen ehdoista päätetään hallituksessa.
12. Osakkeisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet
Osakekirjojen olemassaolo
Osakkeiden panttauskielto ja korvaus, jos panttauskieltoa on rikottu
Merkintäoikeudet myöhemmissä osakepääoman korotuksissa ja muissa osakeomistukseen perustuvissa anneissa
Osakkeiden luovutuskielto
Oltava yhdenmukainen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kanssa.
Osakkeiden etuosto-oikeus
Oltava yhdenmukainen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kanssa.
Myötämyyntioikeus, jos enemmistö osakkeiden määräämisvallasta myydään ulkopuoliselle ostajalle
Tarkoitetaan oikeutta myydä osakkeet ulkopuolisella ostajalle, jos määräämisvalta myydään.
Myötämyyntivelvollisuus, jos enemmistö osakkeiden määräämisvallasta myydään ulkopuoliselle ostajalle
Onko osakkeet myytävä, jos määräämisvalta myydään ulkopuoliselle ostajalle?
Osakkaan tiedonsaantioikeudet omistajamuutoksista neuvoteltaessa
13. Osakkeiden lunastaminen ja luopuminen yhtiön osakkuudesta
a) Yleisperiaate osakkuudesta luovuttaessa ja lunastusoikeuksista
Oltava yhtiöjärjestyksen mukainen. Luovutuksen saajan kelpoisuudelle tulla yhtiömieheksi/osakkaaksi on saatava muiden yhtiömiesten/osakkaiden enemmistöpäätös. Sopijapuolet sitoutuvat siihen, etteivät he luovuta Yhtiön osakkeitaan muuten kuin ehdolla, että luovutuksensaaja hyväksyy tämän Sopimuksen ehdot muiden omistajien yhdessä sopimalla tavalla ja allekirjoituksellaan liittyy tähän Sopimukseen.
b) Yhtiön palveluksessa olevan osakkaan/yhtiömiehen on luovuttava osakkuudestaan ja erottava Yhtiön palveluksesta seuraavista syistä
Esim. kilpailevan toiminnan valmistelu, rikollinen toiminta, yhtiön varojen/omaisuuden väärinkäyttö.
c) Luovuttajalle xxxxxxxxxx hinta, kun Yhtiön palveluksessa ollut osakas/yhtiömies luopuu työkyvyttömyyden johdosta
Kirjataan myös työkyvyttömyyden määritelmä. Onko osakkuudesta luovuttava työkyvyttömyyden kohdatessa?
d) Omistusosuudesta maksettava hinta, kun osakkeista/yhtiöosuudesta luovutaan kuolemantapauksen johdosta
Käyvän hinnan mukaan. Käypä hinta lasketaan verottajan laskutavan mukaan, ellei lähimenneisyydessä ole toteutuneita kauppoja käyvän hinnan todentamiseksi.
e) Osakkeista maksettava hinta, kun osakas/yhtiömies on pakotettu luopumaan osakkuudesta kohdan b) -perusteella
Osuudesta maksetaan 1/3 käyvästä hinnasta.
f) Toiminta tilanteessa, kun Yhtiön määräysvalta on tasan kahden osakkaan/yhtiömiehen kesken (50/50 %) ja keskinäistä erimielisyyttä ei saada ratkaistua neuvotteluin
Tilanne ratkaistaan siten, että toisen osapuolen on luovuttava yhtiöosuudestaan. Pattitilanne ratkaistaan siten, että osakas/yhtiömies A tarjoaa todisteellisesti omia osakkeitaan/yhtiöosuuttaan osakkaalle/yhtiömiehelle B ostettavaksi hintaan X euroa. Jos B ei osta, on B:n myytävä omat osakkeensa/yhtiöosuutensa samaan hintaan X euroa A:lle ja A:n velvollinen ne ostamaan. Tarjouksen tekijä ratkaistaan arvalla.
- päätösvallan siirtyminen
Päätösvalta siirtyy, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu.
- myyjäosapuolen, hänen sukulaisiensa yms. henkilöiden työsuhteen jatkumien
14. Sopimusten pätevyysjärjestys numeroin
Tämä sopimus
|
Yhtiöjärjestys/-sopimus
|
Muu keskinäinen sopimus
|
Muu, mikä
|
15. Sopimuskopioiden määrä, säilyttäminen ja esittäminen yrityksen ulkopuolisille
Tämä Sopimus on laadittu saman sanaisena kappaleena, yksi kullekin osapuolelle ja kappaletta . Sopimuksen esittäminen omistajakunnan ulkopuolisille henkilöille on kielletty.
16. Vahingonkorvaus
Tämän sopimuksen rikkoja korvaa muille sopimuskumppaneille kullekin erikseen kertakaikkisena korvauksena jokaisesta sopimusrikkomuksesta paitsi erikseen edellä mainituista, euroa, joka maksetaan 30 päivän sisällä perustellusta vaatimuksesta.
17. Erimielisyyksien ratkaisu
Tästä sopimuksesta mahdollisesti johtuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli ratkaisuun ei ole päästy kuukauden kuluessa erimielisyyden toteamisesta, ratkaistaan riita osapuoliin nähden ulkopuolisen lainopillisen sovittelijan toimesta. Tarvittaessa sovittelija(t) määrätään arvalla ehdokkaiden kesken. Sovittelijain tulee antaa ratkaisunsa kuukauden kuluessa valinnastaan, ja ratkaisu sitoo kaikkia osapuolia, eikä siitä ole valitusmahdollisuutta.
Jokainen tähän Sopimukseen sitoutunut osapuoli vakuuttaa hänellä olevan oikeus tämän Sopimuksen allekirjoittamiseen ja toimivansa huolellisesti tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamiseksi. Osapuoli vakuuttaa pidättyvän kaikista niistä toimista, jotka voivat aiheuttaa vahinkoa Yhtiölle tai tämän Sopimuksen tarkoitukselle taikka muille osakkeenomistajille/yhtiömiehille.
Allekirjoitukset
PAIKKA
|
PÄIVÄYS
|
Yhtiömiehet/osakkaat
-
____________________
_____________________
Nimenselvennys
Nimenselvennys
-
____________________
_____________________
Nimenselvennys
Nimenselvennys
Liite esim. liiketoimintasuunnitelma pvm.
Yritystulkki H9 Osakas-/yhtiömiessopimus