Savon Kuituverkko Oy:n osakekannan kauppa
Kunnanhallitus | § 28 | 22.02.2021 |
Valtuusto | § 6 | 15.03.2021 |
Savon Kuituverkko Oy:n osakekannan kauppa
137/00.04.02/2020
Kunnanhallitus 22.02.2021 § 28
Valmistelija: kunnanjohtaja
Savon Kuituverkko Oy (Yhtiö) on Pohjois-Savon kuntien 26.10.2010 perustama tietoverkkoyhtiö. Yhtiön osakkaina on 17 kuntaa ja kuntien omistusosuus yhtiössä on 100 %.
Adola Oy (Adola) on vuoden 2019 lopussa lähestynyt Yhtiön toimivaa johtoa ja ilmaissut alustavan kiinnostuksensa Yhtiön osakekannan hankintaan. Xxxxx toimitti 6.4.2020 Yhtiön hallitukselle Yhtiön koko osakekantaa koskevan indikatiivisen ostotarjouksen.
Osakaskunnat hyväksyivät kesäkuussa 2020 aiesopimuksen, jonka puitteissa Xxxxx on suorittanut Yhtiöön laajan ns. due
diligence-tarkastuksen. Aiesopimuksen voimassa ollessa Xxxxxxxx on yksinoikeus neuvotteluprosessiin.
Xxxxx toimitti syksyllä 2020 Yhtiön koko osakekantaa koskevan sitovan tarjouksen, joka oli aiesopimuksen ehtojen mukainen. Yhtiön hallitus ja Xxxxx ovat neuvotelleet esityksen liitteenä olevan kauppasopimuksen, jolla Adola hankkii omistukseensa Yhtiön koko osakekannan.
Yhtiön hallitus arvioi yhtiön toiminnan kehittämismahdollisuudet ja investointikyvyn nykyisessä tilanteessa rajallisiksi. Yhtiön hallituksen mukaan suunniteltu kauppa mahdollistaisi yhtiön ja omistajakuntien alueen verkkojen kehittämisen. Yhtiön hallitus kokee kaupan kaikkiaan olevan sekä Yhtiön, että sen omistajien edun mukainen.
Yhtiön hallitus on 27.1.2021 kokouksessaan yksimielisesti hyväksynyt osaltaan kauppakirjan ja päättänyt esittää omistajakunnille kaupan hyväksymistä.
Kauppa on tavoitteena toteuttaa siten, että kaupasta on kaikkien osakaskuntien lainvoimaiset päätökset huhtikuun 2021 loppuun mennessä. Tästä johtuen Yhtiön hallitus esittää, että omistajakunnat hyväksyvät kaupan tämän esityksen mukaisesti 31.3.2021 mennessä.
Kauppahinta
Kauppasopimukseen kirjattu Yhtiön velaton yritysarvo on 5 800 000 euroa. Yritysarvoa korjataan kaupantekohetken nettovelkaoikaisulla ja käyttöpääomaoikaisulla, jonka perusteella saadaan lopullinen kauppahinta. Kauppasopimukseen kirjattu arvioitu Alustava kauppahinta on 4 100 000 euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy kuitenkin kaupantekohetken nettovelkatilanteen ja nettokäyttöpääoman mukaisesti.
Kauppasopimuksen mukaisesti kunkin myyjän myymien osakkeiden osakekohtainen kauppahinta määräytyy siten, että siihen vaikuttaa sekä kyseisen myyjän Yhtiön osakepääomaan Yhtiötä perustettaessa sijoittama määrä myös kyseisen myyjän Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eri vaiheissa tekemät maksusuoritukset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kauppahinnasta maksetaan päältäpäin kunkin osakaskunnan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tekemät sijoitukset ja loppuosa kauppahinnasta jakautuu kuntien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.
Sonkajärven kunnan osakkeiden lukumäärä on 85 695, joka on omistusosuudessa 5,80 %. Osakepääoma on 42 847,50 € ja SVOP perustamisen yhteydessä 42 847,50 €. Eli yhteensä 85 695,00 €. Alustava kauppahinta Sonkajärven kunnan osalta olisi 182 192,10 €.
Tietoja ostajasta
Adola on infrasijoitusyhtiö DIF Capital Partnersin (80,1 %) ja kotimaisen Cinia Oy:n (19,9 %) yhteisyritys, joka investoi Suomen valokuituverkkoinfraan ja markkinoi kuluttajaliittymiä Täyskuitu®-brändin alla. DIF Capital Partners (”DIF”) hallinnoi 8,5 miljardin euron sijoituspääomaa (xxx.xxx.xx).
Adola Oy:n suunnitelmissa on rakentaa valokuituverkkoa ja tarjota supernopeita internetyhteyksiä sadoilletuhansille kuluttajille ja yrityksille alueilla, joilla nopeiden ja luotettavien yhteyksien saatavuus on tällä hetkellä heikko. Noin 1,2 miljoonaa suomalaista kotitaloutta on vielä ilman huippunopeaa internetyhteyttä.
Cinia Oy:n omistajat ovat: Suomen valtio/liikenne- ja viestintäministeriö (77.528 %), Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (11,236 %), OP Vakuutus Oy (11,236 %).
Lisätietoja Adolasta: xxx.xxxxxxxxx.xx
Esitys kaupasta
Yhtiön hallitus esittää, että Savon Kuituverkko Oy:n osakaskunnat päättävät
1. Hyväksyä järjestelyn toteuttamisen.
2. Hyväksyä kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan.
3. Valtuuttaa kunnan edustajan osaltaan allekirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan sekä hoitamaan kunnan puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.
Yhtiön hallitus esittää, että asia käsitellään kuntien päätöksenteossa 31.3.2021 mennessä siten, että lainvoimaiset päätökset olisi saatavilla 30.4.2021 mennessä.
Lisäksi Savon Kuituverkko Oy:n hallitus esittää, että mikäli Savon Kuituverkko Oy:n hallituksen edellä kuvatun esityksen mukaista päätöstä ei tulla osakaskunnassa todennäköisesti tekemään 31.3.2021 mennessä,
kyseinen kunta jatkaa kauppaa koskevan aiesopimuksen mukaisen neuvotteluyksinoikeuden voimassaoloa automaattisesti 30.9.2021 saakka. Yhtiön hallitus pyytää osakaskunnilta päätökset tässä asiassa ensitilassa.
Päätösesitys Kunnanjohtaja:
Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että se
1. Hyväksyy järjestelyn toteuttamisen.
2. Hyväksyy kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan.
3. Valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan sekä hoitamaan kunnan puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.
Päätös Kunnanhallitus:
Kunnanhallitus yksimielisesti hyväksyi päätösesityksen.
Valtuusto 15.03.2021 § 6
Päätösesitys Kunnanhallitus: Valtuusto:
1. Hyväksyy järjestelyn toteuttamisen.
2. Hyväksyy kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan.
3. Valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan sekä hoitamaan kunnan puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.
Asian käsittely: Kunnanhallituksen 22.02.2021 tekemän päätösesityksen (§ 28) jälkeen Sonkajärven kunta on 11.3.2021 vastaanottanut PyhäNet Oy:n indikatiivisen tarjouksen Savon Kuituverkko Oy:n koko osakekannan ostamisesta. Tarjous jaettiin kokouksessa valtuutetuille.
Päätös Valtuusto:
Valtuusto yksimielisesti hyväksyi päätösesityksen.
Lisäksi valtuusto merkitsi tiedoksi PyhäNet Oy:n indikatiivisen ostotarjouksen Savon Kuituverkko Oy:n koko osakekannasta.