Contract
20.9.2021
1. Yleistä
Näitä yleisiä myynti- ja sopimusehtoja sovelletaan kaikkiin Kiwa In- spectan tarjoamiin palveluihin ja toimeksiantoihin tällaisten palvelui- den suorittamisesta (”toimeksiannot”). Mikäli Kiwa Inspectan hyväk- sytyksi tulleessa kirjallisessa tarjouksessa on ollut näistä yleisistä eh- doista poikkeavia erityisehtoja tai osapuolet muutoin nimenomai- sesti ja selvästi ovat sopineet toimeksiantokohtaisista erityiseh- doista, saavat tällaiset erityisehdot etusijan suhteessa näihin yleisiin ehtoihin. Kiwa Inspecta voi myös joissain tilanteissa soveltaa toimek- siantotyypin mukaisia lisäehtoja, jotka myös saavat etusijan suh- teessa näihin yleisiin ehtoihin.
Kiwa Inspecta tarkoittaa Inspecta Oy:tä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvaa suomalaista yhtiötä, jonka kanssa asiakas on sopinut toimeksiannosta.
2. Toimeksiantojen suorittaminen
Toimeksiannon sisällöstä sovitaan tarkemmin. Muutoksista sovi- taan samalla tavalla kuin toimeksiannosta alun perin sovittaessa tai kummankin osapuolen allekirjoittamalla muutossopimuksella.
Kiwa Inspecta suorittaa toimeksiannon sovitun mukaisesti ja asian- mukaista huolellisuutta ja ammattitaitoa noudattaen. Niiltä osin kuin toimeksiannon tai sen osasuorituksen sisällöstä ei ole sovittu tarkemmin, Kiwa Inspecta suorittaa harkintansa mukaan toimek- siannon hoitamisen kannalta asianmukaiset toimenpiteet. Kiwa Inspectan vastuu on tehdä kohtuudella parhaansa toimeksiannon tavoitteen toteuttamiseksi. Kiwa Inspectalla on erityinen lopputu- losvastuu vain, jos tällaisesta nimenomaisesti on sovittu.
Kaikki aikataulut ovat suuntaa antavia arvioita, ellei nimenomai- sesti sovita muuta. Jos toimeksianto hoidetaan osissa, Kiwa In- specta voi edellyttää asiakkaan hyväksyvän tietyn suorituksen en- nen seuraavaan vaiheeseen siirtymistä.
Kiwa Inspectalla on oikeus käyttää alihankkijoita toimeksiannon suorittamisessa. Kiwa Inspecta vastaa alihankkijoiden suorituk- sesta kuin omastaan.
3. Asiakkaan vastuut
Asiakkaan tulee myötävaikuttaa toimeksiannon asianmukaiseen, te- hokkaaseen ja aikatauluarvion mukaiseen suorittamiseen. Asiakkaan on muun muassa hyvissä ajoin toimitettava Kiwa Inspectalle kaikki Kiwa Inspectan tarvitsema tausta-aineisto, asiakirjat ja muut aineis- tot sekä tarvittaessa annettava Kiwa Inspectalle esteetön pääsy sen toimitiloihin sekä mahdollistettava työskentely siellä.
Asiakkaan on ennen toimeksiannosta sopimista ja toimeksiannon suorittamisen aikana välittömästi ilmoitettava Kiwa Inspectalle sen tietoon tulevista seikoista, jotka voivat haitata toimeksiannon asian- mukaista, tehokasta ja aikatauluarvion mukaista suorittamista.
Jos toimeksianto suoritetaan asiakkaan toimitiloissa, asiakkaan tulee varmistaa, että työympäristö on turvallinen ja soveltuvan lainsäädän- nön mukainen. Asiakkaan on erikseen ilmoitettava Kiwa Inspectalle mahdollisista turvallisuuteen vaikuttavista tekijöistä ja vaatimuksista.
Kiwa Inspecta ei vastaa viivästyksistä, jotka johtuvat asiakkaan vas- tuulla olevasta seikasta.
4. Luottamuksellisuus
Osapuolet voivat toimeksiannosta sovittaessa tai sen suorittamisen ai- kana saada toisiltaan tietoja, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka kohtuudella on ymmärrettävä luottamuksellisiksi (”luottamukselli- nen tieto”). Osapuolet voivat myös erikseen sopia jonkin tiedon olevan luottamuksellinen. Ellei muuta ole sovittu, Kiwa Inspectan tarjous ja työ- menetelmät katsotaan aina sen luottamuksellisiksi tiedoiksi.
Kumpikin osapuoli sitoutuu pitämään toisen osapuolen luottamukselliset tiedot salassa ja olemaan käyttämättä tällaisia luottamuksellisia tietoja muutoin kuin toimeksiannon mukaisiin tarkoituksiin. Tämä salassapito- velvoite ei kuitenkaan koske tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla tai muutoin julkista, (b) jonka vastanottava osapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta, (c) joka oli vastaanottavan osapuolen hallussa ennen tiedon saamista toiselta osapuolelta, (d) jonka vastaanottava osapuoli on kehittänyt itsenäisesti hyödyntämättä toiselta osapuolelta saamaansa luottamuksellista tietoa, eikä (e) sellaisia tietojen luovutuksia, jotka perustuvat laki- tai viranomaisvelvoitteeseen luovut- taa tiedot, (f) sellaisia tietojen luovutuksia, jotka perustuvat Kiwa Inspec- taan kohdistuvaan tarkastus- tai auditointivelvoitteeseen tai -oikeuteen tai (g) sellaisia tietojen luovutuksia, josta osapuolet ovat sopineet.
Tämän kohdan mukaiset velvoitteet eivät estä osapuolta hyödyntämästä toimeksiannon yhteydessä syntyvää yleistä tietotaitoa.
5. Palkkio, kulut ja laskutus
Toimeksiannon palkkiosta voidaan sopia erikseen. Ellei palkkiosta tai ku- lujen korvaamisesta ole sovittu, Kiwa Inspectalla on oikeus laskuttaa toi- meksiannon suorittamisesta sen kulloinkin voimassa olevien hinnastojen mukaiset palkkiot ja kulut. Kiwa Inspectalla on joka tapauksessa myös yli vuoden kestävissä toimeksiannoissa oikeus tarkistaa toimeksiannolle so- vittuja hintoja kerran kalenterivuodessa tai jos lainmuutos tai viran- omaispäätös merkittävästi vaikuttaa Kiwa Inspectan kuluihin toimeksian- non suorittamisen yhteydessä. Edellisen toimeksiannon yhteydessä an- nettu tarjous tai hinta-arvio ei ole sitova uusien toimeksiantojen osalta.
Kaikki hinnat ja hinta-arviot ilmoitetaan ilman arvonlisäveron osuutta, ellei muuta todeta.
Asiakas suorittaa palkkion Kiwa Inspectan laskuja vastaan. Maksuehto on 14 päivää netto, ellei muuta sovita. Viivästyneelle maksulle suoritetaan viivästyskorkoa kulloinkin voimassa olevan korkolain mukaan. Asiakas on velvollinen korvaamaan myös muut viivästyksen aiheuttamat kulut ja va- hingot lain edellyttämässä laajuudessa. Jos asiakas riitauttaa laskun tie- tyn osan, asiakkaan tulee kuitenkin aina maksaa laskun riidaton osuus maksuehdon mukaisesti. Asiakkaalla ei ole oikeutta kuitata maksustaan mahdollisia saataviaan Kiwa Inspectalta.
Ellei maksuaikataulusta ole sovittu muuta, Kiwa Inspectalla on oikeus las- kuttaa kuukausittain suoritetun työn suhteellisen arvon mukaan. Alle kuukauden kestävissä toimeksiannoissa Xxxx Inspecta kuitenkin lähtö- kohtaisesti lähettää vain yhden laskun toimeksiannon päätyttyä.
Jos maksu on viivästynyt tai Kiwa Inspectalla on perusteltu syy uskoa, että maksu tulee viivästymään, Kiwa Inspecta voi harkintansa mukaan joko keskeyttää toimeksiannon suorittamisen ja/tai olla luovuttamatta sen työn tuloksia asiakkaalle, kunnes asiakas on maksanut velkansa täysimää- räisesti ja/tai suorittanut Kiwa Inspectan mahdollisesti vaatimat ennak- komaksut tulevien töiden osalta.
6. Virheet suorituksessa
Kiwa Inspecta korjaa sen vastuulle kuuluvat mahdolliset toimeksian- non suorituksen virheet kohtuullisessa ajassa siitä, kun virhe tuli Kiwa Inspectan tietoon. Kiwa Inspecta ei vastaa puutteista, jotka johtuvat asiakkaan vastuulle kuuluvista seikoista. Jos virheen korjaaminen on mahdotonta tai aiheuttaisi toimeksiannon laajuuteen tai sovittuun palkkioon nähden kohtuuttomia kustannuksia, Kiwa Inspecta voi olla korjaamatta virhettä, jolloin asiakkaalla voi olla oikeus purkaa sopi- mus.
Asiakkaan on reklamoitava virheestä Kiwa Inspectalle ilman aihee- tonta viivästystä siitä, kun asiakas havaitsi tai asiakkaan olisi tullut ha- vaita virhe. Reklamaatio on joka tapauksessa esitettävä kirjallisesti viimeistään kuukauden sisällä siitä, kun toimeksiannon suorittaminen lopetettiin. Rahallista vastuuta tai sopimuksen purkamista koskeva vaatimus on esitettävä kirjallisesti viimeistään kuuden (6) kuukauden sisällä siitä, kun toimeksiannon suorittaminen lopetettiin. Kiwa In- specta ei vastaa virheestä, jonka osalta ei ole esitetty reklamaatiota ja vaatimusta tämän mukaisesti.
Kiwa Inspecta on velvollinen korvaamaan mahdollisesta viivästyk- sestä aiheutuvat vahingot vain, jos tästä on sovittu erikseen. Kiwa In- specta ei vastaa siitä, voiko asiakas käyttää toimeksiannon lopputu- loksia loukkaamatta kolmannen osapuolen oikeuksia, ellei muuta ni- menomaisesti sovita.
7. Muut vastuunrajoitukset
Kiwa Inspecta ei vastaa välillisistä vahingoista. Välillisenä vahinkona pidetään (a) vahinkoa, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähen- tymisestä tai keskeytymisestä, (b) muuta vahinkoa, joka johtuu siitä, ettei tavaraa tai tulosta voida käyttää tarkoitetulla tavalla, (c) voittoa, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullisen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein, (d) vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta, (e) va- hinkoa, joka johtuu kolmasien osapuolien esittämistä vaatimuksista tai heille maksetuista korvauksista sekä (f) muuta saman kaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa.
Kiwa Inspectan rahallinen vastuu rajoittuu joka tapauksessa aina enintään kyseisen toimeksiannon palkkion määrää vastaavaan sum- maan, ellei alemmasta vastuunrajoituksesta ole sovittu. Korkeam- masta vastuukatosta voidaan sopia vain kummankin osapuolen alle- kirjoittamalla kirjallisella sopimuksella. Muu välipuhe korkeammasta vastuukatosta on automaattisesti mitätön. Tämä rajoitus koskee yh- täläisesti kaikkea rahallista vastuuta, mukaan lukien vahingonkor- vausvastuuta, hinnanalennusta ja -palautusta, perusteettoman edun palautusta ja muita vastaavia vastuumuotoja.
Vastuunrajoitukset eivät kuitenkaan koske vahinkoa, joka on aiheu- tettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella taikka muuta sel- laista vastuuta, jota ei pakottavan lain mukaan voi rajoittaa.
Kiwa Inspectan vastuu virheistä ja viivästyksistä toimeksiannon suo- rittamisen yhteydessä rajoittuu kohdissa 6 ja 7 sanottuun.
8. Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen
Osapuolella on oikeus irtisanoa toimeksiantoa koskeva sopimus päät- tymään noudattaen 90 päivän irtisanomisaikaa. Kiwa Inspectalla on tällöin oikeus saada suhteellinen korvaus irtisanomisen voimaantu- loon asti tekemistään töistä ja investoinneista.
Osapuolella on lisäksi oikeus purkaa toimeksiantoa koskeva sopimus,
jos toinen osapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen. Jos so- pimusrikkomus on korjattavissa, purkavan osapuolen on ensin varattava sopimusta rikkovalle osapuolelle vähintään 30 päivää aikaa korjata rikko- muksensa. Sopimus voidaan purkaa vasta tämän ajan kuluttua loppuun ilman, että sopimusrikkomus on tullut korjatuksi.
9. Ylivoimainen este
Osapuoli ei vastaa viivästyksestä, virheestä tai vahingosta, joka johtuu osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota osapuolen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon sopimuk- sentekohetkellä ja jonka seurauksia osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Jos ylivoimainen este on jatkunut yli kuusi
(6) kuukautta, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa toimeksian- toa koskeva sopimus ilman eri vastuuta ja irtisanomisaikaa.
10. Aineistot sekä tekijän- ja teollisoikeudet
Ellei toisin sovita, kaikki tekijän- ja teollisoikeudet sekä muut vastaavat oikeudet toimeksiannon lopputuloksiin ja sen suorittamisen yhteydessä syntyneisiin aineistoihin, teoksiin, tietokantoihin, keksintöihin ja vastaa- viin kuuluvat Kiwa Inspectalle tai sen lisenssinantajille. Mikäli sovitaan tällaisten oikeuksien siirtymisestä asiakkaalle, oikeus siirtyy vasta, kun toimeksianto on tullut hyväksytysti suoritetuksi ja asiakas maksanut kaikki toimeksiantoon liittyneet laskut.
Asiakas saa maailmanlaajuisen, rojaltivapaan, ei-yksinomaisen oikeuden hyödyntää toimeksiannon lopputuloksia osana sen tavanomaista liiketoi- mintaa. Käyttöoikeuden laajuudesta voidaan tarvittaessa sopia tarkem- min erikseen.
Tässä sanottu ei rajoita edellä luottamuksellisen tiedon salassapitovel- voitteesta sanottua.
Kiwa Inspecta säilyttää sille toimitettuja toimeksiannon tausta-aineistoja ja sen lopputuloksena syntyneitä ja/tai asiakkaalle luovutettavia aineis- toja ainakin kaksi viikkoa toimeksiannon päättymisen jälkeen, ellei laki edellytä tietojen säilyttämistä pidempään. Tämän jälkeen Kiwa Inspec- talla on oikeus harkintansa mukaan tuhota aineistot, ellei niiden palaut- tamisesta tai toimittamisesta sovita erikseen. Kiwa Inspecta voi kuitenkin säilyttää aineistoa pidempäänkin, vaikkei sillä ole tähän velvollisuutta.
11. Sopimuksen siirtäminen
Kiwa Inspectalla on oikeus siirtää toimeksiantoa koskeva sopimus kon- serniyhtiölleen. Kiwa Inspectalla on myös oikeus siirtää toimeksiantoa koskeva sopimus kolmannelle osapuolelle liiketoimintakaupan tai vas- taavan järjestelyn yhteydessä. Kiwa Inspecta voi myös luovuttaa sopi- muksen mukaisia saataviaan kolmannelle osapuolelle. Asiakkaalla ei ole oikeutta siirtää sopimusta.
12. Sovellettava laki ja riidanratkaisumenettely
Toimeksiantoon ja sitä koskevaan sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta sellaisia sääntöjä ja periaatteita, jotka johtai- sivat muun maan lain soveltumiseen.
Toimeksiannosta tai sitä koskevasta sopimuksesta mahdollisesti ai- heutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskus- kauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesme- nettelyn paikka on Helsinki.
Kiwa Inspectalla on kuitenkin myös oikeus velkoa laskusaataviaan Hel- singin käräjäoikeudessa tai vastaajan kotipaikan yleisessä alioikeu- dessa.