Joki ICT Oy:n osakassopimus

Joki ICT Oy:n osakassopimus

Khall 19.02.2024 § 69 37/00.04.02/2024

Joki ICT Oy:n toimitusjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx kirjoittaa 2.2.2024: ” Hei,

Joki ICT:n hallitus päätti vuoden 2022 lopussa käynnistää osakassopimuksen valmistelun. Yhtiöllä ei sellaista ole ollut vuoden 2017 päätösten jälkeen.

Osakassopimukselle nähtiin kuitenkin nyt tarve, koska in house -yhtiöt olivat nousseet keskusteluun. Myöhemmin kesällä 2023 julkaistussa hallitusohjelmassa on myös useita in house -yhtiöiden toimintaan vaikuttavia tavoitteita.

Osakassopimusta valmisteltiin pitkin kevättä ja alkukesää hyödyntäen muiden in house -yhtiöiden sopimuksia sekä Suomen Hankintajuristit Oy:n asiantuntijan kommentteja. Tältä pohjalta saatiin sopimusversio kuntien kommentoitavaksi juuri kesälomien alla ja se esiteltiin tarkemmin elokuun puolessavälissä Teamsillä pidetyssä osakassopimusinfossa. Tämän pohjalta hallitus teki vielä pieniä viilauksia paperiin. Alkuperäinen tavoite oli toimittaa osakassopimus liitteineen osakkaiden päätöksentekoon jo loppusyksystä. Viime hetkellä saatiin kuitenkin toisen asian yhteydessä kontakti erittäin kokeneeseen in house -yhtiöihin erikoistuneeseen lakiasiantuntijaan ja päätettiin ottaa häneltä vielä kommentit sopimukseen. Tämän seurauksena sopimuksessa vahvistettiin ja samalla selkiytettiin entisestään omistajaohjausryhmän toimintaa ja roolia hankintalain vaatiman määräys- ja vaikuttamisvallan toteutumiseen. Lisäksi työstettiin mm. lunastuslauseketta. Merkittävä lisäys oli myös liittymissopimuksen laatiminen osakassopimuksen liitteeksi. Myös aiemmin esiteltyyn yhtiöjärjestykseen täsmennettiin lunastuslauseketta.

Osakassopimus tulee käsitellä niissä osakkaiden toimielimissä, joille on annettu tähän liittyvä toimivalta. Osakassopimus liitteineen on ohessa.

Päivitetty yhtiöjärjestys on yks sopimuksen liitteistä, mutta sen muutokset tulee käsitellä yhtiökokouksessa (käytännössä maaliskuun loppupuolelle ajoittuvassa varsinaisessa yhtiökokouksessa).

Pyydämme asian käsittelyä kohtuullisessa ajassa niin, että osakassopimus saataisiin voimaan mahdollisimman pian. Se olisi tärkeää mm. aiemmin mainitun omistajaohjausryhmän toiminnan ja roolin vahvistamisen kannalta. ”

Joki ICT Oy on laatinut uuden osakassopimuksen ja muokannut yhtiöjärjestystään, jotta em. asiakirjat vahvistaisivat paremmin yhtiön hankintalain 15 §:n mukaista in house -asemaa. Asiakirjat ovat päätöksen liitteenä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n mukaisesti osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa, kun oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke. Joki ICT Oy:n yhtiöjärjestykseen on lisätty osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus muun muassa, jotta osakkaalta, joka saastuttaisi yhtiön in house -aseman, voitaisiin lunastaa osake. Tämän erityisen lunastusehtoisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen vaatii edellä mainitusti kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen.

Ehdotus:

Kunnanhallitus hyväksyy liitteenä olevan Joki ICT Oy:n osakassopimuksen liitteineen ja valtuuttaa kunnanjohtaja Xxxxx Xxxxxxx allekirjoittamaan osakassopimuksen Pyhäjoen kunnan puolesta. Yhtiöjärjestys hyväksytään osakeyhtiölain vaatimusten mukaisesti keväällä 2024 Joki ICT Oy:n yhtiökokouksessa, mutta Pyhäjoen kunta hyväksyy osaltaan ehdotetut muutokset jo tässä vaiheessa ja antaa samalla OYL 5:29:n mukaisen suostumuksen erityisen lunastusehtoisuuden lisäämiseksi Joki ICT Oy:n yhtiöjärjestykseen.

Päätös:

Kunnanhallitus hyväksyi ehdotuksen.