Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n pankkilainoihin liittyvän etusijasopimuksen uudistaminen

Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n pankkilainoihin liittyvän etusijasopimuksen uudistaminen

Kaupunginhallitus 09.09.2024 § 223 1016/02.05.03/2022

Valmistelija Kaupunginlakimies Xxxx Xxxxxxxx

Kaupunginhallitus on viimeksi 14.12.2014, 20.11.2017, 25.3.2019 ja 10.10.2022 hyväksynyt Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n (TSE) rahoitukseen liittyvän etusijasopimuksen. Etusijasopimus on asiakirja, jossa määritellään ulkoisten rahoittajien ja osakaslainoittajien saatavien etusijajärjestys.

Yhtiö on 26.8.2024 toimittanut yhtiön esityksen etusijasopimuksen muutoksista, jonka keskeinen sisältö ja perustelut ovat seuraavat:

”Turun Seudun Energiantuotanto Oy:llä (”TSE”) on 206 miljoonaa euroa pitkäaikaisia pankkilainoja, jotka erääntyvät 2024–2027. Seuraava eräpäivä on 5.12.2024, jolloin erääntyy 86 miljoonaa euroa lainoja Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeessä (”Danske”) ja OP Yrityspankki Oyj:ssä (”OP”). Näistä 80 miljoonaa euroa on tarkoitus jälleen rahoittaa Danskelta otettavalla uudella 4 vuoden bullet -lainalla ja OP:lta otettavalla uudella 5 vuoden bullet -lainalla saatujen tarjousten mukaisesti. Tarjousten keskeisenä ehtona on, että Dansken, OP:n, TSE:n ja TSE:n osakkaiden välinen nykyinen sopimus velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä 25.11.2022 (”Etusijasopimus”) uudistetaan olennaisesti entisin ehdoin niin, että se koskee myös näitä uusia lainoja.

Etusijasopimus on ollut osa TSE:n rahoitussopimuksia jo 10 vuotta.

Etusijasopimuksessa TSE:n osakkaat alistavat TSE:lta olevat osakaslainasaatavansa (yhteensä 54 miljoonaa euroa, josta Naantalin osuus 1,62 miljoonaa euroa, ”Osakaslainat”) etuoikeusjärjestyksessä pankkien lainasaataville ja sitoutuvat Mankala -toimintamalliin TSE:ssa. Osakaslainoja ei Etusijasopimuksen voimassa ollessa (eli ennen kuin pankkien lainat on maksettu) saa maksaa tai periä ennenaikaisesti takaisin eikä TSE voi maksaa niille sovittua suurempaa korkoa (12 kk euribor

+marginaali). Alistetut Osakaslainat ovat pankkien luottokelpoisuusarvioinnissa ja lainasopimuksen minimiomavaraisuusehdon täyttymistä tarkasteltaessa rinnastettavissa TSE:n omaan pääomaan. Ehdon täyttäminen voisi muuten olla vaikeaa.

Osakaslainojen alistaminen ja Mankala -malliin sitoutuminen vahvistavat TSE:n luottokelpoisuutta ja sitä kautta mahdollistavat paremmat luottoehdot pankeilta. Ilman Etusijasopimusta rahoitus olisi kalliimpaa, hankalammin järjestettävissä ja saattaisi edellyttää muita toimia osakkailta.

Tämän vuoksi:

Turun Seudun Energiantuotanto Oy esittää, että Naantalin kaupunki/kaupungin hallitus päättää

i) hyväksyä ja allekirjoittaa uuden, olennaisilta osin nykyistä Etusijasopimusta ja liitteenä olevaa luonnosta 26.08.2024 vastaavan

etusijasopimuksen, jolla TSE:n osakkailtaan saamat Osakaslainat alistetaan TSE:n nykyisten pankkilainojen lisäksi myös Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä, otettavalle uudelle enintään 40.000.000 euron 4 vuoden lainalle ja OP Yrityspankki Oyj:ltä otettavalle uudelle enintään

40.000.000 euron 5 vuoden lainalle (nostopäivästä 5.12.2024 laskettuina) ja jossa TSE ja osakkaat sitoutuvat Mankala -toimintamalliin, ja

ii) valtuuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään etusijasopimukseen vähäisiä muutoksia.

Liitteenä on nykyisen Etusijasopimuksen pohjalle tehty luonnos 26.08.2024 uudeksi etusijasopimukseksi. Koska lainasopimusneuvottelut ovat vielä kesken, sopimukseen voi vielä tulla muitakin päivityksiä ja vähäisiä muutoksia kuin mitä luonnokseen nyt on tehty. Uusien pankkilainasopimusten allekirjoituspäivät, tarkat nimet/lainanumerot lisätään allekirjoitusversioon, kun ne ovat tiedossa.

Liite 1, KH 9.9.2024

Esittelijä Kaupunginjohtaja Päätösehdotus Kaupunginhallitus

- hyväksyy Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n liitteen mukaisen etusijasopimuksen ja

- oikeuttaa kaupunginjohtajan tarvittaessa hyväksymään sopimukseen vähäisiä muutoksia.

Pöytäkirja tarkastetaan tämän asian osalta heti kokouksessa.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.