OSAKASSOPIMUS SALPAKIERTO OY
OSAKASSOPIMUS SALPAKIERTO OY
SALPAKIERTO OY
Xxxxxxxxxx 0, 15160 Lahti
puh. 03 871 1710
xxxxxxxxxxx.xx
Sisällys
3. Sopimuksen tarkoitus ja tavoite 4
5.4. Osakkuudesta luopuminen 8
6. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 10
6.1. Päätöksenteko yhtiökokouksessa 10
6.2. Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko 10
7. Yhtiön talous, taksat ja maksut 11
10. Osapuolten muut sitoumukset 11
10.1. Käsittelyalueiden hallinta ja muut ehdot 11
10.2. Vastuut kaatopaikoista 12
11. Osakkeiden luovuttaminen 12
11.1. Osakkeiden panttaus ja luovuttaminen 12
11.2. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslauseke 13
11.3. Yhtiön osakkeiden lunastusoikeus Osakkaan sopimusrikkomuksen perusteella 13
12. Yhtiön toiminnan päättyminen 13
13. Yhtiön toiminnan tarkastus ja tiedonsaanti 13
14. Sopimusta koskevat määräykset 13
14.1. Sopimuksen muuttaminen ja täydentäminen 13
14.3. Sopimuksen voimassaolo 14
15. Erimielisyyksien ratkaiseminen 14
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus ("Sopimus") on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1. Osapuolet
(1) Asikkalan kunta (”Asikkala”), PL 6, 17201 Vääksy
(2) Heinolan kaupunki (”Heinola”), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx
(3) Hollolan kunta (”Hollola”), PL 66, 15871 Hollola
(4) Kärkölän kunta (”Kärkölä”), PL 6, 16601 Järvelä
(5) Lahden kaupunki (”Lahti”), Xxxxxxxxx 00, XX 000, 15101 Lahti
(6) Myrskylän kunta (”Myrskylä”), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx
(7) Orimattilan kaupunki (”Orimattila”), PL 46, 16301 Orimattila
(8) Padasjoen kunta (”Padasjoki”), PL 35, 17501 Padasjoki
(9) Pukkilan kunta (”Pukkila”), Hallitustie 2, 07560 Pukkila
Edellä mainitut kunnat, jäljempänä yhdessä “Osakkaat” ja erikseen “Osakas”.
Sopimukseen voi liittyä myöhemmin uusia Osakkaita tämän Sopimuksen kohdan 5.2 mukaisesti.
2. Määritelmät
Tässä Sopimuksessa seuraavilla termeillä isolla alkukirjaimella kirjoitettuna on alla kuvatut merkitykset, ellei nimenomaisesti muuta käy ilmi sopimustekstistä tai kontekstista:
”Yhtiö” tarkoittaa Salpakierto Oy:tä (y-tunnus 0937458-6, entinen toiminimi Päijät-Hämeen Jätehuolto Oy.
”Kunnan järjestämä jätteenkuljetusjärjestelmä”
tarkoittaa jätelain (646/2011) 36 §:ssä tarkoitettua jätteenkuljetusta, jossa jätteen saa ottaa kuljetettavakseen vain kunta tai jätteen kuljettaja, joka toimii kunnan lukuun.
”Käypä Arvo” määräytyy ensisijaisesti Osapuolten sopimalla tavalla. Mikäli Käyvästä Arvosta ei päästä yhteisymmärrykseen sopien, Käyvän Xxxxx määrittää Yhtiön hallituksen toimeksiannosta tilintarkastusyhteisö ja Osapuolet sitoutuvat noudattamaan sen tekemää Käyvän Arvon määritystä.
”Osakkaat”, ”Osakas” on määritelty Sopimuksen kohdassa 1.
”Sopimus” on määritelty Sopimuksen johdanto-osassa.
3. Sopimuksen tarkoitus ja tavoite
Tällä Sopimuksella korvataan Yhtiön 1.6.2017 voimaan astunut yhteistyö- ja osakassopimus.
Sopimuksen tarkoituksena ja tavoitteena on hoitaa kuntien yhtenäisenä hankkeena mahdollisimman laajasti Osakkaiden jätehuoltoa, sitä edistää ja kokeilutoimin kehittää entistä tehokkaammaksi ja taloudellisemmaksi. Toimilla pyritään hyödyntämään suuralueen yhteiskäytön ja hallinnon etuja liikeperiaatteita mahdollisimman laajasti hyväksikäyttäen.
Yhteistoiminta tähtää Osakkaana olevien kuntien ja niiden asukkaiden ja yrittäjien palvelutason nostamiseen ja jätehuoltorasitusten tasapuoliseen kohdentamiseen. Yhteistyötä pyritään aikaansaamaan myös Osakaskuntia laajemman alueen kuntien ja yritysten kesken.
4. Yhtiön tehtävät
Yhtiön Osakkailla on jätelainsäädäntöön perustuva velvollisuus huolehtia jätehuollosta alueillaan. Yhtiö on perustettu näiden jätehuoltoon liittyvien velvoitteiden käytännön toimintojen järjestämiseksi. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaat ovat jo siirtäneet (aiemmat sopimukset liitteinä 1 ja 2) kaikki lakisääteiset jätehuoltoon liittyvät tehtävät Yhtiölle ja tämä Sopimus korvaa kaikki aikaisemmat tehtävien siirtoa koskevat, Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset.
Yhtiön toiminta tähtää Osakkaiden ja Osakaskuntien asukkaiden ja yrittäjien hyvään ja tasapuoliseen palvelutasoon ja jätehuoltorasitusten tasapuoliseen kohdentamiseen.
Yhtiön tehtävänä on huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat mm.:
− Jätteiden vastaanotosta huolehtiminen, vastaanottamiensa ja keräämiensä jätteiden käsittely ja hyödyntäminen
− Jätehuollon suunnittelu ja kehittäminen sekä rekisterien ja tilastojen ylläpito, organisointi, palvelumaksujen laskuttaminen sekä muut hallinnolliset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä;
− Kunnan järjestämä jätteenkuljetus, siinä laajuudessa ja muodossa, mitä lainsäädännössä on jätekuljetuksista säädetty kunnan vastuulle ja/tai mitä Osakaskuntien yhteinen jätehuoltoviranomainen on päättänyt;
− Muu jätteiden keräys ja kuljetus, kuten aluekeräys ja tempauskeräykset;
− Jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntäminen ja loppusijoitus;
− Jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;
− Valistus ja neuvonta.
Yhtiö voi tarjota jätehuoltoon liittyviä palveluita lisäksi muillekin jätteen tuottajille, tuottajayhteisöille yms. jätelain (646/2011, muutoksineen) mukaisesti.
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”hankintalaki”) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä.
Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei yhtiön sidosyksikköasema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu. Kohdan 5.4 Osakkuudesta luopumista ei kuitenkaan katsota sidosyksikköaseman vaarantamiseksi eikä sopimusrikkomukseksi.
Yhtiö voi edellä mainittujen palvelujen lisäksi tarjota markkinaehtoisia palveluita yrityksille, ottaen kuitenkin huomioon jätelain säännökset sekä hankintalainsäädäntö ja sidosyksikköaseman säilyttämiseen liittyvät edellytykset.
Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä ja vastaanottamiinsa jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostettuihin tuotteisiin.
5. Yhtiön osakkuus
Yhtiön Osakkaat ovat antaneet tai antavat Yhtiön hoidettavaksi Osakkaiden vastuulle kuuluvat jätehuollon palvelutehtävät. Yhtiön omistuspohja voi muuttua niin, että siihen liittyy uusia kuntia tai siitä eroaa kuntia. Osakas voi vaihtua myös kuntaliitoksen seurauksena.
5.1. Yhtiön omistus
Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät.
Tämän Sopimuksen voimaantullessa Yhtiön omistus jakautuu seuraavalla tavalla:
Osakkeen omistaja | Osakkeiden määrä kpl | Osakkeiden merkintä | Osuus (%) Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä |
Asikkalan kunta | 11 | 18.6.1993 | 4,10 |
Heinolan kaupunki | 28 | 18.6.1993 | 10,45 |
Hollolan kunta | 28 | 18.6.1993 (25 osaketta) 18.06.1993 (H-koski) (3 osaketta) | 10,45 |
Kärkölän kunta | 7 | 18.6.1993 | 2,61 |
Lahden kaupunki | 157 | 18.6.1993 (118 osaketta) 21.12.2000 (anti) (20 osaketta) 24.1.2001 (Nastola) (19 osaketta) | 58,58 |
Myrskylän kunta | 2 | 28.9.1995 | 0,75 |
Orimattilan kaupunki | 20 | 9.12.1994 (18 osaketta) 18.6.1993 (Artjärvi) (2 osaketta) | |
Padasjoen kunta | 6 | 18.6.1993 | 2,24 |
Pukkilan kunta | 2 | 27.10.1995 | 0,75 |
Sysmän kunta | 7 | 23.12.1996 | 2,61 |
Yhteensä | 268 | 100,00 |
Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja, vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osakasluettelon avulla.
5.2. Liittyminen yhtiöön
Osakkaat päättävät yhtiökokouksessa uuden osakkaan hyväksymisestä Yhtiöön sekä hyväksymisen ehdoista. Päätös tehdään osakeyhtiölain mukaisesti määräenemmistöllä, jolloin päätöstä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Uuden osakkaan tulee olla kunta tai kuntaan verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.
Tämän Sopimuksen omistusosuustaulukkoa tai kohdan 1 luetteloa Osakkaista ei päivitetä uuden Osakkaan liittymistilanteessa, vaan uuden Osakkaan liittyessä Sopimuksen osapuoleksi, päivitetty omistusosuustaulukko liitetään osaksi uuden Osakkaan liityntäasiakirjaa ja siten osaksi tätä Sopimusta.
Uuden Osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on yhtiökokouksen päätöksen lisäksi, että uusi Osakas on hyväksynyt tämän Sopimuksen, yhtiöjärjestyksen sekä kuntien perustaman jätelautakunnan sopimuksen itseään sitovaksi. Lisäksi uuden Osakkaan alueella tulee olla käytössä Kunnan järjestämä jätteenkuljetusjärjestelmä, tai tehtynä lainvoimainen päätös siirtymisestä Kunnan järjestämään jätteen kuljetusjärjestelmään. Siirtymisessä keskitettyyn kuljetusjärjestelmään noudatetaan jätelainsäädännän mukaisia siirtymäaikoja. Uuden Osakkaan tulee lisäksi pidättäytyä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa sen Osakkaaksi tultuaan. Uudella Osakkaalla ei voi olla osuuksia, osakkuuksia tai sopimuksia muissa yhtiön kanssa vastaavaa toimintaa harjoittavissa yrityksissä tai yhteisöissä, joiden toiminnan tarkoituksena on jätehuollon järjestäminen.
Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla erillinen liityntäasiakirja, jolla uusi Osakas liittyy tähän Sopimukseen.
Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien Osakkeiden määrä ja merkintähinta. Uudelle Osakkaalle suunnattavassa osakeannissa annettavien osakkaiden lukumäärä määräytyy asukasmäärien suhteessa: Osakkaaksi tulevan kunnan asukasmäärä suhteessa Yhtiön muiden Osakkaiden ja uuden Osakkaaksi tulevan kunnan yhteenlaskettuun asukaslukumäärään. Osakkeiden lukumäärää määriteltäessä käytetään osakeantia edeltävän kalenterivuoden viimeisen päivän osoittamaa väestötietojärjestelmän asukasmäärää.
Osakkeen merkintähinta lasketaan liittymisen hyväksymishetkeä edeltäneen vahvistetun tilinpäätöksen nettovarallisuusarvosta, ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä yhtiön varoista yhtiön velat. Yhtiön varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei pidetä laskennallisia verosaamisia. Yhtiön velkana pidetään taseen vastattaviin vieraaseen pääomaan merkittyjä eriä. Yhtiön velkana pidetään myös pääomalainaa silloin, kun se on kirjattu vieraaseen pääomaan. Yhtiön velkana ei pidetä laskennallisia verovelkoja.
Uusi Osakas ja Yhtiö käyvät läpi uuden Osakkaan jätehuollon käytössä olevat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat ja kaluston. Yhtiö voi harkintansa mukaan hankkia uuden Osakkaan alueella olevat jätehuoltoon liittyvät rakennukset, rakennelmat (esim. lajitteluasemat) ja laitteet. Osakkaat ja Yhtiö voivat sopia omaisuuserien hankkimisesta tapauskohtaisesti tarkoituksenmukaisella tavalla, esimerkiksi siten, että uusien osakkeiden merkintähinta katetaan kokonaan tai osittain siirtyvällä omaisuudella. Hankittava omaisuus arvostetaan lähtökohtaisesti Käypään Arvoonsa.
Yhtiön Osakkaiksi tulevien kuntien vastuut liittyen vanhoihin kaatopaikkoihin, niiden kunnostukseen ja seurantaan eivät siirry Yhtiölle. Erillisellä palvelusopimuksella Yhtiö voi ottaa hoitaakseen osakkaaksi liittyvän kunnan vastuulle jäävän kaatopaikan jälkihoidon.
5.3. Kuntaliitokset
Kahden tai useamman Osakkaan perustaessa kuntaliitoksella uuden kunnan tai Osakkaan liittyessä kuntaliitoksella toiseen Osakkaaseen, siirtyvät Yhtiön osakkeet ja tämän Sopimuksen mukaiset liittyvän Osakkaan oikeudet ja velvollisuudet ilman eri toimenpiteitä ko. uudelle kunnalle tai kuntaliitoksessa vastaanottavalle Osakkaalle.
Mikäli kuntaliitos tapahtuu Yhtiön Osakkaan ja sellaisen kunnan välillä, joka ei ole Yhtiön Osakas, tulee kuntaliitoksessa mukana olevan Osakkaan huolehtia siitä, että Osakkaan ja siihen
kuntaliitoksessa liitettyjen uusien alueiden tai perustetun uuden kunnan alueen jätehuollon järjestämisestä päätetään kuntaliitoksen yhteydessä.
Mikäli edellä tässä kohdassa tarkoitetun kuntaliitoksen yhteydessä perustettu kunta tai laajentunut kunta päättää jätehuollon järjestämisestä Yhtiön toimintana, ei ko. kunnalla voi olla osuuksia, osakkuuksia tai sopimuksia muissa Yhtiön kanssa vastaavaa toimintaa harjoittavissa yrityksissä tai yhteisöissä, joiden toiminnan tarkoituksena on vastaava jätehuollon järjestäminen. Osakkuudesta luopumisesta ja jätehuollon järjestämisestä toisen yrityksen tai yhteisön toimintana on määrätty kohdassa 5.4.
Mikäli kuntaliitoksen seurauksena on Osakkaana olevaan kuntaan liitetty Osakkaisiin nähden ulkopuolinen kunta tai perustetaan uusi kunta, jossa on mukana Osakkaisiin nähden ulkopuolinen kunta, tulee ko. Osakkaalle järjestää suunnattu osakeanti, jossa Osakas saa yhtiön osakkeita sellaisen määrän, että Osakkaan omistamien Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä vastaa kohdan
5.2. tarkoittamaa asukasmäärän suhdetta. Osakeanti järjestetään viipymättä kunnan tehtyä päätöksen osakkuudesta. Osakkeen hinta lasketaan liittymisen hyväksymishetkeä edeltäneen vahvistetun tilinpäätöksen nettovarallisuusarvosta, ellei yhtiökokous toisin päätä. Osakkaaseen liitetyllä kunnan alueella olevat jätehuoltoon liittyvät rakennukset, rakennelmat (esim. lajitteluasemat) ja laitteet Yhtiö voi harkintansa mukaan hankkia tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla. Hankittava omaisuus arvostetaan lähtökohtaisesti Käypään Arvoonsa.
Osakkaan kanssa kuntaliitoksella yhdistyvien kuntien vastuut vanhoihin kaatopaikkoihin, niiden kunnostukseen ja seurantaan eivät siirry Yhtiölle. Erillisellä palvelusopimuksella Yhtiö voi ottaa hoitaakseen kunnan vastuulle jäävän kaatopaikan jälkihoidon.
Tämän kohdan määräykset koskevat vain sellaisia kuntaliitoksia, jotka tapahtuvat tämän Sopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen.
5.4. Osakkuudesta luopuminen
Osakas voi luopua Yhtiön osakkuudesta. Luopumiseen sovelletaan siirtymäaikaa. Siirtymäaika on kolme (3) vuotta. Yhtiökokous voi päättää myös lyhyemmästä siirtymäajasta, siirtymäaika on kuitenkin vähintään kaksi (2) vuotta. Siirtymäaika alkaa Osakkaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lainvoimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Edellä todetusta poiketen, mikäli osakkuudesta luopuvalla Osakkaalla on Kunnan järjestämä jätteenkuljetusjärjestelmä, siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pituinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakaskunnassa on eri pituisia jätekuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päättymiseen, joka kestää pisimpään.
Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain irtautuvaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Irtautuva Osakas sitoutuu vastaamaan siirtyvistä sopimuksista sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osakkuudesta luopuva kunta on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön sitoumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden välittömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa.
Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutettavat käytännön toimenpiteet. Siirtymäajan päättyessä
jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jätehuoltojärjestelmän piiriin.
Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yhtiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja laitteet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tulee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kuluessa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luopuva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus arvostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa poistamatonta hankintamenoa, osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osakkuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. verokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai -yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät.
Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet hintaan, joka vastaa osakkeiden alkuperäistä merkintähintaa. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Osakas on saanut Yhtiön osakkeita esimerkiksi kuntaliitoksen tai muun saannon kuin osakemerkinnän perusteella, käytetään tällaistenkin osakkeiden hintana niiden alkuperäisessä merkinnässä käytettyä merkintähintaa. Mikäli Yhtiön jakokelpoiset varat eivät riitä osakkeiden hankintahinnan maksamiseen Yhtiön maksukyvyn vaarantumatta, sitoutuu luopuva Osakas luovuttamaan omistamansa osakkeet Yhtiölle vastikkeetta. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä.
Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta. Osakkaat sitoutuvat edustajiensa välityksellä äänestämään ja toimimaan hallituksessa ja yhtiökokouksessa siten, että Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen osakkuudestaan luopuvalta Osakkaalta voidaan toteuttaa edellä kuvatun siirtymäajan puitteissa. Osakkaan irtautuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiökokous yksimielisesti niin päättää.
Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulkemiseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tarkoitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirjataan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastattavaksi kuuluva jälkihoitovaraus.
Irtautuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopumisen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoitovaraus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoitetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yhtiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden kuluttua osakkuuden päättymisestä.
Irtautuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 12 mainitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suuremmat, kuin mitä Osakkaan irtautuessa on arvioitu.
6. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko
6.1. Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia OYL:n säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
6.2. Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Osakkaat sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä seuraavasti:
− Lahti nimeää 3 jäsentä, joista yksi (1) on hallituksen puheenjohtaja
− Hollola nimeää yhden (1) jäsenen
− Heinola nimeää yhden (1) jäsenen
− Orimattila nimeää yhden (1) jäsenen
− Asikkala, Kärkölä sekä Padasjoki nimeävät yhden (1) jäsenen vuorollaan kahdeksi vuodeksi kerrallaan. Vuoden 2020 yhtiökokouksesta alkaen Kärkölä.
− Myrskylää ja Pukkilaa hallituksessa edustaa kulloinkin kiertävässä vuorossa oleva hallituksen jäsen Asikkalasta, Kärkölästä tai Padasjoelta.
− Osakkaina olevien kuntien kuntajohtajat nimeävät yhdessä yhden (1) riippumattoman asiantuntijajäsenen ja välittävät tiedon Lahden yhtiökokousedustajalle.
− Enemmistöosakkaalla on lisäksi oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus.
Kiertävä hallituksen jäsen edustaa kaikkia niitä Osakkaita, joilla ei ole omaa edustusta yhtiön hallituksessa. Järjestelyllä on tarkoituksena varmistaa, että jokaisella Osakkaalla on tosiasiallinen määräys- ja päätösvalta Yhtiön toimintaan yhtiökokousten lisäksi. Mikäli yhtiöön tulee uusia Osakkaita, heitä edustaa hallituksessa kiertävässä järjestyksessä oleva kunnan edustaja.
Yhtiön hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiön yhtiökokous. Yhtiön hallituksen varapuheenjohtaja on vuorollaan Heinolan, Hollolan ja Orimattilan edustaja. 2021 kuntavaaleihin asti varapuheenjohtajana toimii Heinolan edustaja.
Hallituksen jäsenten toimikausi on kaksi (2) vuotta. Kuntavaalien ajankohdalla ei ole vaikutusta hallitusten jäsenten toimikauteen. Jäsenistä eroaa vuosittain kolme tai neljä (3 - 4) jäsentä. Yhtiön toimitusjohtaja pitää kirjaa hallituksen jäsenistä ja heidän erovuoroistaan.
Kuntalain mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Lisäksi hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon tasa-arvolainsäädökset.
7. Yhtiön talous, taksat ja maksut
Yhtiö toimii omakustannusperiaatteella, eikä Osakkailla ole velvollisuutta osoittaa muita varoja Yhtiön toimintaan, kuin mitä ne ovat Yhtiöön liittymishetkellä sijoittaneet. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Yhtiö tarvitsee toimintaansa lisärahoitusta, Osakkaat voivat päättää Yhtiön pääomittamisesta tai lainarahoituksesta tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla.
Yhtiön hoitaman kunnanvastuujätehuollon taksoista päättää Osakaskuntien yhteinen jätehuoltoviranomainen. Muista perimistään käsittely- ym. maksuista Yhtiö päättää itse.
8. Tilintarkastus
Tilintarkastusyhteisö valitaan valtuustokausittain Lahden kaupungin ehdotuksesta.
9. Osingonjako
Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa OYL:n mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella OYL:n määräysten mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että OYL:n mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää.
Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia OYL 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.
10. Osapuolten muut sitoumukset
10.1. Käsittelyalueiden hallinta ja muut ehdot
Osakkaat sitoutuvat luovuttamaan yhteisen jätehuollon hoitamiseksi tarpeelliset alueet Yhtiön hallintaan tai muuhun käyttöön kohtuullista vastiketta vastaan.
Osakkaat myötävaikuttavat, ja sekä kaavoituksin että lupamenettelyin auttavat Yhtiötä tarpeellisten alueiden saamiseksi jätehuollon käyttöön.
Osakkaat ohjaavat kaikki kulloinkin voimassa olevan jätelainsäädännön mukaisesti vastuullaan olevat yhdyskuntajätteet Yhtiön vastaanottoon, hyödyntämiseen ja käsittelyyn.
10.2. Vastuut kaatopaikoista
Osakkaat vastaavat vanhojen kaatopaikkojensa jälkihoitovastuista sekä mahdollisista kunnostuksista, ellei erikseen Osakkaiden välillä muuta sovita.
Osakkailla säilyy vastuu vanhoista kaatopaikoista (mm. ympäristövaikutusten seuranta, ehkäisy, viranomaislupien velvoitteet, jälkihoitovastuut, kunnostus) Yhtiön ja Osakkaiden välillä tehtyjen, jätehuoltotehtävien siirtämistä koskevien sopimusten (liite 2) mukaisesti. Muilta osin tämä Sopimus korvaa kaikki Osakkaiden ja Yhtiön välisten jätehuoltotehtävien siirtämistä koskevien sopimusten mukaiset määräykset Yhtiön ja Osakkaiden välisestä vastuunjaosta ja Yhtiön tehtävistä.
Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaiden vastuulla ovat seuraavat vanhat kaatopaikat:
− Asikkala
− Heinola
− Hämeenkoski
− Kärkölä
− Lahti, Xxxxxx Xxxxxxxx
− Nastola
− Myrskylä
− Orimattila
− Padasjoki
− Pukkila
− Sysmä
Lisäksi Yhtiön perustamisen yhteydessä on erikseen sovittu, että Yhtiö vastaa seuraavista kaatopaikoista ja niiden ympäristövaikutusten seurannasta, ehkäisystä, viranomaislupien velvoitteista, myös käytöstä poistamisen jälkeen (kartat sopimuksen liitteenä):
− Hollola Aikkala karttaliite 3
− Heinola Pikijärvi 2 ks. karttaliite 4
− Lahti, Kujala itäpää ks. karttaliite 5
− Yhtiön perustamisen jälkeen Yhtiön käyttöön ottamat uudet kaatopaikat
11.Osakkeiden luovuttaminen
11.1. Osakkeiden panttaus ja luovuttaminen
Yhtiön osakkeita ei saa pantata eikä luovuttaa kolmannelle ilman Yhtiön antamaa kirjallista suostumusta.
Mikäli Osakas saatuaan Yhtiön kirjallisen suostumuksen luovuttaa tai muutoin siirtää osan tai kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet, sitoutuu luovuttava Osakas huolehtimaan siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta ja sen määräyksiä. Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla erillinen liityntäasiakirja, jolla luovutuksensaaja liittyy tähän Sopimukseen.
Yhtiön osakkeita voidaan luovuttaa vain kunnalle, kuntayhtymälle tai yhteisölle, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu julkinen hankintayksikkö.
11.2. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslauseke
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke. Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan tämän sopimuksen mukaisesti tehtyihin luovutuksiin.
11.3. Yhtiön osakkeiden lunastusoikeus Osakkaan sopimusrikkomuksen perusteella
Mikäli Osakas syyllistyy jäljempänä kohdassa 14.2. tarkoitettuun sopimusrikkomukseen, on rikkomukseen syyllistyneellä Osakkaalla velvollisuus tarjota omistamiaan Yhtiön osakkeita Yhtiölle kohdan 5.4. mukaisesti.
12. Yhtiön toiminnan päättyminen
Yhtiö varautuu jätelain ja ympäristölupien mukaisiin kaatopaikkojen jälkihoitovelvoitteisiin tekemällä vuosittain kirjanpidossa pakollisen jälkihoitovarauksen. Yhtiön purkautuessa vastuu kohdan 10.2 mukaisesti Yhtiön vastuulla olleista kaatopaikoista siirtyy Osakkaana oleville kaatopaikkojen sijaintikunnille, mutta kukin Osakas vastaa kuitenkin omistusosuutensa mukaisessa suhteessa niistä jälkihoitoon liittyvistä vastuista ja kustannuksista, jotka ovat syntyneet kyseisen Osakkaan osakkuusaikana.
Mikäli Yhtiön purkautumisen jälkeen kaatopaikan sijaintikunnan tekemää jälkihoitovarausta joudutaan korottamaan, seurannan kustannukset kasvavat ulkoisista syistä, kuten sääntelyn muutoksista johtuen, tai jälkihoitotoimenpiteiden toteutuneet kustannukset ovat kirjattua varausta suuremmat, sitoutuu kukin Osakas suorittamaan oman laskennallisen osuutensa kustannuslisäyksestä kaatopaikan sijaintikunnalle.
Mikäli Yhtiön taseen pakollisiin varauksiin kirjattua jälkihoitovarausta on tehty enemmän kuin jälkihoito vaatii, palautetaan ylijäämä Osakkaille näiden omistusosuuksien suhteessa.
Tämän kohdan 12 mukaiset Osakkaan oikeudet ja velvollisuudet jäävät voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt.
13. Yhtiön toiminnan tarkastus ja tiedonsaanti
Sen ohella, mitä yhtiöjärjestyksessä on määrätty, saa jokainen Osakas hallituksensa määräämän edustajansa välityksin tutustua Yhtiön asiakirjoihin ja tilinpitoon sekä vaatia muutakin tietoa Yhtiön toiminnasta, ellei tieto ole sellaista, jota ei lain tai hyvän yhtiötavan mukaan voida antaa.
14. Sopimusta koskevat määräykset
14.1. Sopimuksen muuttaminen ja täydentäminen
Tätä sopimusta voidaan muuttaa ja täydentää vain Osakkaiden yksimielisillä, kirjallisilla ja yhtäpitävillä päätöksillä.
14.2. Sopimusrikkomus
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän Sopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt Yhtiö tai vahingon kärsineet Osakkaat ovat sopimusrikkomuksesta kirjallisesti ja todistettavasti Sopimusta rikkoneelle Osakkaalle huomauttaneet.
Sopimusta rikkova Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja muille Osakkaille vahingon, jonka se aiheuttaa. Vahingonkorvausvelvollisuudesta määrätään muilta osin osakeyhtiölaissa.
Lisäksi Osakkaalla, joka olennaisesti rikkoo tätä Sopimusta, on kohdan 11.3 mukainen velvollisuus tarjota osakkeitaan Yhtiölle.
14.3. Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus astuu voimaan ja korvaa allekirjoittaneiden Osakkaiden osalta aikaisemmat osakassopimukset ja mahdolliset muut Osakkaiden väliset suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen sääntelevissä asioissa, kun kaikki Osakkaat ovat sen allekirjoittaneet.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että kohtien 5.4 ja 12 mukaiset jälkihoitovelvoitteet jäävät voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
15. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osakkaiden välisin neuvotteluin. Mikäli Osakkaat eivät saavuta neuvotteluratkaisua, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa tai toimivaltaisessa hallinto-oikeudessa.
16. Sopimuskappaleet
Tästä sopimuksesta on tehty 1 alkuperäinen kappale, jota säilytetään Lahden kaupungin
arkistossa. Muut sopijakumppanit saavat allekirjoitetusta kappaleesta kopion.
17. Allekirjoitukset
paikka ja aika
ASIKKALAN KUNTA HEINOLAN KAUPUNKI
HOLLOLAN KUNTA KÄRKÖLÄN KUNTA
LAHDEN KAUPUNKI MYRSKYLÄN KUNTA
ORIMATTILAN KAUPUNKI PADASJOEN KUNTA
PUKKILAN KUNTA
Liitteet
Liite1 Yhteistyö- ja osakassopimus 2017
Liite 2 Yhtiön ja Osakkaiden väliset tehtävien siirtosopimukset Liite 3 Hollola Aikkala
Liite 4 Heinola Pikijärvi
Liite 5 Lahti, Kujala itäpää