DIGITALIST GROUP OYJ

DIGITALIST GROUP OYJ

SISÄPIIRIOHJE

Syyskuu 2018

SISÄLTÖ

1 TARKOITUS 1

2 MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS 1

2.1 Yleistä 1

2.2 MAR:n soveltamisen piiriin kuuluvat yhtiöt 1

2.3 MAR:n soveltamisen piiriin kuuluvat rahoitusvälineet 2

3 SISÄPIIRIOHJEEN SOVELTAMISALA 2

4 MÄÄRITELMÄT JA SELITYKSET 2

4.1 Sisäpiiritieto 2

4.2 Sisäpiirikauppa 3

4.3 Sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen ja väärinkäyttö ja Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu 4

5 DIGITALIST GROUP OYJ:N SISÄPIIRILUETTELOT 4

5.1 Pysyvä sisäpiiri 5

5.2 Hankekohtainen sisäpiiri 5

5.3 Sisäpiiriluettelon sisältö (MAR 18 artikla) 5

5.4 Sisäpiiriluettelon päivitys 6

6 JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET JA SULJETTU IKKUNA (MAR 19 ARTIKLA) 6

6.1 Johdon ilmoitusvelvolliset -luetteloon kuuluvat henkilöt 7

6.1.1 Jääväys Digitalist Groupin rahoitusvälineillä tehtävien liiketoimien päätöksenteosta 8

6.2 Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus 9

6.3 Liiketoimien ilmoittaminen Finanssivalvonnalle ja Yhtiölle, Yhtiön LEI-tunnus 10

6.4 Liiketoimien julkistaminen 11

6.5 Suljettu ikkuna 11

7 TOIMINTAOHJE 12

8 SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN JA JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN (MAR 17 ARTIKLA) 12

8.1 Yleinen sisäpiiritieto 12

8.2 Taloudellisen raportoinnin yhteydessä syntyvä tieto 14

9 MARKKINOIDEN TUNNUSTELU (MAR 11 ARTIKLA) 15

9.1 Yleistä 15

9.2 Yhtiössä noudatettavat markkinoiden tunnustelun menettelytavat 15

9.2.1 Digitalist Groupin puolesta toimivan markkinoiden tunnustelijan menettely 15

9.2.2 Ennen markkinatunnustelua annettavat tiedot ja suostumukset 16

9.2.3 Tunnusteluun liittyvien tietojen nauhoittaminen tai kirjaaminen 17

9.2.4 Ilmoitus sisäpiiritiedon lakkaamisesta 17

9.2.5 Tietojen luotettava säilyttäminen 17

9.2.6 Tietojen toimittaminen Finanssivalvonnalle pyynnöstä 17

1 TARKOITUS

Tämän sisäpiiriohjeen tarkoitus on varmistaa, että kaikessa Digitalist Group Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) ja sen tytäryhtiöiden (jäljempänä yhdessä ”Digitalist Group-konserni”) toiminnassa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa arvopape- rimarkkinalainsäädäntöä, Finanssivalvonnan ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Hel- sinki Oy:n sääntöjä.

2 MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS

2.1 Yleistä

Markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014 (MAR) ja direktiivi markki- noiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellista seuraamuksista 2014/57/EU (MAD II) tuli sovellettaviksi 3.7.2016, ja ne korvasivat aiemman markkinoiden vää- rinkäyttödirektiivin 2003/6/EY (MAD).

MAR sääntelee markkinoiden väärinkäyttöä eli sisäpiirikauppoja, sisäpiiritiedon lai- tonta ilmaisemista, markkinoiden manipulointia ja sisäpiiritiedon julkistamista sekä vahvistaa yhtenäisen sääntelykehityksen tämän osalta Euroopan unionin alueella. Asetuksen keskeisenä tavoitteena on turvata rahoitusmarkkinoiden luotettavuus ja parantaa sijoittajansuojaa.

MAR on asetuksena suoraan sovellettavaa EU-lainsäädäntöä. Myös MARin nojalla annetut komission tekniset täytäntöönpanoasetukset ovat sitovaa sääntelyä. Euroo- pan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) voi antaa MAR-sääntelyn toimeen- panoon liittyviä tulkintoja ja käytännön soveltamisohjeita. ESMAn antamat MARiin liittyvät tulkinnat ja ohjeet voivat muuttaa Finanssivalvonnan näillä verkkosivuilla antamia tulkintoja ja ohjeita, jolloin Finanssivalvonnan MARiin liittyvät tulkinnat ja ohjeet korvautuvat ESMAn antamilla tulkinnoilla ja ohjeilla. Tällaisella Finanssival- vonnan antamien tulkintojen ja ohjeiden mahdollisella muuttumisella ei kuitenkaan ole taannehtivaa vaikutusta.

2.2 MAR:n soveltamisen piiriin kuuluvat yhtiöt

MAR koskee esimerkiksi seuraavia yhtiöitä:

• säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä (pörssilistan yhtiöt)

• monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä (esim. First North -yhtiöt)

• organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä (OTF) kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä

• joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoita tietyin edellytyksin

Lisäksi MAR asettaa velvoitteita muun muassa liikkeeseenlaskijoiden johtohenkilöille ja heidän lähipiiriin kuuluville sekä markkinoiden ylläpitäjille ja sijoituspalveluyri- tyksille. MAR sääntelee myös markkinoiden tunnustelua, sijoitussuosituksia sekä sel- laisia julkisten laitosten levittämiä tilastoja tai ennusteita, joilla voi olla huomattava vaikutus rahoitusmarkkinoihin.

2.3 MAR:n soveltamisen piiriin kuuluvat rahoitusvälineet

• säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia rahoitusvälineitä

• monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (MTF) olevia rahoitusvälineitä

• organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä (OTF) olevia rahoitusvälineitä

• rahoitusvälineitä, joiden hinta tai arvo määräytyy säännellyllä markkinalla, monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai organisoidussa kaupankäyn- tijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen perusteella

• päästöoikeuksien tai muiden niihin perustuvien huutokauppatuotteiden huu- tokauppaa huutokauppapaikassa, jolle on annettu säännellyn markkinan toi- milupa

• OTC-kaupankäyntiä.

3 SISÄPIIRIOHJEEN SOVELTAMISALA

Tämä sisäpiiriohjeistus koskee Digitalist Group Oyj:tä pörssilistan yhtiönä, Yhtiön johtohenkilöitä (hallitus, johtoryhmä ja neuvonantajat), Digitalist Group-konsernin työntekijöitä sekä jäljempänä yksilöityihin Pysyvään sisäpiiriin, Johdon ilmoitusvel- volliset- luetteloon merkittyjä henkilöitä ja heidän lähipiiriään sekä hankerekisterei- hin merkittyjä henkilöitä.

4 MÄÄRITELMÄT JA SELITYKSET

4.1 Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto on luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suo- raan tai välillisesti yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijaan taikka yhteen tai use- ampaan rahoitusvälineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huo- mattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitus- johdannaisten hintaan [MAR, 7 (1 a) artikla].

Sisäpiiritiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä jos se viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai sellaisiin olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmene- vän, tai toteutuneeseen tapahtumaan tai tapahtumaan, jonka voidaan kohtuudella olettaa toteutuvan, edellyttäen että se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voi- daan tehdä johtopäätös edellä mainittujen olosuhteiden tai edellä mainitun tapahtu- man mahdollisesta vaikutuksesta mm. kyseisen rahoitusvälineen hintaan [MAR, 7 (2

) artikla].

Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen mukaan pörssiyhtiöllä voi olla velvollisuus julkistaa tieto alla mainituissa esimerkkitapauksissa sen vuoksi, että tiedon voidaan olettaa vaikuttavan olennaisesti pörssiyhtiön osakkeen arvoon osakkeen arvoon:

• tilaus tai investointipäätös

• yhteistyösopimus tai muu tärkeä sopimus

• hintojen tai valuuttakurssin muutos

• luottotappio tai asiakkaan menetys

• uusi yhteistyöjärjestely

• tutkimustulos

• oikeudellisen prosessin vireilletulo, siinä annettu päätös tai asiaa koskeva so- vinto

• taloudelliset vaikeudet

• viranomaisen tekemä päätös

• yhtiön tietoon tullut osakassopimus, jossa on sovittu äänivallan käytöstä yhti- össä tai yhtiön osakkeiden luovutettavuudesta

• markkinahuhut

• markkinatakaussopimus

• tytär- tai osakkuusyhtiötä koskeva tieto

• olennainen muutos taloudellisessa asemassa

Yllä esitetyssä luettelossa luetellut tiedot ovat ainoastaan esimerkinomaisia eikä luet- telon ole tarkoitettu olevan tyhjentävä esimerkki sisäpiiritiedoksi katsottavista tie- doista. Myös muut kuin esimerkkiluettelossa mainitut tiedot voivat olla sisäpiiritie- doksi katsottavia tietoja.

4.2 Sisäpiirikauppa

Sisäpiirikaupoilla tarkoitetaan mm. tilannetta, jossa henkilöllä on hallussaan sisäpii- ritietoa ja hän käyttää kyseistä tietoa hyväkseen hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suoraan tai välillisesti rahoitusvälineitä, joihin ky- seinen tieto liittyy. Sisäpiirikaupoiksi on katsottava myös sisäpiiritiedon käyttäminen peruuttamalla tai muuttamalla toimeksianto, joka koskee sellaista rahoitusvälinettä, johon kyseinen tieto liittyy, kun toimeksianto annettiin ennen kuin asianomaisella henkilöllä oli hallussaan kyseinen sisäpiiritieto [MAR, 8 (1) artikla].

Sisäpiirikauppojen tekemisen suosittelemisella toiselle henkilölle tai toisen henkilön houkuttelulla sisäpiirikauppojen tekemiseen tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa ja hän

a) suosittelee kyseisen tiedon perusteella, että toinen henkilö hankkii tai luovut- taa rahoitusvälineitä, joihin kyseinen tieto liittyy, tai houkuttelee kyseistä hen- kilöä tekemään tällaisen hankinnan tai luovutuksen; tai

b) suosittelee kyseisen tiedon perusteella, että toinen henkilö peruuttaa tai muut- taa toimeksiannon, joka koskee rahoitusvälinettä, johon kyseinen tieto liittyy, tai houkuttelee kyseistä henkilöä tekemään tällaisen peruutuksen tai muutok- sen [MAR, 8 (2 a-b) artikla].

4.3 Sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen ja väärinkäyttö ja Finanssival- vonnan määräämä seuraamusmaksu

Sisäpiiritiedon laittomalla ilmaisemisella tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa ja hän ilmaisee kyseisen sisäpiiritiedon toiselle henkilölle, jollei tämä ilmaiseminen tapahdu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. [MAR, 10 (1)]

Sisäpiiritiedon väärinkäyttö ja ilmaiseminen on kriminalisoitu Suomen rikoslain (19.12.1889/39 täydennyksineen) 51 luvun 1, 2 ja 2 a pykälissä.

Arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746 muutoksineen) 15 luvun 2 pykälän mukaan Finanssivalvonnasta annetun lain (19.12.2008/878 muutoksineen) 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta mää- rätään seuraamusmaksu, ovat muun muassa MAR:n sisäpiirikauppoja ja sisäpiirin- tiedon laitonta ilmaisemista koskevien 14 ja 15 artiklan säännösten rikkominen tai laiminlyönti.

Finanssivalvonnasta annetun lain 41 a §:n perusteella muun muassa sisäpiirikauppo- ja ja sisäpiirintiedon laitonta ilmaisemista koskevien määräysten rikkomistapauksis- sa, seuraamusmaksu voisi olla oikeushenkilölle sen mukaan, kumpi on suurempi, enintään joko 15 prosenttia oikeushenkilön tekoa tai laiminlyöntiä edeltävän vuoden liikevaihdosta tai enintään 15 miljoonaa euroa. Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saisi olla enintään viisi miljoonaa euroa.

5 DIGITALIST GROUP OYJ:N SISÄPIIRILUETTELOT

Yhtiön sisäpiiriin merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy Yhtiötä koskevaan sisä- piiritietoon ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suo- rittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajilla.

Pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, joilla on pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhti- össä. Hankekohtaista sisäpiiriä ylläpidetään hankekohtaisesti erikseen.

5.1 Pysyvä sisäpiiri

Yhtiössä ylläpidetään erikseen luetteloa nimeltään Pysyvä sisäpiiri. Pysyvien sisäpiiri- läisten täydennysosio sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatku- vasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä. Yhtiön Pysyvään sisäpiiriin kuuluvat johtoryhmän jäsenet ja juridiset neuvonantajat. Pysyvä sisäpiiri –luetteloon merkit- tyjä henkilöitä ei merkitä hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin.

Taloudellisen raportoinnin valmistelu ei Finanssivalvonnan mukaan itsessään edelly- tä sisäpiirihankkeen perustamista ja näin muiden kuin sisäpiiriluetteloon merkittyjen henkilöiden kaupankäyntirajoituksesta huolehditaan yhtiön sisäisellä ohjeistuksella.

5.2 Hankekohtainen sisäpiiri

Yhtiössä ylläpidetään erikseen hankekohtaista sisäpiiriä. Kussakin hankekohtaisen sisäpiiriluettelon osassa on vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kysei- seen tiettyyn hankkeen sisäpiiritietoon. Kaupankäynti on kielletty hankkeen aikana hankekohtaiseen sisäpiiriin kuuluvilta.

5.3 Sisäpiiriluettelon sisältö (MAR 18 artikla)

Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sekä soveltuvin osin Pysyvään sisäpiiri -luetteloon tarvittavat tiedot ovat alla luettelomuodossa. Uuden sisäpiiriläisen tiedot sekä Pysy- vien sisäpiiriläisten tiedot toimitetaan Yhtiölle liitteenä 1 olevaa lomaketta käyttäen.

Nämä tiedot tulee toimittaa Yhtiölle osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää seuraavat tiedot:

• Rekisterin perustamispäivä sekä viimeisimmän päivityksen ajankohta

• Sisäpiiriläisen etunimi (-nimet) ja sukunimi sekä syntymäsukunimi (-nimet), jos eri kuin nykyinen sukunimi

• Sisäpiiriläisen työpaikan puhelinnumero (-numerot), ml. ohivalinta- ja matka- puhelinnumerot

• Liikkeeseenlaskijan nimi ja osoite

• Sisäpiiriläisen tehtävä ja syy, miksi kyseinen henkilö on sisällytetty sisäpiiri- luetteloon

• Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilö on saanut pääsyn sisäpiiritietoon

• Päivämäärä ja kellonaika, jolloin henkilön pääsy sisäpiiritietoon on päättynyt

• Sisäpiiriläisen syntymäaika

• Sisäpiiriläisen kansallinen henkilötunnus, jos sellainen on

• Sisäpiiriläisen henkilökohtaiset puhelinnumerot (matkapuhelinnumero ja muu mahdollinen kotinumero)

• Sisäpiiriläisen täydellinen kotiosoite (katuosoite ja numero, postinumero, paikkakunta ja maa)

Lisäksi sisäpiiriluetteloon on merkittävä päivämäärä ja kellonaika, jolloin sisäpiiri- luettelon osio on perustettu, viimeisimmän päivityksen päivämäärä ja kellonaika sekä ajankohta, jolloin sisäpiiriluettelo on lähetetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

5.4 Sisäpiiriluettelon päivitys

Digitalist Groupin sisäpiiriluetteloa ylläpidetään sähköisessä EFI:n SIRE- järjestel- mässä. Järjestelmä mahdollistaa myös sisäpiiriluettelon aiempiin versioihin pääsyn ja niiden hakemisen. Sisäpiiriluettelon ylläpitämisestä vastaa Yhtiön talousjohtaja ja tietojen päivittämisestä käytännössä vastaa nimetty henkilö Yhtiön hallinnosta. Hän toimii myös talousjohtajan varahenkilönä sisäpiiriasioissa.

Sisäpiiriluetteloiden sisältämien tietojen luottamuksellisuus on varmistettu Yhtiössä siten, että sisäpiiriluetteloon pääsy on rajoitettu selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka kuuluvat Yhtiön tai sen puolesta tai lukuun toimivan henkilöstöön ja jotka tar- vitsevat tämän pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi. Digitalist Groupin sisäpiiriluettelon tietoihin pääsee Yhtiön talousjohtaja sekä hänen varahenkilönsä.

Kaikki sisäpiiriluettelot säilytetään vähintään viiden (5) vuoden ajan niiden laatimi- sesta tai päivittämisestä.

Yhtiön Pysyvään sisäpiiriin merkityt henkilöt on julkistettu Yhtiön internetsivustolla ja tietoja päivitetään tarpeen mukaan.

6 JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET JA SULJETTU IKKUNA (MAR 19 artikla)

MAR velvoittaa Digitalist Groupin johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriään ilmoitta- maan Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Digitalist Groupin osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet.

Digitalist Groupissa on perustettu Johdon ilmoitusvelvolliset –luettelo, johon merki- tään Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja neuvonantajat sekä heidän lähipii- rinsä.

Johdon ilmoitusvelvolliset –luettelon sisältämien tietojen luottamuksellisuus on varmistettu Yhtiössä siten, että luetteloon pääsy on rajoitettu selkeästi yksilöityihin henkilöihin, jotka kuuluvat Yhtiön tai sen puolesta tai lukuun toimivan henkilöstöön ja jotka tarvitsevat tämän pääsyn tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi. Digitalist Groupon Johdon ilmoitusvelvolliset –luetteloa ylläpitää ja siinä oleviin tietoihin pää- see Yhtiön talousjohtaja sekä hänen varahenkilönsä. Johdon ilmoitusvelvollisten ja heidän lähipiirinsä osalta luetteloon merkittävät tiedot toimitetaan Yhtiölle liitteenä 1 olevaa lomaketta käyttäen. Nämä tiedot tulee toimittaa Yhtiölle osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

6.1 Johdon ilmoitusvelvolliset -luetteloon kuuluvat henkilöt

Digitalist Group Oyj:n Johdon ilmoitusvelvolliset –luetteloon merkitään ja kuulu- vat Yhtiön

• Hallitus ja heidän lähipiirinsä

• Johtoryhmä ja heidän lähipiirinsä ja

• ylemmän tason henkilö, joka ei ole Yhtiön hallituksen eikä johtoryhmän jäsen, mutta jolla on säännöllinen pääsy suoraan tai välillisesti Yhtiötä koskevaan si- säpiirintietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia päätöksiä, jotka vaikuttavat Yhtiön tulevaan kehitykseen ja liiketoimintanäkymiin. Edellä mai- nitun henkilön lähipiiri.

Johdon ilmoitusvelvollisen lähipiiriin kuluvat:

• Aviopuoliso, rekisteröidyn parisuhteen osapuoli, avopuoliso

• Huollettavana oleva lapsi

• Xxxxxxxxxx, joka on asunut samassa taloudessa vähintään 1 vuoden ajan kysei- sen liiketoimen toteuttamisajankohtana

• Johtotehtävissä toimivan henkilön/hänen lähipiirinsä

o määräysvaltayhteisöt

o vaikutusvaltayhteisöt

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA on julkaissut MARriin liittyvän Q&A-tulkinnan, jonka Finanssivalvonta on julkistanut heinäkuussa 2017, jolla se sel- ventää liikkeeseenlaskijan johtohenkilön lähipiirin määritelmää. Tulkinta määrittelee sen, mikä on MAR:n 3(1)(26)(d) artiklassa tarkoitettua lähipiiriyhteisön johtotehtä- vissä toimimista.

ESMA:n antama tulkinta vaikuttaa siihen, mitkä oikeushenkilöt Yhtiön johtotehtävis- sä toimivan henkilön (tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilö) tulee il- moittaa lähipiiriinsä kuuluviksi ja siihen, mitkä oikeushenkilöt ylipäänsä ovat velvol- lisia raportoimaan liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet.

Johdon Ilmoitusvelvolliset-luetteloon kuuluvan henkilön lähipiiriyhteisöksi ei lueta sellaista yhteisöä, jossa johtotehtävässä toimiva henkilö (tai hänen lähipiiriinsä kuu- luva luonnollinen henkilö) hoitaa johtotehtäviä, mutta ei asemansa puolesta osallistu eikä vaikuta yhteisön päätöksentekoon Digitalist Groupin rahoitusvälineillä tehtäviin liiketoimiin.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan myös yhteisöt jotka eivät tosiasiallisesti käy kauppaa pörssiyhtiöiden arvopapereilla (asuntoyhtiöt, urheiluseurat jne.) voidaan jättää ilmoittamatta lähipiiyhteisöksi (ja ne voidaan nyt poistaa ilmoitusvelvollisten listalta). Jos edellä mainitut yhteisöt kuitenkin ryhtyisivät suorittamaan liiketoimia

Digitalist Groupin rahoitusvälineillä, niin siinä tapauksessa lähipiiriyhteys on ilmoi- tettava tai käytettävä jääväysmetodia.

Lisäksi lähipiiriyhteyttä ei synny sellaisen yhteisön kanssa, jossa Digitalist Groupin johtotehtävissä toimiva henkilö (tai hänen lähipiiriinsä kuuluva luonnollinen henki- lö) osallistuu ainoastaan sijoitusomaisuuden allokointia koskeviin päätöksiin, ei yk- sittäisiä sijoituksia koskeviin päätöksiin. Tällainen tilanne voi aktualisoitua esimer- kiksi säätiössä, jonka harjoittama rahoitusvälineiden kaupankäynti on ulkoistettu ja säätiön hallitus päättää ainoastaan sijoitusomaisuuden allokoinnista esimerkiksi ko- timaa / ulkomaat, osakepaperit / velkapaperit jne. Mainittu toimintapolitiikka on kuitenkin syytä dokumentoida kyseisen yhteisön sijoituspolitiikkaan tai muuten halli- tuksen pöytäkirjaan. Edelleen jos tällaisessa yhteisöissä kuitenkin syntyy yksittäinen Digitalist Groupin rahoitusvälineillä toteutettavaa liiketointa koskeva päätöksenteko- tilanne, niin lähipiiriyhteys on ilmoitettava tai on käytettävä jääväysmetodia.

Lähipiiriyhteys ja ilmoitusvelvollisuus kuitenkin aina säilyy jos:

• oikeushenkilö, trusti tai henkilöyhtiö on Digitalist Groupin johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön vä- littömässä tai välillisessä määräysvallassa tai oikeushenkilö, trusti tai henkilö- yhtiö on perustettu Digitalist Groupin johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön hyväksi tai

• oikeushenkilön, trustin tai henkilöyhtiön taloudelliset edut ovat suuressa mää- rin samat kuin Digitalist Groupin johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön taloudelliset edut.

6.1.1 Jääväys Digitalist Groupin rahoitusvälineillä tehtävien liiketoi- mien päätöksenteosta

Digitalist Groupin rahoitusvälineitä koskeviin liiketoimiin vaikuttamattomuus voi- daan toteuttaa jääväyksellä niissä lähipiiriyhteisöissä, joissa johtohenkilö asemansa puolesta muuten osallistuisi tai vaikuttaisi yhteisön päätöksentekoon liikkeeseenlas- kijan rahoitusvälineillä tehtäviin liiketoimiin. Näin ollen Johdon Ilmoitusvelvolliset – luetteloon kuuluva voi siis ilmoittaa niille vaikutusvaltayhteisöille, joissa hän ei halua osallistua Digitalist Groupin rahoitusvälineitä koskeviin liiketoimiin jääväämällä it- sensä mainitusta päätöksenteosta. Tällöin ilmoituksen kohteena olevalle yhteisölle ei synny velvollisuutta ilmoittaa näistä liiketoimista ja ilmoituksen kohteena oleva yh- teisö voidaan poistaa Digitalist Groupin ylläpitämästä lähipiiriyhteisöjen (ilmoitus- velvollisten) listasta. Tämä koskee myös johtotehtävissä toimivan henkilön lähipiiriin kuuluvan luonnollisen henkilön vaikutusvaltayhteisöjä, jossa em. henkilö voi vastaa- valla tavalla ilmoittaa jääväävänsä itsensä Digitalist Groupin rahoitusvälineitä koske- vasta päätöksenteosta.

Jääväysmahdollisuus koskee vain vaikutusvaltayhteisöjä.

Jääväysmahdollisuutta ei ole mahdollista käyttää seuraavien lähipiiriyhteisöjen osal- ta, jos:

• oikeushenkilö, trusti tai henkilöyhtiö on Digitalist Groupin johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön vä- littömässä tai välillisessä määräysvallassa tai

• oikeushenkilö, trusti tai henkilöyhtiö on perustettu Digitalist Groupin johto- tehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön hyväksi tai

• oikeushenkilön, trustin tai henkilöyhtiön taloudelliset edut ovat suuressa mää- rin samat kuin Digitalist Groupin johtotehtävissä toimivan henkilön tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan luonnollisen henkilön taloudelliset edut.

6.2 Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus

Johdon ilmoitusvelvolliset –luetteloon merkityt henkilöt ja heidän lähipiirinsä ovat velvollisia ilmoittamaan Digitalist Groupille ja Finanssivalvonnalle Digitalist Groupin osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla, kori – ja indeksituot- teilla (jos Yhtiön rahoitusvälineen paino-arvo on yli 20%) tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä muun muassa seuraavat liiketoimet:

a) hankinta, luovutus, lyhyeksimyynti, merkintä ja vaihto;

b) osakeoption hyväksyminen tai toteuttaminen, mukaan luettuina johtohenki- löille tai työntekijöille osana palkitsemispakettia myönnetyt osakeoptiot, sekä osakeoption toteutuksesta saatavien osakkeiden luovutus;

c) osakkeenvaihtosopimuksen tekeminen tai toteuttaminen;

d) johdannaisilla toteutettavat tai niihin liittyvät liiketoimet, mukaan luettuina käteisvaroina maksettavat liiketoimet;

e) asianomaisen liikkeeseenlaskijan rahoitusvälinettä tai päästöoikeuksia taikka niihin perustuvia huutokauppatuotteita koskevan hinnanerosopimuksen te- keminen;

f) oikeuksien, mukaan luettuina myynti- ja osto-optiot, ja warranttien hankinta, luovutus ja käyttäminen;

g) pääoman korotukseen tai vieraan pääoman ehtoiseen rahoitusvälineeseen liit- tyvä merkintä;

h) asianomaisen liikkeeseenlaskijan vieraan pääoman ehtoiseen rahoitusvälinee- seen liittyvillä johdannaisilla ja rahoitusvälineillä, mukaan luettuina luottoris- kinvaihtosopimukset, suoritetut liiketoimet;

i) määrättyjen edellytysten täyttymisestä riippuvat ehdolliset liiketoimet ja liike- toimien toteuttaminen käytännössä;

j) rahoitusvälineen automaattinen tai muuntyyppinen muuntaminen toiseksi ra- hoitusvälineeksi, mukaan lukien vaihtovelkakirjan vaihtaminen osakkeiksi;

k) saadut ja annetut lahjat ja lahjoitukset sekä saadut perinnöt;

l) indeksiin sidotuilla tuotteilla, koreilla ja johdannaisilla toteutetut liiketoimet siinä määrin kuin asetuksen (EU) N:o 596/2014 19 artiklassa edellytetään il- moitusta;

m) liiketoimet sijoitusrahastojen, mukaan luettuina Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU (1) 1 artiklassa tarkoitetut vaihtoehtoiset si- joitusrahastot, osakkeilla tai osuuksilla siinä määrin asetuksen (EU) N:o 596/2014 19 artiklassa edellytetään ilmoitusta;

n) vaihtoehtoisen sijoitusrahaston, johon johtotehtävissä toimiva henkilö tai hä- nen lähipiiriinsä kuuluva henkilö on sijoittanut, hoitajan toteuttamat liiketoi- met siinä määrin asetuksen (EU) N:o 596/2014 19 artiklassa edellytetään il- moitusta;

o) liiketoimet, jotka kolmas osapuoli on toteuttanut johtotehtävissä toimivan henkilön tai tämän lähipiiriin kuuluvan henkilön puolesta tai hyväksi salkun- hoitoon tai omaisuudenhoitoon liittyvän henkilökohtaisen toimeksiannon mu- kaisesti;

p) liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai vieraan pääoman ehtoisten rahoitusvälinei- den tai niihin liittyvien johdannaisten tai muiden rahoitusvälineiden lainaksi

Ilmoitettavia liiketoimia ovat myös:

• Yhtiön rahoitusvälineiden panttaukset ja lainaukset

• Omaisuudenhoitosopimukseen sisältyvät liiketoimet ja

• Liiketoimet, jotka toteutetaan sijoitusvakuutusten yhteydessä

Liiketoimet on ilmoitettava viipymättä kaupankäyntipäivän kuluessa liiketoimen to- teuttamisesta (T+0). Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus kohdistuu kaikkiin liiketoi- miin.

Yhtiö ilmoittaa luetteloon merkitsemisen yhteydessä kaikille Johdon ilmoitusvelvolli- set –luetteloon kuuluvalle henkilöille kirjallisesti MAR 19 artiklasta johtuvista vel- voitteista liitteenä 2 olevalla lomakkeella.

Johtotehtävissä toimivien henkilöiden on ilmoitettava heidän lähipiiriinsä kuuluville kirjallisesti liitteenä 3 olevalla lomakkeella MAR 19 artiklasta johtuvista velvoitteis- ta ja säilytettävä jäljennös tästä ilmoituksesta.

Suositeltavaa on lähettää sekä oma ilmoitus tiedon vastaanottamisesta että todiste siitä, että lähipiirille ilmoitus on lähetetty, Yhtiölle osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Näin ollen tieto on valmiina Yhtiössä mahdollis- ta Finanssivalvonnan tarkastusta varten.

6.3 Liiketoimien ilmoittaminen Finanssivalvonnalle ja Yhtiölle, Yhtiön LEI-tunnus

Johdon ilmoitusvelvolliset –luetteloon kuuluvien henkilöiden ja heidän lähipiirillään on itsenäinen velvollisuus ilmoittaa liiketoimet Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle.

Yhtiön rahoitusvälineillä toteutettuja liiketoimia koskevat tiedot voidaan toimittaa Finanssivalvonnalle kahdella tavalla:

1. Sähköisellä lomakkeella, joka lähetetään suojatulla sähköpostilla Finanssival- vontaan osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

2. XML-muotoisella tiedostolla, joka lähetetään suojatulla sähköpostilla Finans- sivalvontaan Finanssivalvontaan osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Tiedot voidaan toimittaa suomen, ruotsin tai englannin kielellä.

Johtohenkilö tai lähipiiriin kuuluva voi valtuuttaa Yhtiön tai muun tahon toimitta- maan ilmoitukset puolestaan Finanssivalvonnalle.

Liiketoimia koskevat ilmoitukset tehdään myös Yhtiölle osoitteeseen xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Johdon liiketoimien ilmoituslomake löytyy Finanssivalvonnan www-sivuilta (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/00_xxxxxxx/Xxxx s/Default.aspx).

Yhtiön LEI-tunnus on: 743700AL68PUX6JMS644

6.4 Liiketoimien julkistaminen

Digitalist Groupin on julkistettava tiedot johtohenkilön tai heidän lähipiirinsä liike- toimista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta (T+3). Johdon/lähipiirin liiketoimien julkistamisen tulee tapahtua sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla pörssitiedotteella. Yhtiö hyödyntää tiedotteen muo- dostamisessa Finanssivalvonnalle raportoituja lomaketietoja.

Julkistettavat tiedot toimitetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämään tiedotevaras- toon. Liiketoimien julkistamisessa käytetään tiedoteluokkaa ”Johdon liiketoimet”. Julkistetut tiedot säilytetään Yhtiön www-sivuilla Sijoittajat-osiossa 5 vuoden ajan.

6.5 Suljettu ikkuna

MAR asettaa Yhtiön johtotehtävissä (Digitalist Groupissa Johdon ilmoitusvelvolliset ja Pysyvä sisäpiiri) toimiville ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen jul- kistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti Digitalist Groupin rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä. Suljettu ikkuna ei koske lähipiirin liiketoimia.

Digitalist Groupin suljetut ikkunat ylläpidetään Yhtiön englanninkielisillä www- sivuilla Investors – Financial – Financial calendar -osiossa ja suomenkielisillä sivuilta Investors- Talous – Sijoittajakalenteri –kohdasta.

7 TOIMINTAOHJE

Kukaan

1. Digitalist Group-konsernin johtohenkilö (hallitus, johtoryhmä ja neuvonanta- jat);

2. Digitalist Group-konsernin työntekijä;

3. Yhtiön Pysyvään sisäpiiriin, Johdon ilmoitusvelvolliset- luetteloon ja heidän lähipiiriinsä kuuluva ja hankerekisteriin merkitty henkilö,

jolla on Yhtiötä koskevaa julkistamatonta sisäpiiritietoa (”Sisäpiiritieto”) hallus- saan, ei saa laittomasti sitä ilmaista eikä käyttää Sisäpiiritietoa hyväkseen hankkimal- la tai luovuttamalla omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suoraan tai välillisesti, Yhtiön osakkeita tai muita Yhtiöön liittyviä rahoitusvälineitä.

8 SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN JA JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN (MAR 17 ARTIKLA)

8.1 Yleinen sisäpiiritieto

MAR velvoittaa Yhtiöt julkistamaan suoraan Digitalist Groupia koskevan Sisäpiiritie- don mahdollisimman pian. Julkistamisvelvollisuus kohdistuu siten lähtökohtaisesti myös valmisteilla oleviin päätöksiin.

Yhtiön tulee julkistaa Sisäpiiritieto pörssitiedotteella niin, että yleisöllä on nopea pää- sy kyseiseen tietoon ja että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti yleisön keskuudessa. Yhtiö toimittaa julkistamansa Sisäpiiritiedot Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämään tiedotevarastoon. Yhtiö säilyttää verkkosivustol- laan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistetut Sisäpiiritiedot.

Yhtiö voi omalla vastuullaan lykätä julkistamista, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi liikkeeseenlaskijan oikeute- tut edut;

b) lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan ja

c) kyseisen tiedon säilyminen luottamuksellisena pystytään takaamaan.

Digitalist Groupissa Sisäpiiritiedon arvioinnin ja julkistamisen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointi ja seuranta tehdään Yhtiön toimitusjohtajan toimesta. Toimitusjohtajan varahenkilönä toimii Yhtiön talousjohtaja. Toimitusjoh- taja informoi em. asioista välittömästi hallitusta.

Yhtiö ei voi lykätä julkistamista, mikäli:

• lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa merkittävästi Yhtiön aiemmin julkis- tamasta tiedosta

• lykkäyksen kohteena oleva tieto koskee sitä, että Yhtiön aiemmin julkistamia taloudellisia tavoitteita ei todennäköisesti saavuteta

• lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa olennaisesti siitä, mitä markkinat odottavat Yhtiön indikoinnin perusteella

Lykkäämisedellytysten täyttymisen jatkuva seuranta ja valmius julkistaa tiedot välit- tömästi mahdollisessa tietovuototilanteessa on Yhtiön talousjohtajan vastuulla. Ta- lousjohtaja myös huolehtii lykkäämispäätöksen ja sen edellytysten dokumentoinnista ja säilyttämisestä pysyvällä tavalla. Lykkäämispäätös tehdään Yhtiössä käyttäen Fi- nanssivalvonnan ”Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisilmoitus –asiakirjaa”, joka Finanssivalvonnan www-sivuilta: (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/00_xxxxxxx/Xxxxx/ Default.aspx).

Yhtiö toimittaa Finanssivalvonnalle tiedon julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen suojattua sähköpostiyhteyttä käyttäen. Selvitys julkista- misen lykkäämisen edellytysten täyttymisestä toimitetaan pyydettäessä Finanssival- vonnalle. Finanssivalvonta voi pyytää Yhtiöltä selvitystä esimerkiksi silloin, kun se on tarpeen tiedottamisen asianmukaisuuden arvioimiseksi.

Komission täytäntöönpanoasetus edellyttää, että Finanssivalvonnalle toimitettavassa Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevassa ilmoituksessa on oltava seuraa- vat tiedot:

• Yhtiön koko nimi

• Ilmoituksen tekevää henkilöä koskevat tiedot

• Etu- ja sukunimi

• Asema yhtiössä

• Työsähköposti

• Puhelinnumero

Julkistamisen lykkäämisen kohteena ollutta Sisäpiiritietoa koskevat yksilöintitiedot:

• Pörssitiedotteen otsikko

• Pörssitiedotteen julkistamisen päivämäärä ja kellonaika

• Julkistamisen lykkäämispäätöksen päivämäärä ja kellonaika

• Julkistamisen lykkäämispäätöksestä vastuussa olevia henkilöitä koskevat tie- dot

• Etu- ja sukunimi

• Asema yhtiössä

Finanssivalvonnalle pyydettäessä toimitettavassa selvityksessä Sisäpiiritiedon julkis- tamisen lykkäämisen edellytysten täyttymisestä on oltava edellä mainittujen lisäksi seuraavat tiedot:

• Sisäpiiritiedon syntyhetken päivämäärä ja kellonaika

• Julkistamisen lykkäämispäätöksen yhteydessä tehty arvio julkistamispäivä- määrästä ja kellonajasta

• Lykkäämisedellytysten seurannasta, Sisäpiiritiedon julkistamisesta sekä Fi- nanssivalvonnalle annettavasta selvityksestä vastuussa olevia henkilöitä kos- kevat tiedot

• Etu- ja sukunimi

• Asema yhtiössä

Selvitys siitä, miten julkistamisen lykkäämisedellytykset ovat täyttyneet (sekä alun perin että myöhemmin julkistamisen lykkäämisen aikana):

• miten tiedon välitön julkistaminen olisi vaarantanut Yhtiön oikeutetut edut

• xxxxx Yhtiö katsoo, että julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti ole joh- tanut sijoittajia harhaan ja

• miten Yhtiö on huolehtinut tiedon säilymisestä luottamuksellisena ja miten mahdollisiin tietovuotoihin on varauduttu

8.2 Taloudellisen raportoinnin yhteydessä syntyvä tieto

Yhtiössä arvioidaan jokaisen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen yhteydessä se si- sältyykö raporttiin Sisäpiiritietoa. Mikäli arvioidaan, että Sisäpiiritietoa on syntynyt, on harkittava myös tulosvaroituksen antamista. Sisäpiiritieto on julkistettava mah- dollisimman pian eikä sitä voi lykätä.

Mikäli Sisäpiiritieto on sen kaltaista, ettei tulosvaroitusta tarvita, perustetaan Yhtiös- sä sisäpiirihanke dokumentoidusti ja perustellusti. Taloudellisen raportin julkistami- sen jälkeen ilmoitetaan Finanssivalvonnalle kohdassa 8.1 mainitut tiedot.

Taloudellisen raportoinnin valmistelu ei Finanssivalvonnan käsityksen mukaan itses- sään edellytä sisäpiirihankkeen perustamista ja muiden kuin sisäpiiriluetteloon mer- kittyjen henkilöiden kaupankäyntirajoituksesta on huolehdittu Yhtiön sisäisellä säh- köpostiohjeistuksella.

9 MARKKINOIDEN TUNNUSTELU (MAR 11 ARTIKLA)

9.1 Yleistä

MAR:n 11 artiklassa säännellään markkinoiden tunnustelua (”market sounding”) ja siihen liittyviä menettelytapoja. Tarkempia menettelytapasäännöksiä annetaan ko- mission teknisissä sääntely- ja täytäntöönpanostandardeissa [Komission delegoitu asetus (EU) 2016/960 ja Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/959]. Lisäksi ESMA on antanut ohjeita markkinoiden tunnustelusta (liite 4).

Markkinoiden tunnustelulla tarkoitetaan ennen liiketoimesta ilmoittamista tapahtu- vaa tietojen välittämistä yhdelle tai useammalle mahdolliselle sijoittajalle tarkoituk- sena kartoittaa mahdollisten sijoittajien kiinnostusta mahdolliseen liiketoimeen ja siihen liittyviä ehtoja kuten kokoa tai hintaa.

MAR 11 artiklan soveltamisalan mukaan markkinoiden tunnustelua koskevia asetuk- sen säännöksiä sovelletaan

• liikkeeseenlaskijaan,

• rahoitusvälineen toissijaiseen tarjoajaan, kun liiketoimi eroaa määränsä tai arvonsa vuoksi tavanomaisesta kaupankäynnistä ja siihen sisältyy myyntime- netelmä, joka perustuu mahdollisten sijoittajien kiinnostuksen selvittämiseen etukäteen (käytännössä yleensä sijoituspalvelun tarjoajat) ja

• edellä mainittujen puolesta tai lukuun toimiviin kolmansiin osapuoliin.

Markkinoita tunnustellaan tyypillisesti private placement - järjestelyjen ja blokki- kauppojen yhteydessä. Markkinoiden tunnustelua koskeva sääntely soveltuu myös tietyin edellytyksin tilanteeseen, jossa julkisen ostotarjouksen tekemistä tai sulautu- mista suunnitteleva taho ilmaisee sisäpiiritietoa osapuolille, joilla on oikeus kyseisiin arvopapereihin, kuten esimerkiksi merkittäville osakkeenomistajille. Edellytyksenä on, että osapuolet tarvitsevat tietoa voidakseen muodostaa kantansa arvopaperien tarjoamiseen ja tunnustelun kohteena olevien kantaa järjestelyyn voidaan kohtuudel- la pitää välttämättömänä julkista ostotarjousta tai sulautumista koskevan päätöksen tekemiseksi.

MAR 11 artiklan 3 ja 5 kohtien menettelytapojen noudattaminen antaa tunnustelijalle ”turvasataman” MAR 10 artiklan sisäpiiritiedon ilmaisukiellon rikkomisepäilyihin. Markkinoiden tunnustelun aikana tapahtuneen tietojen ilmaisemisen katsotaan ta- pahtuneen osana henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista, jos tietoa ilmaiseva henkilö noudattaa edellä mainittujen artiklojen määrittelemiä menettelytapoja.

9.2 Yhtiössä noudatettavat markkinoiden tunnustelun menettelytavat

9.2.1 Digitalist Groupin puolesta toimivan markkinoiden tunnustelijan menettely

Digitalist Groupin johtohenkilön (hallitus, johtoryhmä ja neuvonantajat) osana työn- sä tai tehtävien tavanomaista suorittamista tai muun Digitalist Groupin valtuuttaman

henkilön (jäljempänä yhdessä ”Tunnustelija”) on ennen markkinoiden tunnustelun aloittamista tarkasteltava erityisesti, kuuluuko markkinoiden tunnusteluun Sisäpiiri- tiedon ilmaisemista. Tunnustelijan on kirjattava päätelmänsä ja niiden perustelut kir- jallisina liitteenä olevaan lomakkeisiin (liitteet 5-7), joka tulee toimittaa Yhtiön ta- lousjohtajalle. Yhtiö käyttää tällä hetkellä komission teknisen sääntely- ja täytän- töönpanostandardin luonnoksen liitteenä olevia mallilomakkeita, mutta tulee päivit- tämään lomakkeet Finanssivalvonnan kansallisten ohjeiden antamisen jälkeen.

Liitteenä 5 oleva lomake täytetään tilanteessa, jossa Tunnustelijan arvion mukaan ilmaistaan Sisäpiiritietoa. Liitteenä 6 oleva lomake täytetään tilanteessa, jossa Tunnustelijan arvion mukaan ei ilmaista Sisäpiiritietoa. Liitteenä 7 oleva lomake täytetään tilanteessa, jossa Tunnustelijan arvion mukaan tunnustelun yhteydessä il- maistu Sisäpiiritietoa on menettänyt Sisäpiiritiedon statuksen.

Tunnustelijan yllä yksilöityä kirjaamisvelvoitetta sovelletaan joka kerta, kun Tunnus- telija ilmaisee Sisäpiiritietoa markkinoiden tunnustelun aikana. Tunnustelijan on saatettava kirjatut tiedot vastaavasti ajan tasalle ja toimitettava muuttuneet kirjalliset tiedot Yhtiön talousjohtajalle.

9.2.2 Ennen markkinatunnustelua annettavat tiedot ja suostumukset

Ennen varsinaisen markkinoiden tunnustelun aloittamista Tunnustelijan tulee kertoa tunnustelun kohteelle seuraavista seikoista:

1) Kyseessä on markkinoiden tunnustelu

2) Ilmoitus puhelun, audio- tai videopuhelun nauhoittamisesta, joka edellyttää tunnustelun kohteen suostumusta

3) Selvitys siitä, että tunnustelun kohteena oleva henkilö on oikeutettu tiedon vastaanottamiseen

4) Ilmoitus siitä, että tiedon ilmaisijan arvion mukaan annettava tieto sisältää si- säpiiritietoa ja viittaus MAR 11.7 artiklaan, jonka mukaan tunnustelun vas- taanottajalla on itsenäinen velvollisuus arvioida, onko tieto Sisäpiiritietoa

5) Arvio siitä, milloin tieto lakkaa olemasta sisäpiiritietoa, jos arviointi on mah- dollista

6) Ilmoitus sisäpiiritiedon vastaanottamiseen liittyvistä velvoitteista (sisäpiiritie- don käyttö- ja ilmaisukiellot/ tiedon luottamuksellisuuden korostaminen)

Lisäksi tunnustelun vastaanottajalta tulee saada tunnustelun kohteelta nimenomai- nen suostumus Sisäpiiritiedon vastaanottamisesta ennen Sisäpiiritiedon ilmaisemista tunnustelun kohteelta.

Xxx Xxxxxxxxxxxxx arvion mukaan markkinatunnustelun yhteydessä annettava tieto ei ole Sisäpiiritietoa, edellä mainitut tiedot annetaan tunnustelun kohteelle soveltuvin osin ja tunnustelija täyttää liitteenä 6 olevan lomakkeen.

9.2.3 Tunnusteluun liittyvien tietojen nauhoittaminen tai kirjaaminen

Tunnustelijan tulee suorittaa puhelimitse ja sähköpostitse tapahtuva markkinoiden tunnustelu käyttämällä ainoastaan käytössään olevaa työpuhelinta ja/tai työsähkö- postia.

Jos tunnustelua edeltävää yhteydenottoa ja itse tunnustelua ei nauhoiteta, Tunnuste- lijan on kirjattava ylös kaikki ennen tunnustelua ja sen yhteydessä annetut tiedot ja suostumukset soveltuvin osin liitteeseen 5 tai 6. Kunkin markkinoiden tunnuste- luun osallistuneiden osapuolien tulee hyväksyä ja allekirjoittaa Tunnustelijan tunnus- telun osalta laatiman muistiinpanot viiden (5) työpäivän kuluessa.

Tunnustelijan on kirjattava markkinatunnustelusta kirjattavina tietoina tiedon ilmai- sijan ja vastaanottajan nimet ja yhteystiedot, tunnustelun tarkka ajankohta (päivä ja kellonaika) ja tarkka kuvaus tunnustelun yhteydessä annetuista tiedoista.

Lisäksi tunnustelijan on pidettävä listaa tahoista, jotka eivät ole antaneet suostumus- ta tunnusteluun.

9.2.4 Ilmoitus sisäpiiritiedon lakkaamisesta

Tunnustelijan tulee huolehtia siitä, että liitteeseen 7 kirjataan ja tunnustelun koh- teelle ilmoitetaan liitteessä 7 olevat tiedot, kun ilmaistu tieto lakkaa olemasta Sisä- piiritietoa.

9.2.5 Tietojen luotettava säilyttäminen

Tunnustelijan tulee toimittaa kaikki tunnustelun yhteydessä kirjaamansa tiedot Digi- talist Groupin talousjohtajalle. Yhtiön tulee säilyttää tunnusteluun liittyviä tietoja luotettavalla tavalla, joka mahdollistaa tietojen saatavuuden ja luettavuuden. Yhtiön tulee säilyttää tunnustelua koskevat tiedot vähintään viisi (5) vuotta.

Yhtiö noudattaa Komission tekninen täytäntöönpanoasetuksen sisältämiä tarkempia säännöksiä tietojen säilyttämisestä.

9.2.6 Tietojen toimittaminen Finanssivalvonnalle pyynnöstä

Yhtiön tulee toimittaa kirjallisena Tunnustelijan liitteinä 5-7 oleviin lomakkeisiin kir- jaamat päätelmät, niiden perustelut sekä kirjatut tiedot, mukaan lukien lista tahoista, jotka eivät ole antaneet suostumustaan tunnusteluun, Finanssivalvonnalle pyynnöstä. Tiedot tulee toimittaa Finanssivalvonnalle (etunimi.sukunimi(at)xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) käyttäen suojattua sähköpostiyhteyttä.

Liitteet:

1. Johdon ilmoitusvelvollisten ja Pysyvien sisäpiiriläisten tietojen ilmoituslomake

2. Digitalist Group_Ilmoitus johtotehtävissä toimivalle henkilölle

3. Digitalist Group_Ilmoitus lähipiiriläiselle

4. ESMAn ohje markkinoiden tunnustelusta

5. Markkinoiden tunnustelun yhteydessä täytettävä lomake tilanteessa, jossa ilmais- taan Sisäpiiritietoa

6. Markkinoiden tunnustelun yhteydessä täytettävä lomake tilanteessa, jossa ei il- maista Sisäpiiritietoa

7. Markkinoiden tunnustelun yhteydessä täytettävä lomake tilanteessa, jossa tunnus- telun yhteydessä ilmaistu Sisäpiiritietoa on menettänyt Sisäpiiritiedon statuksen