HPP LUONNOS 28.4.2020 / ML KOMMENTIT 5.5.2020/ HPP KOMMENTIT 7.5.2020/ML KOMMENTIT 13.5.2020/
HPP LUONNOS 28.4.2020 / ML KOMMENTIT 5.5.2020/ HPP KOMMENTIT 7.5.2020/ML KOMMENTIT 13.5.2020/
HPP KOMMENTIT 14.5.2020/ HPP KOMMENTIT 1.6.2020
KAUPPAKIRJA
HELSINGIN KAUPUNGIN
ja
HELSINGIN OSUUSKAUPPA ELANNON
välillä
[PVM]
SISÄLTÖ
1 Kaupan kohde 1
2 Kauppahinta ja kauppahinnan maksu 1
3 Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu 2
4 Tuottojen ja kulujen jakautuminen ja oikaisu 2
5 Kaupanteko 2
6 Myyjän Vakuutukset 3
7 Ostajan vakuutukset 4
8 Myyjän vastuu 4
9 Myyjän vastuurajoitus 5
10 Kolmannen vaatimus 6
11 Vuokrasopimuksen päättäminen 6
12 Kiinnityksen haku 6
13 Arvonlisävero 6
14 Asiakirjojen toimitus 7
15 Maanvuokraoikeuden rekisteröinti 7
16 Liittymäsopimusten siirto 7
17 Muut ehdot 7
18 Sopimuskappaleet 9
LIITTEET
Liite 1 Kiinteistön lainhuutotodistus, rasitustodistus, kiinteistörekisteriote
Liite 5.1(i) Maanvuokrasopimus
Liite 6 Luettelo Aineistosta
KAUPPAKIRJA
Alla mainitut osapuolet ovat tehneet allekirjoituspäivänä (”Kaupantekopäivä”) tämän kauppakirjan (”Kauppakirja”) mukaisen rakennuksen kaupan:
1) HELSINGIN KAUPUNKI, y-tunnus 0201256-6, PL 1, 00099 Helsingin kau- punki, jäljempänä ”Myyjä”; ja
2) HELSINGIN OSUUSKAUPPA ELANTO, y-tunnus 1837954-9, PL 53, 00441 Helsinki, jäljempänä ”Ostaja”.
Myyjä ja Ostaja jäljempänä kumpikin yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”.
1 Kaupan kohde
Kaupan kohteena on Helsingin kaupungissa xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Hel- sinki sijaitsevalla kiinteistöllä 91-3-9903-102 (”Kiinteistö”) sijaitseva Myyjän omis- tama kerrospinta-alaltaan noin 1103 m2:n kokoinen rakennus ja siihen liittyvät ai- neisosat ja tarpeisto sekä alla määritellyllä Vuokra-alueella sijaitsevat rakennelmat, mukaan lukien mahdolliset Myyjän nimissä olevat rakennukseen liittyvät liittymäsopi- mukset (yhdessä ”Rakennus”). Myyjä ja Ostaja allekirjoittavat kaupan yhteydessä maanvuokrasopimuksen (”Maanvuokrasopimus”), jonka nojalla Ostaja saa hallin- taansa noin 1512 m2:n suuruisen vuokra-alueen (”Vuokra-alue”), jolla Rakennus si- jaitsee. Rakennus on kulttuurihistoriallisesti merkittävä kohde ja tullaan suojelemaan asemakaavoituksen yhteydessä. Ostaja (ent. Osuusliike Elanto) on ollut Rakennuk- sen vuokralainen vuodesta 1976 ja tuntee kaupankohteen.
Kiinteistön lainhuuto- ja rasitustodistus ja kiinteistörekisteriote sisältyvät Liitteeseen
1. Selvyyden vuoksi todetaan, että lainhuutotodistukseen ei ole merkitty lainhuuto- merkintöjä.
2 Kauppahinta ja kauppahinnan maksu
Rakennuksen kauppahinta on 20.000.000 euroa (”Kauppahinta”). Kauppahinta ei perustu Rakennuksen tai Kiinteistön pinta-alaan.
Ostaja maksaa Kaupantekopäivänä koko Kauppahinnan Myyjän tilille: IBAN: ;
BIC:
1 (9)
3 Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu
Rakennus piha-alueineen on allekirjoitushetkellä Ostajan hallinnassa. Omistusoikeus ja vaaranvastuu Rakennukseen siirtyvät Myyjältä Ostajalle Kaupantekopäivänä Kauppahinnan täysimääräistä maksua vastaan.
4 Tuottojen ja kulujen jakautuminen ja oikaisu
Myyjä vastaa kaikista sellaisista Rakennukseen kohdistuvista korjaus-, hoito- ja yllä- pitokustannuksista, maksettavista veroista, jälkiveroista, veronkorotuksista ja muista viivästysseuraamuksista sekä muista mahdollisista julkisoikeudellisessa järjestyk- sessä maksuunpannuista maksuista tai niihin verrattavista velvoitteista (siltä osin kuin ne eivät Myyjän ja HOK-Elanto Liiketoiminta Oy:n välisen vuokrasopimuksen mukai- sesti kuulu vuokralaiselle) ja on oikeutettu Rakennuksen tuottoihin (ml. vuokratulot), jotka kohdistuvat Kaupantekopäivää edeltävään aikaan (Kaupantekopäivä mukaan lukien) tai joiden peruste on syntynyt ennen Kaupantekopäivää (Kaupantekopäivä mukaan lukien), vaikka ne erääntyisivät maksettavaksi vasta Kaupantekopäivän jäl- keen. Kaupantekopäivän jälkeen kuluista vastaa, ja em. tuottoihin on oikeutettu Os- taja.
Mikäli Myyjän maksettavaksi tulee kuluja (kuten kiinteistövero), jotka kohdistuvat Kau- pantekopäivän jälkeiseen aikaan tai joiden peruste on syntynyt Kaupantekopäivän jälkeen, Myyjä laskuttaa omistuspäivien mukaan lasketun Ostajan osuuden kuluista Ostajalta. Vastaavasti, mikäli Xxxxx saa Rakennukseen kohdistuvia tuottoja, jotka kohdistuvat Kaupantekopäivän jälkeiseen aikaan tai joiden peruste on syntynyt Kau- pantekopäivän jälkeen, tilittää Myyjä omistuspäivien mukaan lasketun Ostajan osuu- den ko. tuotoista Ostajalle.
Mikäli Ostajan maksettavaksi tulee kuluja tai kustannuksia, jotka kohdistuvat tai pe- rustuvat aikaan ennen Kaupantekopäivää (Kaupantekopäivä mukaan lukien), Myyjä maksaa tällaiset kustannukset erillistä laskua vastaan Ostajalle.
5 Kaupanteko
5.1 Kaupantekopäivänä suoritettavat toimenpiteet
Osapuolet suorittavat Kaupantekopäivänä seuraavat toimenpiteet:
(i) Myyjä ja Ostaja esittävät päätökset kaupan tekemisestä ja mahdolliset valtuu- tukset tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan tekemiseen;
(ii) Myyjä ja Ostaja allekirjoittavat Maanvuokrasopimuksen, jolla Ostaja saa maanvuokraoikeuden Vuokra-alueeseen (”Maanvuokraoikeus”);
(iii) Ostaja maksaa Kauppahinnan kohdan 2 mukaisesti;
(iv) Myyjä palauttaa HOK-Elanto Liiketoiminta Oy:lle sen mahdollisesti suoritta- man vuokran, joka kohdistuu Kaupantekopäivän jälkeiseen aikaan, sekä HOK- Elanto Liiketoiminta Oy:n Myyjälle toimittaman kyseisen vuokrasopimuksen mukaisen vuokravakuuden; ja
(v) Myyjä toimittaa Ostajalle Aineiston kahdella (2) USB-muistitikulla.
Kaikkien yllä esitettyjen toimenpiteiden katsotaan tapahtuneen samanaikaisesti osana yhtä kauppaa eikä mitään toimenpidettä katsota tehdyksi ennen kuin kaikki toimenpiteet on saatettu loppuun.
6 Myyjän Vakuutukset
Ostaja Rakennuksen tilojen pitkäaikaisena vuokralaisena tuntee Kiinteistön sekä Ra- kennuksen. Ostajalla on lisäksi ollut mahdollisuus Kiinteistöä ja Rakennusta koskevan tarkastuksen suorittamiseen haluamassaan laajuudessaan ennen tämän Kauppakir- jan allekirjoitusta muun muassa tutustumalla Liitteessä 6 luetteloituun aineistoon (”Aineisto”).
Edellä oleva huomioiden Myyjä antaa seuraavat Kaupantekopäivän tilannetta koske- vat olennaiset vakuutukset (”Olennaiset Vakuutukset”):
(i) Myyjällä on oikeus määrätä Kiinteistöstä Maanvuokrasopimuksessa sovitulla tavalla ja oikeus luovuttaa Xxxxxxxx tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti.
(ii) Myyjällä on omistusoikeus Kiinteistöön ja Rakennukseen.
(iii) Kiinteistöön, Rakennukseen tai perustettavaan Maanvuokraoikeuteen ei koh- distu kiinnityksiä, panttioikeuksia tai muita rasitteita, pois lukien Myyjän hy- väksi perustettu panttioikeuden maanvuokrasopimuksen mukaisten velvoittei- den täyttämisen vakuudeksi.
(iv) Liitteenä 1 olevat Kiinteistön rasitustodistus ja kiinteistörekisteriote ovat oikean sisältöisiä ja ajan tasalla Vuokra-aluetta koskevilta osin.
Lisäksi Myyjä antaa seuraavat Kaupantekopäivän tilannetta koskevat muut vakuutuk- set (“Muut Vakuutukset”):
(v) Aineiston asiakirjat ovat kaikilta olennaisilta osiltaan oikeasisältöisiä ja ajanta- saisia ja ne eivät ole harhaanjohtavia. Aineistoon on myös sisällytetty Raken- nuksen tulevaan peruskorjaamiseen ja/tai -parantamiseen liittyviä selvityksiä ja suunnitelmia sekä kustannusarvioita, joiden oikeellisuudesta Myyjä ei vas- taa miltään osin. Myyjä ei ole jättänyt ilmoittamatta mistään Myyjän tiedossa olevasta sellaisesta seikasta, jolla voi olla olennainen vaikutus kauppaan, Kiin- teistöön tai Rakennukseen. Myyjän tiedolla tarkoitetaan Myyjän edustajien
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx tai Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx tosiasiallista tie- toa kaupankohteesta.
(vi) Vuokra-alueeseen tai Rakennukseen ei kohdistu vuokrasopimuksia (lukuun ottamatta Maanvuokrasopimusta), joiden voimassaolo jatkuisi Kaupanteko- päivän jälkeen.
(vii) Myyjän tiedon mukaan Vuokra-alueella ja Rakennuksella on kaikki niiden ny- kyisen käytön ja käyttötarkoituksen edellyttämät käyttö- ja rasiteoikeudet.
(viii) Myyjän tiedon mukaan Vuokra-alueen maaperässä tai pohjavedessä ei ole sellaisia aineita tai jätteitä, jotka olisivat aiheuttaneet tai voisivat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista ja jota viranomaiset olisivat vaatineet tai tulisivat vaatimaan puhdistettavaksi Vuokra-alueen ja Rakennuksen käytön jatkuessa nykyisessä käyttötarkoituksessa. Myyjän tiedon mukaan Vuokra- alueeseen tai Rakennukseen ei kohdistu tai sitä ei uhkaa viranomaisten esit- tämiä vaatimuksia tai selvityspyyntöjä.
(ix) Vuokra-alueeseen tai Rakennukseen ei kohdistu oikeudenkäyntejä, välimies- menettelyjä taikka muitakaan vastaavia oikeudellisia prosesseja, eikä Vuokra- alueeseen tai Rakennukseen kohdistu muitakaan viranomaismenettelyitä, jotka rajoittavat tai voivat johtaa Vuokra-alueen tai Rakennuksen käytön rajoit- tamiseen.
7 Ostajan vakuutukset
Ostaja on tehnyt kaikki tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan edellyttämät yhtiöoi- keudelliset päätökset. Kauppakirja on Ostajaa sitova ja se on täytäntöönpantavissa sitä vastaan.
Ostaja vakuuttaa, että se on tarkastanut ja perehtynyt Aineistoon ja ettei se ole teke- miensä Aineistoa, Kiinteistöä ja Rakennusta koskevien tarkastusten perusteella tie- toinen Vakuutusten rikkomisesta.
8 Myyjän vastuu
Myyjän velvollisuus korvata Ostajalle aiheutuneet vahingot tämän Kauppakirjan koh- tien 8 ja 9 mukaisesti ovat ainoat korvaukset/oikeussuojakeinot, joihin Ostajalla on oikeus tämän Kauppakirjan mukaiseen kauppaan liittyen. Mikään muu vahingonkor- vaus, hinnanalennus, muu hyvitys tai purkuoikeus, perustuu se sitten maakareen tai muuhun perusteeseen, ei ole Ostajan käytettävissä tämän Kauppakirjan mukaisiin järjestelyihin liittyen.
Osapuolet ovat nimenomaisesti sopineet maakaaren 2 luvun 9 §:n 2 kohdan (12.4.1995/540) mukaisen sopimusvapauden puitteissa, että Myyjän vastuu Kaupan
kohteesta rajoittuu ainoastaan edellä lueteltuihin Myyjän Vakuutuksiin eikä Xxxxx xxxx muita vakuutuksia. Myyjä ei siten anna vakuutuksia esimerkiksi Vuokra-alueen tai Rakennuksen teknisestä kunnosta, Vuokra-alueen tai Rakennuksen pinta-alasta, Rakennuksen nykyisestä tai tulevista suojelumääräyksistä, Kiinteistön maaperän puhtaudesta (pl. yllä kohta 6 (vii)), Kiinteistön tai Rakennuksen haitta-aineettomuu- desta, pilaantumattomuudesta tai muusta vastaavasta fyysisestä seikasta (erityisesti mukaan lukien tiedossa olevat sisäilmaongelmat).
Osapuolet toteavat sopineensa ja ymmärtävänsä, että ainoastaan poikkeama Myyjän Vakuutuksesta voi muodostaa Myyjän vastuulle kuuluvan maakaaren mukaisen laatu-
, vallinta- tai oikeudellisen virheen. Tämän Kauppakirjan kohtien 5 (Myyjän Vakuutuk- set) ja 7 (Myyjän vastuu) sekä 8 (Myyjän vastuunrajoitus) määräykset korvaavat maa- kaareen vastuusäännökset. Näin ollen Maakaaren 2 luvun 32 §:n (Korvattava va- hinko) sekä 33 §:n (Kaupan purku) ja viittaukset vastaaviin oikeussuojakeinoihin 2 luvun 17-19 §:ssä eivät sovellu tähän Kauppakirjaan ja sen mukaiseen kauppaan.
9 Myyjän vastuurajoitus
Myyjän vastuuta ja korvausvelvollisuutta tämän Kauppakirjan nojalla on rajoitettu seu- raavasti:
(a) Pois lukien Xxxxxxxxxx Vakuutukset, Xxxxxx vastuu tämän Kauppakirjan pe- rusteella on rajoitettu 20 prosenttiin Kauppahinnasta. Olennaisten Vakuutus- ten osalta Myyjän vastuu on rajoitettu Kauppahintaan.
(b) Pois lukien Olennaiset Vakuutukset, Myyjä vastaa Ostajalle aiheutuneista va- hingoista vain, jos vahinkojen yhteismäärä ylittää 150.000 euroa ottaen huo- mioon sellaiset yksittäiset vahingot, joiden arvo ylittää 15.000 euroa.
(c) Pois lukien Olennaiset Vakuutukset, Ostajan tulee Vakuutusten rikkomisen osalta esittää korvausvaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti 60 päivän kuluessa siitä, kun Ostaja tuli tietoiseksi Myyjän korvausvelvollisuuden perusteena ole- vasta seikasta ja sen merkityksestä. Pois lukien Xxxxxxxxxx Vakuutukset, kaikki vaatimukset tulee joka tapauksessa esittää viimeistään ennen kuin 18 kuukautta on kulunut tämän Kauppakirjan päiväyksestä.
(d) Myyjä ei vastaa välillisistä ja/tai epäsuorista vahingoista. Mahdollinen vuokran menetys katsotaan välittömäksi vahingoksi.
(e) Mikäli vahingon aiheutumisesta seuraa Ostajalle tosiasiallinen verotuksellinen tai muu säästö, vähennetään vastaava määrä Myyjän korvattavasta vahin- gosta.
(f) Ostaja ei ole oikeutettu esittämään kohtaan 7 (Myyjän vastuu) perustuen vaa- timuksia, mikäli asia on Ostajan konsernin Rakennuksesta vastaavan Xxxxxx Xxx tiedossa tai käynyt ilmi Aineistosta.
(g) Mahdollinen Ostajalle suoritettava korvaus käsitellään Kauppahinnan hinnan- alennuksena.
(h) Ostajan tulee kohtuullisin keinoin pyrkiä minimoimaan vahinkoa. Mikäli Xxxxxx on laiminlyönyt tämän velvollisuutensa, vähennetään vältettävissä olleen va- hingon määrä Myyjän korvattavaksi tulevasta vahingosta.
10 Kolmannen vaatimus
Mikäli Ostaja tulee tietoiseksi kolmannen osapuolen vaatimuksesta, josta voi seurata Myyjän tämän Kauppakirjan mukainen korvausvelvollisuus, Ostajan on ilmoitettava vaatimuksesta Myyjälle niin pian kuin mahdollista, mutta viimeistään 60 päivän kulu- essa. Xxx Xxxxx on vahvistanut kirjallisesti vastaavansa kolmannen tahon esittämistä vaatimuksista täysimääräisesti (jos korvausvelvollisuus suhteessa kolmanteen ta- hoon syntyy), Ostaja ei saa myöntää vaatimusta oikeaksi tai tehdä sovintoa asiassa ilman Myyjän lupaa, jonka luvan myöntämisestä Xxxxx ei voi ilman perusteltua syytä kieltäytyä.
11 Vuokrasopimuksen päättäminen
Myyjän ja HOK-Elanto Liiketoiminta Oy:n välinen 22.1.2010 päivätty Rakennuksen tiloja koskeva vuokrasopimus päättyy Kaupantekopäivänä kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Myyjä sitoutuu olemaan esittämättä ja Ostaja vastaa, että HOK-Elanto Liiketoiminta Oy ei esitä mitään vaatimuksia edellä mainitun vuokrasopimuksen perusteella kos- kien Xxxxxxxxxxx teknistä kuntoa ja sisäilmaongelmia ja ne luopuvat myös kaikista aiemmista mahdollisista vuokrasopimukseen perustuvista tai siihen liittyvistä vaati- muksistaan koskien Rakennuksen teknistä kuntoa ja sisäilmaongelmia.
12 Kiinnityksen haku
Ostajan on vuokralaisena haettava kiinnitys Maanvuokrasopimuksen mukaisten vuokralaisen velvoitteiden vakuudeksi, kuten on tarkemmin sovittu Maanvuokrasopi- muksessa.
13 Rakennuksen suojelu
Ostaja on tietoinen ja hyväksyy sen, että Helsingin kaupunki ryhtyy tarkoituksenmu- kaisessa aikataulussa valmistelemaan kaupankohteen alueelle asemakaavaa, jossa Rakennus tullaan suojelemaan rakennushistoriallisen selvityksen perusteella.
14 Arvonlisävero
Myyjä ilmoittaa Ostajalle arvonlisäverolain (1501/1993) 209 k §:ssä ja 209 l §:ssä mu- kaisena selvityksenä, että Rakennuksessa ei ole tehty Myyjän toimesta edellä maini- tuissa lainkohdissa tarkoitettuja kiinteistöinvestointeja.
15 Asiakirjojen toimitus
Myyjä toimittaa Myyjän hallussa olevan Vuokra-aluetta ja Rakennusta koskevan asia- kirja-aineiston Ostajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Kaupantekopäi- västä, mukaan lukien kaikki Myyjän hallinnassa olevat Vuokra-aluetta ja Rakennuk- sen rakennus- ja muita viranomaislupia sekä Kiinteistössä ja Rakennuksessa toteu- tettuja rakennus- ja saneeraushankkeita koskevat asiakirjat.
16 Maanvuokraoikeuden rekisteröinti
Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan kaikin kohtuullisin keinoin siihen, että Ostaja saa rekisteröityä Maanvuokraoikeuden.
17 Liittymäsopimusten siirto
Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan kaikin kohtuullisin keinoin siihen, että sen nimissä mahdollisesti olevat liittymäsopimukset siirretään Ostajalle.
18 Muut ehdot
18.1 Varainsiirtovero
Ostaja vastaa tästä kaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
18.2 Muutokset
Kaikki tähän Kauppakirjaan tehtävät muutokset on tehtävä kirjallisesti ja kummankin Osapuolen toimivaltaisen edustajan on ne asianmukaisesti allekirjoitettava, jotta muu- tokset olisivat sitovia.
18.3 Sopimuksen siirto
Tätä Kauppakirjaa tai tähän Kauppakirjaan perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää edes osaksi kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen kirjallista etu- käteissuostumusta.
18.4 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia, mukaan lukien maakaaren säännök- set ottaen huomioon kohdassa 7 mainitut nimenomaiset rajaukset.
Tästä Kauppakirjasta aiheutuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa ensim- mäisenä oikeusasteena.
[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
19 Sopimuskappaleet
Tätä Kauppakirjaa on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.
[paikka, pvm]
HELSINGIN KAUPUNKI
[nimi] [asema]
HELSINGIN OSUUSKAUPPA ELANTO
[nimi] [asema]