Contract

Yleiset Venator ostoehdot koskien Venator juridisia henkilöitä, jotka on rekisteröity Alankomaissa, Belgiassa, Espanjassa, Isossa-Britanniassa, Itävalta, Ranskassa, Saksassa, Suomessa, Sveitsissä ja Unkarissa – Versiota Helmikuu 2018 (Ehdot)

1. Luettelo määritelmistä:

Hyväksynnällä tarkoitetaan Xxxxxxx antamaa vahvistusta siitä, että Toimittaja on suorittanut Tehtävät ja toimittanut kaikki asianmukaiset Tehtäviin liittyvät asiakirjat.

Jäsen on mikä tahansa juridinen henkilö tai henkilö, joka on suoraan tai epäsuorasti Venator hallinnassa, hallitsee sitä tai on suorassa tai epäsuorassa yhteishallinnassa Venator kanssa, missä termi ”hallinta” tarkoittaa valtaa suoraan tai epäsuorasti vaikuttaa sellaisen juridisen henkilön tai henkilön hallintoon omistussuhteen, äänivaltaisten osakkeiden tai muun tavan kautta.

Lahjuksella tarkoitetaan arvoltaan merkittävää maksua tai siirtoa tai muuta maksua, jota voidaan yleisesti pitää sopimattomana. Mikä tahansa teko, joka rikkoo Yhdysvaltain lakia US Foreign Corrupt Practices Act, Ison-Britannian lakia UK Bribery Act tai mitä tahansa vastaavaa OECD:n jäsenmaan tai muun maan lainsäädäntöä, käsitetään lahjukseksi.

Vaateella tarkoitetaan vaateita, vastuuta, rangaistusta, vaatimuksia ja kanteen perusteita.

Ehdot tarkoittaa näitä Yleisiä ostoehtoja, jotka ovat saatavilla osoitteesta xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Palvelusopimus tai Sopimus tarkoittaa Venator ostotilausta tai Venator ja Toimittajan välillä allekirjoitettua sopimusta, kaikkia siinä mainittuja dokumentteja ja Ehtoja.

Kuluilla tarkoitetaan kuluja ja tappioita, jotka ovat seurausta Vaateesta mukaan lukien, mutta ei rajoittuen asianajajan palkkioon ja kuluihin, ammatinharjoittajan palkkioon, maksuihin, sakkoihin ja tuomioihin (mukaan lukien mutta ei rajoittuen niihin sakkoihin ja tuomioihin jotka ovat seurausta Toimittajan Paikallisten lakien rikkomuksista tai väitetyistä rikkomuksista).

Tietosuojalainsäädännöllä tarkoitetaan (a) EY:n Henkilötietojen suojeludirektiiviä 95/46/EY (b) EY:n direktiiviä 2002/58/EY ja (c) kaikkia muita soveltuvia lakeja ja säädöksiä, jotka liittyvät tai vaikuttavat henkilötietojen käsittelyyn millä tahansa lainkäyttöalueella, kulloinkin voimassa olevia lain muutoksia, lisäyksiä tai korvaavuuksia noudattaen.

Luovutuksella tarkoitetaan Hyödykkeiden toimitusta tai Tehtävien suoritusta kohdan 11 mukaisesti.

Suunnitteludokumenteilla tarkoitetaan kaikkia valmisteluun käytettyjä dokumentteja, piirroksia ja/tai suunnitelmia.

EHS tarkoittaa ympäristöä, terveyttä ja turvallisuutta.

Hyödykkeillä tarkoitetaan tavaroita, materiaaleja ja/tai laitteistoja, jotka Toimittaja toimittaa Sopimuksen mukaisesti.

Venator tarkoittaa juridista henkilöä (ja sen laillisia oikeudenomistajia), joka tekee tilauksen, Sopimuksen tai tarjouspyynnön ja joka kuuluu suorasti tai epäsuorasti Venator Materials PLC:lle, yritykselle joka on järjestetty Englannin lainsäädännön mukaan.

Paikallisella lailla tarkoitetaan kaikkia sovellettavia kansallisia, osavaltiollisia, kunnallisia, paikallisia ja muita lakeja, normeja ja säädöksiä sekä mitä tahansa Toimituksiin liittyvien lainkäyttöalueiden viranomaisten edellytyksiä, asetuksia, sääntöjä ja määräyksiä, jotka koskevat näihin rajoittumatta työntekijöitä, sosiaalietuuksia, työvoimasäännöksiä, EHS:ää, Työkohdetta, veroja ja teknisiä edellytyksiä, joita järkevä ja varovainen toimija tyypillisesti seuraisi.

Henkilötiedoilla, Henkilötietojen käsittelyllä ja Tiedonkäsittelijällä tarkoitetaan niille soveltuvassa Tietosuojalainsäädännössä määritettyä merkitystä.

Edustaja(t) tarkoittaa mitä tahansa Jäseniä ja kaikkia sen johtajia, työntekijöitä, toimihenkilöitä, asiamiehiä, alihankkijoita tai neuvonantajia ja kaikkien näiden henkilöiden tai entiteettien puolesta toimivia entiteettejä.

Tarkastuksella tarkoitetaan Xxxxxxx tekemää tai sen puolesta tehtyä tutkimusta, tarkastusta tai arviointia.

Työkohteella tarkoitetaan Venator tiloja, joihin Luovutus tehdään, mukaan lukien kaikki Venator Sopimusta varten tarjoamat maa-alueet ja muut paikat joilla, joiden alla tai joiden kautta Sopimuksen mukaiset Tehtävät suoritetaan.

Teknisillä tiedoilla tarkoitetaan Sopimuksessa määriteltyjä Hyödykkeen teknisiä tietoja, tai mikäli sellaisia teknisiä tietoja ei ole Sopimuksessa määritelty, Toimittajan tuotetietolomakkeella annettuja teknisiä tietoja tai muita osapuolten välillä erikseen sovittuja tietoja.

Toimittaja tai Myyjä tarkoittaa osapuolta, joka toimittaa tai myy Hyödykkeitä ja/tai suorittaa Tehtäviä.

Toimittajan henkilöstö tarkoittaa Toimittajan johtajia, työntekijöitä, toimihenkilöitä, asiamiehiä tai Toimittajan neuvonantajia ja kaikkien näiden henkilöiden tai Toimittajan puolesta toimivia henkilöitä.

Toimituksilla tarkoitetaan Hyödykkeitä ja Tehtäviä. Liikkeenluovutusdirektiivillä tarkoitetaan (a) EY:n direktiiviä 2001/23/EY ja/tai (b) kyseisen direktiivin muokkausta, sisällytystä tai toimeenpanoa missä tahansa sovellettavassa laissa, voimassa olevaa lakia mahdollisine täydennyksineen ja muutoksineen noudattaen.

Liikkeenluovutusdirektiivivastuulla tarkoitetaan mitä tahansa vastuuta, kulua tai kustannusta, joka aiheutuu tai on yhteydessä Liikkeenluovutusdirektiivin soveltamiseen tai väitettyyn soveltamiseen, mukaan lukien asianajajan palkkio ja kulut mutta ei näihin rajoittuen. Tehtävillä tarkoitetaan palveluita ja/tai pystytystä, asennusta tai muita tehtäviä sekä sellaisiin palveluihin ja tehtäviin liittyvien Sopimuksen mukaisten materiaalien, laitteiston ja dokumenttien toimitusta.

2. Sovellettavuus

2.1. Riippuen siitä, kumpi ajankohta on aikaisempi, Ehdot katsotaan Toimittajan hyväksynnällä sovellettaviksi, kun (i) Toimittaja hyväksyy Sopimuksen kirjallisesti tai (ii) Toimittaja suorittaa minkä tahansa teon, joka tulkitaan Sopimuksen täyttämiseksi.

2.2. Ostotilaus ja/tai nämä Ehdot katsotaan Toimittajan hyväksymiksi neljäntoista päivän kuluttua siitä hetkestä, kun Toimittaja on ne vastaanottanut, mikäli niitä ole sitä ennen hylätty.

2.3. Ehdot koskevat kaikkia tarjouspyyntöjä, hintatarjouksia, tilauksia ja sopimuksia, jotka koskevat Venatorille tai Työkohteelle/Työkohteille tehtäviä Hyödykkeiden toimitusta tai Tehtävien suoritusta.

2.4. Mitään Toimittajan ehtoja ei sovelleta, xxxxx Xxxxxxx ole erikseen kirjallisesti hyväksynyt niitä.

2.5. Mikäli Sopimus (tai mikä tahansa sen osa) on toimitettu englanniksi ja yhdellä tai useammalla muulla kielellä, englanninkielinen versio on ensisijainen.

2.6. Ristiriitatilanteessa sovelletaan seuraavaa etuoikeusjärjestystä: Sopimus, Ehdot ja tarjouspyyntö (jos olemassa).

2.7. Mikäli Sopimuksessa havaitaan puutteita tai epäjohdonmukaisuuksia, Toimittajan tulee ilmoittaa näistä Xxxxxxxxxxx korjauksia varten ennen kuin Toimittaja suorittaa Tehtäviä tai toimittaa Hyödykkeitä. Toimittajan tulee hyväksyä ja noudattaa kaikkia Sopimuksen dokumentteja ja niiden tarkoitusta, eikä Toimittaja saa käyttää hyväkseen mahdollisia virheitä tai puutteita Tehtävien tai Hyödykkeiden vahingoksi.

3. Tarjouspyyntö ja tilaus

3.1. Tarjouspyynnöt eivät sido Venator, ja ne ovat vain pyyntöjä, joiden perusteella Toimittaja tekee tarjouksen.

3.2. Toimittajan tekemä tarjous on peruuttamaton ja voimassa vähintään yhdeksänkymmentä (90) kalenterivuorokautta tarjouksen päiväyksestä.

3.3. Xxxxxxx ei korvaa mitään Toimittajalle tarjouksen tekemisestä aiheutuneita kuluja.

3.4. Venator voi lopettaa neuvottelut ilmoittamatta mitään syytä ja ilman vahingonkorvausvelvollisuutta.

3.5. Sopimukset, jotka on tehty Toimittajan ja Venator valtuuttamattoman henkilöstön välillä eivät ole Venator sitovia. Tämän vuoksi Toimittajan tulee aina varmistaa, että sopimukset tehdään valtuutettujen Edustajien kanssa.

4. EHS:n ja Työkohteen ehdot

4.1. Toimittajan odotetaan perehtyneen kaikkiin Xxxxxxx Työkohdetta ja EHS:ää koskeviin vaatimuksiin, ja tämän tulee noudattaa kaikkia EHS-asetuksia sekä Xxxxxxx omia EHS:ää ja Työkohdetta koskevia menettelytapoja ja ohjeita.

4.2. On mahdollista, että Tehtäviä joudutaan suorittamaan samanaikaisesti usean muun urakoitsijan ja toimittajan kanssa samassa Työkohteessa. Tällaisissa tapauksissa läheinen yhteistyö Xxxxxxx kanssa usean urakoitsijan toimintojen koordinoimiseksi on tarpeellista. Seurauksena voi ajoittain olla häiriöitä ja odottamista. Mikään tällainen ongelma ei anna Toimittajalle kelvollista oikeutta Vaateeseen Tehtävän suorituspäivän siirtämisestä tai rahallisesta korvauksesta.

4.3. Tehtävien suorittamisen aikana Toimittajan tulee pitää Tehtäväalue siistissä kunnossa. Toimittajan tulee poistaa Työkohteesta välittömästi kaikki vialliset tai virheelliset materiaalit. Tehtävien Luovutuksen yhteydessä Toimittajan tulee jättää Tehtävän ympäristö ja Työkohde siistiksi, turvalliseksi ja Venator tyydyttävään kuntoon. Tehtävien suorittamisen aikana Toimittaja toimii joko yksinään tai yhdessä muiden urakoitsijoiden kanssa kaikkina aikoina työtapaturmien ehkäisyyn ja työsuojeluun liittyvien, kulloinkin voimassa olevien Paikallisten lakien puitteissa.

5. Paikallinen laki, luvat ja lisenssit

Toimittajan tulee noudattaa Paikallisia lakeja. Toimittajan tulee hankkia ja ylläpitää kaikkia lupia, sertifikaatteja ja lisenssejä tai vastaavia, jotka vaaditaan Sopimuksen alaiseen toimintaan, Tehtävien asianmukaiseen suorittamiseen ja Toimitusten käyttämiseen, pois lukien ne, jotka Venator Sopimuksen mukaisesti tarjoaa.

6. Muutokset ja sopimusten muunnokset

6.1. Venator voi muuttaa, lisätä ja/tai poistaa Sopimusdokumentteja tarpeelliseksi katsomallaan tavalla määritelläkseen tai selittääkseen selkeämmin, mitä Toimituksilla tarkoitetaan. Tällaiset muutokset, lisäykset ja/tai poistot tulee antaa kirjallisina. Ne käsitetään osaksi Sopimusta, ellei Toimittaja vastusta niitä kirjallisesti välittömästi ne vastaanotettuaan. Jos tällainen muutos Toimittajan mielestä vaikuttaa ennalta sovittuun hintaan ja/tai toimituspäivämäärään, Toimittajan tulee viipymättä ilmoittaa tästä Venatorille kirjallisesti sekä toimittaa uusi tähän liittyvä tarjous, kestoaika ja selitys vaikutuksista muihin Toimittajan suorittamiin töihin.

6.2. Ylimääräistä työtä, jonka Toimittaja olisi voinut tai joka tämän olisi pitänyt ennalta havaita Sopimuksen tekohetkellä tai joka on Toimittajan puutteellisuudesta johtuvaa, ei missään tapauksessa katsota muutokseksi.

6.3. Toimittajaa ei vapauteta tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorituksessa tapahtuneista laiminlyönneistä tai viivästyksistä, mikäli sellaiset laiminlyönnit tai viivästykset aiheutuvat normaaleista riskeistä, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen, tavalliset vaarat kuten huono sää, työvoiman, materiaalien tai kuljetusmahdollisuuksien saatavuus, materiaalien hylkääminen, lakot tai hintojen tai palkkojen muuttuminen.

7. Siirtäminen ja alihankinta

7.1. Toimittaja ei siirrä, luovuta, delegoi tai teetä alihankintana koko Sopimusta tai mitään sen osaa eikä mitään tarjouspyyntöihin, hintatarjouksiin tai tilauksiin perustuvia oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan ilman etukäteen kirjallisena saatua Xxxxxxx hyväksyntää. Tällaisen hyväksynnän tapauksessa sovelletaan kohtia 7.2 ja 7.3.

7.2. Toimittaja on yhteisvastuullisesti vastuussa minkä tahansa hyväksytyn toimeksiannon saajan, alitoimittajan, delegaatin tai, tilanteen mukaan, alihankkijan kanssa Sopimukseen liittyvistä vastuistaan ja sitoumuksistaan.

7.3. Sopimuksen ehdot ulottuvat ja sisältyvät kaikkiin Toimittajan ja hyväksyttyjen alitoimittajien ja alihankkijoiden välillä tehtäviin sopimuksiin. Venator niin toivoessa Toimittajan on osoitettava noudattavansa tätä velvoitetta. Sopimuksen päättymisen tapauksessa Toimittaja järjestää Xxxxxxx ensimmäisestä pyynnöstä Venator ja asiaankuuluvan alihankkijan välille uuden sopimuksen Toimitusten osan tai kaikkien Toimitusten toimittamisesta ja hankkimisesta.

Toimittaja tunnustaa ja vahvistaa, ettei tämän velvoitteen täyttämistä voida pitää välitystoimintana tai välittämisenä ja ettei Toimittaja ole oikeutettu mihinkään löytö- tai välityspalkkioon tästä toiminnasta tai tähän tai Xxxxxxx ja alihankkijan mahdollisesti tekemään sopimukseen liittyen. Toimittaja luovuttaa täten tarpeen mukaan oikeutensa tällaisiin löytö- tai välityspalkkioihin.

8. Riskin siirtäminen ja omistusoikeus

8.1. Hyödykkeiden toimitukseen liittyvä Hyödykkeitä koskeva tappion tai vahingon vaara sekä omistusoikeus siirtyvät Venatorille Luovutuksen yhteydessä.

8.2. Tehtäviä tai mitä tahansa niiden osia koskeva tappion tai vahingon vaara siirtyy Venatorille Hyväksynnän yhteydessä. Tehtäviin liittyvien Toimittajan toimittamien tavaroiden tai materiaalien omistusoikeus siirtyy niiden saapuessa Työkohteeseen.

8.3. Siinä tapauksessa, että Toimittajan on sisällytettävä tai liitettävä Toimituksiin materiaalia tai laitteistoa, joka on Venator Toimittajalle suoraan tai epäsuoraan toimittamaa, tai jos Toimittajan on pidettävä hallussaan materiaaleja tai laitteistoja Venator puolesta, Toimittaja on vastuussa kaikista hänelle toimitettuja materiaaleja tai laitteistoja koskevista tappioista tai vahingoista aina siihen asti, että hän toimittaa Toimitukset Venatorille tai Venator Toimittajalle osoittamalle kolmannelle osapuolelle.

8.4. Venator ei ole vastuussa Toimittajalle tai Toimittajan alihankkijoille kuuluvien laitteistojen, esineiden tai materiaalien tappioista tai vahingoista, ellei sellainen tappio tai vahinko ole seurausta Xxxxxxx törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisesta rikkomuksesta.

8.5. Kaikkien Toimitusten on oltava vapaita pidätysoikeuksista, kiinnityksistä ja rasitteista. Aloittamalla tehtävien suorittamisen Toimittajan katsotaan luopuneen oikeudestaan pidättää itsellään Tehtäviä tai niiden osia.

9. Hinnoittelu

Toimitusten hinnat ovat kiinteät ja sisältävät, näihin rajoittumatta, kaikkien tarpeellisten materiaalien, laitteistojen, työkalujen ja dokumenttien aiheuttamat kulut, kaikki käsittelystä, kuljetuksesta, tarvikkeista, tullimaksuista, veroista (ALV:tä lukuun ottamatta), vakuutuksista, luvista, vakuutusmaksuista, EHS-järjestelyistä, työstä, jäljentämisestä, viestinnästä, toimittamisesta ja kaikista muista

tilapäisistä tai pysyvistä Sopimuksen mukaisten Toimitusten toimittamiseen vaadittavista asioista tai osista aiheutuva kulut, sekä myös kaikki palkkiot, kulut, yleiskustannukset ja voitot.

10. Laskutus ja maksut.

10.1. Laskut maksetaan Sopimuksessa määritellyn maksuehdon mukaisesti tai sellaisen maksuehdon puuttuessa neljänkymmenenviiden (45) vuorokauden kuluessa lainvoimaisen laskun vastaanottamisesta.

10.2. Maksun edellytyksenä on Toimitusten Luovutus sekä laskun asianmukainen laadinta siihen liittyvine ja sitä tukevine dokumentteineen. Mikäli laskuja ja/tai niitä tukevia dokumentteja on korjattava, maksun eräpäivä lasketaan korjatun laskun ja/tai dokumenttien vastaanottopäivämäärästä.

10.3. Venatorilla on oikeus pidättää maksu tai kohtuullinen osa siitä, kunnes Toimituksessa ilmenneet puutteet on korjattu.

10.4. Venator suorittamaa maksua ei voi pitää tunnustuksena siitä, että Toimitukset noudattavat Sopimusta, eikä se millään tavoin merkitse mistään oikeuksista luopumista.

10.5. Xxxxxxx on oikeutettu mistä hyvänsä syystä kuittaamaan mitkä hyvänsä tai kaikki Sopimuksen tai minkä tahansa muun Venator tai Edustajan tekemän sopimuksen mukaiset Toimittajan saatavat veloilla, jotka Toimittaja on velkaa Venatorille tai mille tahansa Edustajalle (nettouttaminen).

10.6 Venator laiminlyödessä laskun maksun eräpäivään mennessä Venator maksaa korkoa velan määrän mukaisesti eräpäivästä, tai mikäli sovellettava laki niin sallii, siitä päivästä, jona Xxxxxxx saa kirjallisen ilmoituksen, maksupäivään saakka.

Korko lasketaan seuraavasti:

i. jos sovellettavan lain pakottava säännös määrittää joko tietyn korkotason tai minimikorkotason, alinta mahdollista korkotasoa sovelletaan; ja

ii. jos sovellettava laki ei sisällä sellaisia pakottavia säännöksiä, Xxxxxxx maksaa seuraavista alimman korkotason mukaisesti: Euroopan pankkienvälinen kolmen kuukauden luottotaso (3 kuukauden Euribor), jota sovelletaan laiminlyönti-ilmoituksen päivämäärästä alkaen, tai lakisääteinen laiminlyönti-ilmoituksen päivämääränä voimassa oleva korkotaso.

11. Luovutus

11.1. Hyödykkeet luovutetaan tullattuna, ilman ALV:tä (ICC Incoterms 2010) Sopimuksessa määriteltyyn aikaan ja paikkaan ja Sopimuksessa määriteltyinä määrinä.

11.2. Tehtävien Luovutus tapahtuu Tehtävien Hyväksynnän yhteydessä Sopimuksessa määriteltynä aikana ja sen mukaisessa paikassa.

11.3. Osittaisia Xxxxxxxxxxx ei hyväksytä, pois lukien sellaiset, jotka on tehty Venator aiemmin myöntämällä kirjallisella luvalla.

11.4. Venator voi olla vastaanottamatta Luovutusta, mikäli laitteiston tai koneiden hajoamisesta, Työkohteen sulkemisesta, lakosta, raaka- aineiden tai energian puutteesta tai muusta Venator vaikutusvallan ulkopuolisesta syystä kyseisen sitoumuksen noudattaminen tulisi mahdottomaksi tai epätavallisen vaikeaksi.

12. Tuotetuki ja varaosat.

Toimittaja takaa Venatorille kymmeneksi vuodeksi Toimituksiin liittyvien ja niiden kelvolliseen kunnossapitoon vaadittavien varaosien saatavuuden kilpailukykyiseen hintaan.

13. Takuu

13.1. Toimittaja luovuttaa Toimitukset niin, että ne vastaavat Sopimusta, ja takaa, että Toimitukset vastaavat kaikkia määriteltyjä Teknisiä tietoja, ominaisuuksia ja suoritusarvoja, että ne ovat täysin ja turvallisesti käytettävissä aiottua käyttötarkoitusta varten eikä niissä ole näkyviä tai piileviä virheitä ja että ne noudattavat Paikallisia lakeja.

13.2. Toimittajan on hankittava tietoa tavasta, jolla Xxxxxxx tulee käyttämään Toimitusta. Toimittaja takaa, että Toimitus soveltuu tähän käyttötarkoitukseen. Toimittaja takaa että Toimitukset ovat sisällöltään täydellisiä ja valmiita käyttöön. Toimittaja takaa muun muassa, että Toimitukseen sisältyvät kaikki osat, kulutustavarat, työkalut, varaosat, käyttöohjeet, tarkepiirustukset, laatu-, tarkastus- ja materiaalitodistukset sekä ohjekirjaset (paikallisella kielellä), jotka tarvitaan Venator määrittelemän käyttötarkoituksen saavuttamiseksi.

13.3. Toimittaja on vastuussa Toimituksessa ilmenevistä virheistä sovellettavien lakien ilmoittaman määräajan tai Toimituksen valmistajan antaman takuuajan, mutta kuitenkin vähintään 24 kuukautta Luovutuksesta. Mikäli Toimittaja korvaa Toimituksen kohdan 13.5 mukaisesti, kyseinen aikajakso alkaa alusta korvaavan Toimituksen Luovutusajasta laskien. Jos kyseessä on osittainen korvaus, tämä pätee vain korvattuihin osiin.

13.4. Xxxxxxx vapautetaan vastuusta suorittaa välitön tarkastus Hyödykkeiden Luovutuksen yhteydessä.

13.5. Xxxxxxx asettaman kohtuullisen ajan puitteissa Toimittaja korjaa tai, Xxxxxxx harkinnan mukaan, korvaa virheellisen Toimituksen Takuuaikana ilmenneiden virheiden osalta. Toimittaja kattaa kaikki kulut, mukaan lukien materiaalit, kuljetuksen, matkat ja majoittumisen, kokoamisen, purkamisen ja työvoimakulut, mutta ei näihin rajoittuen.

13.6. Jos Toimittaja ei ole täyttänyt edellä mainittua korjaus- tai korvausvelvollisuuttaan Xxxxxxx asettaman kohtuullisen ajan puitteissa tai mikäli sellaisen jatkoajan antaminen olisi Venatorille kohtuutonta (esim. erityisen kiireen tai kohtuuttoman suuren vahingon vaaran vuoksi), Venator voi itse korjata puutteet, korvata Toimituksen tai järjestää niiden korjauksen tai korvauksen ja periä aiheutuneet kulut Toimittajalta sillä ehdolla, että Toimittajalle on ilmoitettu tästä aikeesta.

13.7. Yllä olevien kohdissa 13.5 ja 13.6 mainittujen oikeuksien lisäksi Xxxxxxxxxxx on oikeus korvauksiin Toimituksen puutteiden aiheuttamista vahingoista sekä oikeus vaatia, että Toimittaja vapauttaa Xxxxxxx kaikkiin ulkopuolisten esittämiin vaatimuksiin liittyvästä vastuusta sillä ehdolla, että se on antanut Toimittajalle kohtuullisen jatkoajan, joka on umpeutunut, ja että Toimittaja ei kykene todistamaan syyttömyyttään.

14. Tarkastusoikeus

Venatorilla on pääsy Toimittajan Toimituksiin liittyviin dokumentteihin Toimitusten tarkastusta ja varmistusta sekä Toimittajan Sopimuksen noudattamisen selvittämistä varten.

15. Vahingonkorvaus

15.1. Toimittaja pitää Xxxxxxx viattomana ja vapauttaa Xxxxxxx vastuusta liittyen kaikkiin ulkopuolisten esittämiin vahingonkorvausta koskeviin Vaateisiin, joiden syynä on Toimituksissa esiintyvä tai Toimittajan tai Toimittajan henkilöstön aikaansaama virhe. Sitoumus vastuusta vapauttamiseen ulottuu kaikkiin mahdollisiin Kuluihin. Xxxxxxx ei ole vastuussa Toimittajalle tai Toimittajan henkilöstölle minkään kolmannen osapuolen toimista tai laiminlyönneistä johtuvista Kuluista, eikä mikään sellaisiin Kuluihin liittyvä Vaade ole Venator vastuulla, ellei kyseessä ole Xxxxxxx osalta tahallinen rikkomus tai törkeästä välinpitämättömyydestä johtuva velvollisuuden laiminlyönti.

15.2. Pois lukien Xxxxxxx tahalliset rikkomukset tai törkeä huolimattomuus, Toimittaja pitää Xxxxxxx viattomana ja vapauttaa Xxxxxxx vastuusta koskien mitä tahansa Toimittajan henkilöstön esittämää Xxxxxxx teosta tai laiminlyönnistä johtuvaa omaisuusvahinkoja, tuhoja tai menetyksiä käsittelevää Vaadetta.

15.3. Mikäli Xxxxxxx pidetään Toimittajan virheestä johtuen maksujen suorittamisvastuussa, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta

sosiaaliturva- ja veromaksut Toimittajan Tehtäviä varten työllistämille työntekijöille tai mille tahansa kolmannelle osapuolelle, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta viranomaiset, oli kyseessä erityinen sulkutili tai ei, urakoitsijan yhteisvastuullisten sosiaaliturva- ja verovelvoitteiden tai vastaavien lainsäädännöllisten toimenpiteiden mukaisesti tai muutoin, Toimittaja pysyy niistä vastuussa ja korvaa välittömästi tällaiset maksut sekä vapauttaa Xxxxxxx vastuusta minkä tahansa tällaisten maksujen osalta.

16. Suoritusten paikka ja aika

Hyödykkeet toimitetaan Työkohteeseen ja Tehtävät suoritetaan Työkohteessa normaalien Työkohteelle asetettujen työtuntien puitteissa, xxxxx Xxxxxxx kanssa ole erikseen muuta sovittu. Päivittäisistä, Xxxxxxxxx hyväksymistä työtunneista on pidettävä kirjaa, ja ne on liitettävä Toimittajan laskuun tai laskuihin.

17. Toimittajan henkilöstö

17.1. Toimittajan henkilöstön tulee olla sopivasti kouluttautunutta ja kokenutta sille annettujen tehtävien suorittamista varten, ja sitä tulee olla riittävästi, jotta Toimittaja kykenee täyttämään Sopimuksessa määritellyt velvoitteensa.

17.2. Toimittajan tulee poistaa Työkohteesta kaikki sellainen henkilöstö, jonka työnlaatu ei ole tyydyttävää tai joka ei muuten ole Xxxxxxx hyväksymää, ja korvata kaikki sellainen henkilöstö välittömästi ilman Xxxxxxxxxxx koituvia kustannuksia.

17.3. Toimittajan henkilöstöä ei käsitetä Xxxxxxx työllistämäksi, ja kyseisen henkilöstön läsnäoloa Työkohteessa ja/tai Toimittajan henkilöstölle annettuja Toimitusten suorittamiseen liittyvien ohjeiden välittämistä ei katsota todisteeksi minkäänlaisesta työsuhteesta Xxxxxxx ja Toimittajan henkilöstön välillä. Toimittajan henkilöstön ollessa Työkohteella heidän tulee kaikkina aikoina tarkasti noudattaa kaikkia Työkohteessa vallitsevia EHS-menettelytapoja, kuten kohdassa 4. on määritelty. Siinä määrin kuin Xxxxxxx näkee tarpeelliseksi tai sen on vaadittua antaa ohjeita ja käskyjä Toimittajan henkilöstölle Toimitusten suorittamista varten, osapuolet laativat ja toteuttavat Toimittajan välittömästä aloitteesta tarvittavat järjestelyt ja sopimukset sen mukaan, mitä asiaankuuluvalla lainkäyttöalueella on pakollisten säännösten puitteissa määrätty.

17.4. Venator ja Toimittaja eivät oleta, että Liikkeenluovutusdirektiiviä sovelletaan Sopimukseen tai Toimitusten toimittamiseen. Toimittaja pyrkii kohtuullisuuden rajoissa varmistamaan, etteivät Xxxxxxx ja sen Edustajat joudu Liikkeenluovutusdirektiivivastuuseen, ja Toimittajan tulee vaadittaessa vapauttaa kyseiset henkilöt vastuusta ja pitää heitä viattomina kaikkia sellaisia Liikkeenluovutusdirektiivivastuita koskien.

18. Vakuutus

Toimittajan tulee ottaa vakuutus ja ylläpitää sitä tässä Sopimuksessa määritellyllä tavalla. Mikäli Sopimuksessa ei ole erillisiä vaatimuksia vakuutuksesta, Toimittajan tulee ottaa sopiva vakuutus ja ylläpitää sitä kattaakseen kaikki Sopimuksessa määrättyjä Toimituksia koskevat edesvastuunsa ja takuunsa. Mikäli Toimittaja missään vaiheessa jättää hankkimatta tai kieltäytyy hankkimasta Xxxxxxx vaatimaa vakuutusta tai mikä tahansa vakuutus perutaan, Venatorilla on oikeus järjestää sellainen vakuutus Toimittajan kustannuksella.

19. Suunnitteludokumenttien ja Toimitusten Tarkastus

19.1. Toimittajan tulee antaa Toimitusten vaatimat Suunnitteludokumentit Tarkastusta varten ennen Xxxxxxxxxx Xxxxxxx niin vaatiessa tai Sopimuksessa määriteltynä päivämääränä tai aikana.

19.2. Venatorilla ei ole velvoitetta suorittaa välitöntä Tarkastusta Suunnitteludokumentit saadessaan.

19.3 Toimittajalle ei kerry tällaisen Tarkastuksen lopputuloksena mitään oikeuksia. Tarkastusta ei pidetä Xxxxxxx antamana hyväksyntänä Suunnitteludokumenttien täydellisyydestä, oikeellisuudesta tai käyttökelpoisuudesta. Tarkastus tai Xxxxxxxxxxxx tekemättä jättäminen ei vapauta Toimittajaa mistään vastuusta tai velvoitteesta Toimituksia kohtaan, eikä se rajoita Xxxxxxx oikeutta Vaateisiin ja/tai korvauksiin.

20. Pakkaaminen ja kuljetus

20.1. Kaikki Toimitukset tulee valmistaa, merkitä, pakata, varastoida, käsitellä, toimittaa ja kuljettaa tavalla, joka on (a) Paikallisten lakien mukainen; (b) hyviä kaupallisia tapoja noudattava; (c) riittävä varmistaakseen Toimitusten turvallisen saapumisen nimettyyn päämäärään; ja (d) mitä tahansa Venator antamia erityisohjeita noudattava. Valmistelusta, pakkaamisesta ja kuljetuksesta koituvat kulut sisältyvät hintaan, ellei Sopimuksessa erikseen toisin määrätä. Mikäli mitään tavarankuljetukseen käytettyjä säiliöitä tai pakkauksia täytyy palauttaa Toimittajalle, Toimittaja vastaa kaikista palautuksen riskeistä ja kuluista, ja kaikista sellaisista palautusvelvoitteista tulee erikseen sopia Xxxxxxx kanssa kirjallisesti.

20.2. Toimittaja takaa, että Toimitukset noudattavat 16. joulukuuta 2008 annettua asetusta nro 1272/2008 (EY) Vaarallisten valmisteiden luokituksesta, pakkaamisesta ja merkinnöistä muutoksineen, voimassa olevaa lakia mahdollisine täydennyksineen ja muutoksineen noudattaen.

20.3. Mikäli Toimittaja ei noudata tämän kohdan 20 määräyksiä, Venatorilla on oikeus kieltäytyä kyseessä olevien Toimitusten Luovutuksesta. Sellaisessa tapauksessa Toimitukset katsotaan toimittamattomiksi.

21. Immateriaalioikeudet; Lisenssit

21.1. Kaikki immateriaalioikeudet (mukaan lukien tekijänoikeus ja rekisteröimättömät oikeudet), jotka Sopimuksen täytäntöönpanon tuloksena ovat tai tulevat olemaan Toimittajan hallussa ja jotka muodostuvat sen aikana, sitä mukautettaessa, sen jatkeissa ja/tai siihen liittyvissä dokumenteissa, toimintatavoissa jne. (edelliset yhdessä: Yhteistyön aikana syntynyt immateriaaliomaisuus) siirtyvät Venatorille, ja Toimittaja luovuttaa ja siirtää täten kaikki sellaiset oikeudet Yhteistyön aikana syntyneeseen immateriaaliomaisuuteen niiden syntyessä.

Siinä määrin kuin sellainen luovutus ja siirto on laillisesti mahdoton, Toimittaja antaa täten Venatorille maailmanlaajuisen, peruuttamattoman, yksinoikeudellisen, alilisensoitavan, luovutettavan ja siirrettävän, käyttömaksuttoman, ajallisesti, maantieteellisesti ja käyttöalueellisesti rajoittamattoman lisenssin käyttää Yhteistyön aikana syntynyttä immateriaaliomaisuutta millä tahansa tavalla ja mihin hyvänsä tarkoitukseen.

Toimittaja huolehtii, että kaikki Toimittajan henkilöstö, joka valmistelee, osallistuu tai on osallisena Toimittajan Sopimuksen täytäntöönpanossa, luovuttaa ja siirtää (tai lisensoi, jos luovuttaminen ja siirtäminen on mahdotonta) Toimittajalle kaikki immateriaalioikeudet (mukaan lukien tekijänoikeus ja rekisteröimättömät oikeudet), jotka syntyvät tämän valmistelun, osallistumisen tai osallisena olon tuloksena, jotta Toimittaja voi luovuttaa ja siirtää (tai edellisen kappaleen mukaisesti alilisensoida, jos luovuttaminen ja siirtäminen on mahdotonta) Xxxxxxxxxxx kaiken Yhteistyön aikana syntyneen immateriaaliomaisuuden.

Toimittaja antaa Venatorille yksinoikeudellisen, maailmanlaajuisen, peruuttamattoman, alilisensoitavan, käyttömaksuttoman, ajallisesti, maantieteellisesti ja käyttöalueellisesti rajoittamattoman lisenssin kaikkien niiden immateriaalioikeuksien (mukaan lukien tekijänoikeus ja rekisteröimättömät oikeudet) osalta, jotka ovat Toimittajan ja/tai kolmansien osapuolten hallussa ja jotka liittyvät Sopimuksen täytäntöönpanoon, sen mukautuksiin, jatkeisiin ja/tai sen

täytäntöönpanossa syntyviin tietoihin, dokumentteihin ja toimintatapoihin (Yhteistyötä edeltävä immateriaaliomaisuus).

Mikäli jokin Xxxxxxxxxxx tämän lausekkeen 21 mukaisesti luovutettu ja siirretty tai lisensoitu Yhteistyötä edeltävä tai Yhteistyön aikana syntynyt immateriaaliomaisuus sisältää tekijänoikeuden, luovutetun ja siirretyn tai lisensoidun tekijänoikeuden tulee rajoittamattomasti sisältää oikeus kopioida, esittää, esitellä, lähettää, muokata, välittää, kääntää, vuokrata ja lainata tekijänoikeudella suojattuja teoksia, ja sellainen tekijänoikeus tulee luovuttaa ja siirtää tai lisensoida koko maailman kattavasti niin pitkäksi aikaa, kuin sellainen tekijänoikeus on olemassa, ja kaikkiin tarkoituksiin, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta valmistus ja kaupallistaminen missä tahansa olemassa olevassa, tulevassa tai tällä hetkellä tuntemattomassa mediassa.

Kaikki edellä esitetyt oikeudet annetaan vastineeksi Xxxxxxx

Sopimuksen mukaisesti maksamasta palkkiosta.

21.2. Toimittaja vapauttaa vastuusta ja pitää Xxxxxxx syyttömänä kaikkiin Vaateisiin ja Kuluihin, jotka aiheutuvat mistä tahansa kolmansia osapuolia kohtaan tapahtuvista tavaramerkkirikkomuksista ja/tai muista immateriaalioikeusrikkomuksista, jotka liittyvät Toimituksiin tai niiden osiin, mukaan lukien materiaalien ja laitteistojen käyttö sekä Toimitusten avulla valmistettujen tuotteiden myynti.

21.3. Mikäli Xxxxxxx kohtaan esitetään Vaade tässä mainittujen asioiden nojalla, Toimittajalle ilmoitetaan viipyilemättä, ja tämä omalla kustannuksellaan tukee Xxxxxxx sen ensimmäisestä pyynnöstä kaikilla dokumenteilla, lausunnoilla ja todisteilla, joita voi kohtuudella odottaa. Venator on vapaa hoitamaan kaikki sellaisen Vaateen ratkaisuun tähtäävät neuvottelut. Venator ilmoittaa Toimittajalle kaikista merkittävistä edistysaskelista, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, kirjallisista anomuksista ja ratkaisuehdotuksista sellaisten neuvotteluiden tai oikeudenkäynnin kuluessa.

22. Luottamuksellisuus

Kaikki Venator tai sen Edustajien Toimittajalle antamat tiedot, suunnitelmat, piirrokset, muut dokumentit ja informaatio ovat luottamuksellisia, eikä niitä tule ilman Venatorilta etukäteen kirjallisena saatua hyväksyntää käyttää Toimittajan toimesta mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Toimittajan Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen. Toimittajan ei tule ilman Xxxxxxxxxxx etukäteen kirjallisena saatua hyväksyntää saattaa julkiseen tietoon mitään yksityiskohtia Sopimuksesta, Toimituksista, toimitettavista materiaaleista tai laitteistoista tai Toimitusten käyttötarkoituksista.

23. Päättyminen

Koskematta muihin oikeuksiin tai mihinkään korvaukseen, johon Xxxxxxx on oikeutettu sopimuksellisesti tai lain mukaisesti, mukaan lukien korvaus Toimituksen hankkimisesta kolmannelta osapuolelta, Venatorilla on oikeus välittömästi ja ilman etukäteen saatua tuomioistuimen hyväksyntää päättää Sopimus tai mikä tahansa sen osa kirjallisella ilmoituksella:

– jos Toimittaja Xxxxxxxxxxx saamastaan kohtuullisesta kirjallisesta ilmoituksesta huolimatta laiminlyö yhden tai useamman Sopimuksessa määritellyn velvoitteen tai jättää korjaamatta sellaisen laiminlyönnin;

– Toimittaja lainsäädännön rajoissa asetetaan konkurssiin, jättää konkurssihakemuksen, hakee lykkäystä tai siihen kohdistuu muita vastaavia toimenpiteitä sillä lainkäyttöalueella, jolla Toimittajan organisaatio sijaitsee, jos se lopettaa yritystoiminnan tai realisoi yrityksensä, sen luvat perutaan, merkittävä osa sen Sopimuksen täytäntöönpanoon tarkoitetuista varoista tai hyödykkeistä kiinnitetään tai se siirtää yritystoimintansa kolmannelle osapuolelle tai osapuolille.

24. Kiistat

Mikäli osapuolten välille nousee Sopimuksen tai sen täytäntöönpanon suhteen minkäänlaisia Vaateita, erimielisyyksiä tai kiistoja (tästä eteenpäin: Kiista), joita ei voida ratkaista osapuolten kesken, kyseiset Kiistat ratkaistaan yksinomaan ja lopullisesti Venator rekisteröidyn toimipaikan suhteen pätevissä tuomioistuimissa.

25. Sovellettava laki.

Koskematta Toimittajan velvollisuuteen noudattaa Paikallista lakia kohtien 4, 5, 13, 16, 20 ja 27 mukaisesti, kaikki ongelmat, kysymykset ja kiistat, jotka koskevat Sopimuksen pätevyyttä, tulkintaa, täytäntöönpanokelpoisuutta, suoritusta ja päättymistä, tai mitkä tahansa Toimituksia koskevat ongelmat kuuluvat sen lainkäyttöalueen lakien piiriin, jossa Venatorilla on rekisteröity toimipaikka. Sellaista lakia sovelletaan, paitsi jos mikä tahansa muu lakivalinta tai mikä tahansa muu paikallinen, ulkomainen tai kansainvälinen ristiriitatilanteen selvityssäännöstö johtaisi toisen lainkäyttöalueen lakijärjestelmän sovellukseen. YK:n kansainvälistä tavaran kauppaa koskevan yleissopimuksen soveltaminen on erikseen suljettu pois.

26. Kemikaalien rekisteröinti, arviointi, lupamenettely ja rajoitukset (REACH)

Toimittaja takaa, että Toimitukset ja kaikki niiden sisältämät aineet, jotka on valmistettu Euroopan talousalueella tai maahantuotu sinne, noudattavat kemikaalirekisteröinnistä, kemikaalien arvioinnista, lupamenettelyistä sekä rajoituksista 18. joulukuuta 2006 annettua Asetusta (EY) N:o 1907/2006, voimassa olevaa lakia mahdollisine täydennyksineen ja muutoksineen noudattaen (REACH).

27. Tietosuoja ja velvoitteiden noudattaminen

27.1. Jokainen osapuoli noudattaa sovellettavaa Tietosuojalainsäädäntöä Käsitellessään Henkilötietoja osana tämän Sopimuksen alaisien velvoitteiden suorittamista.

27.2. Toimittaja tiedostaa ja hyväksyy, että Xxxxxxx saattaa Käsitellä Toimittajan Henkilöstön ja alihankkijoiden Henkilötietoja, jotka Toimittaja on antanut henkilöstöhallintoa, turvallisuudenhallintaa, IT- tukea tai mitä tahansa muuta tarkoitusta varten Sopimuksen täytäntöönpanoon liittyen tai sen niin vaatiessa (Tarkoitusperät), ja että Xxxxxxx saattaa siirtää Henkilötietoja Xxxxxxx entiteeteille ja kolmansille osapuolille Euroopan talousalueen sisä- ja ulkopuolella Tarkoitusperiin liittyen.

Toimittajan tulee varmistaa, että:

1/ Toimittaja on kerännyt ja antanut Xxxxxxxxxxx toimitetut Henkilötiedot sovellettavaa Tietosuojalainsäädäntöä noudattaen ja

2/ Henkilöt, joiden Henkilötiedot Toimittaja antaa Xxxxxxxxxxx Sopimukseen liittyen, ovat saaneet riittävästi tietoa kyseisestä käsittelystä ja, jos tarpeen, ovat antaneet Venatorille kaikki tarvittavat suostumukset Henkilötietojensa Käsittelyyn.

27.3 Mikäli ja siinä määrin kuin Toimittaja Käsittelee Henkilötietoja Tiedonkäsittelijänä Xxxxxxx puolesta, Toimittajan tulee Käsitellä Henkilötietoja pelkästään Xxxxxxx käskystä ja huolehtia riittävistä toimenpiteistä Henkilötietojen suojaamiseksi miltä tahansa tahattomalta tai laittomalta tuhoamiselta, tahattomalta katoamiselta, muutoksilta, luvattomalta paljastumiselta tai käytöltä sekä kaikilta muita laittomilta Henkilötietojen Käsittelyn muodoilta.

27.4. Toimittaja vakuuttaa, että (i) se ei nyt tai tulevaisuudessa a) käytä lapsityövoimaa, vankityövoimaa, orjatyövoimaa tai velkaorjia; b) käytä ruumiillista kuritusta tai muita henkisiä tai fyysisiä pakkokeinoja tai verbaalisia, julmia tai väkivaltaisia kurinpitokeinoja eikä c) syrji työntekijöitä millään perusteella, mukaan lukien rotu, uskonto, vamma, ikä tai sukupuoli. Valtiollisen tai Paikallisten lakien mukaisen määritelmän puuttuessa osapuolet sopivat ”lapsen” määritelmän olevan alle viisitoista (15) vuotta vanha henkilö. Jos Paikallisten

lakien mukaan vähimmäisikä on alle 15 vuotta ja se on ILO:n yleissopimuksen Nro 138 poikkeuksien mukainen, alhaisempaa ikää sovelletaan. Lisäksi Toimittaja (ii) a) ei anna, lupaa tai tarjoa mitään Lahjusta tai pyydä, myönny ottamaan tai vastaanota mitään Lahjusta liittyen tähän Sopimukseen tai toimintaansa toisen osapuolen kanssa (tämä pätee riippumatta siitä, onko Lahjus suora vai tuleeko se epäsuorasti toisen osapuolen kautta, ja riippumatta siitä, onko siinä mukana valtion virkamies); b) varmistaa, ettei se ole entiteetti, jonka merkittävänä osakkeenomistajana, toimihenkilönä, johtajana tai työntekijänä on valtion virkamies, ja ettei se ole entiteetti, jonka jäsen sellainen valtion virkamies on; c) käyttää riittäviä toimenpiteitä, jotka estävät sen puolesta toimivia tahoja osallistumasta Lahjontaan ja d) ylläpitää tarkkoja ja todenmukaisia asiakirjoja, jotka eivät ole harhaanjohtavia, kaikista sen suorittamista tähän Sopimukseen tai sen toimiin Xxxxxxx tai sen Edustajien kanssa liittyvistä maksuista.

28. Ositettavuus

Minkään Sopimuksen ehdon tai ehdon osan pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta Sopimuksen muiden osien pätevyyteen. Osapuolet korvaavat kyseessä olevan kohdan pätevällä vastineella, jonka vaikutus on lain puitteissa sama kuin kyseessä olevalla kohdalla.

29. Luopuminen, oikeudet ja oikeuskeinot

Mitään Xxxxxxx virhettä tai viivettä oikeuksien tai oikeuskeinojen käyttämisessä tämän Sopimuksen tai lain puitteissa ei pidetä siitä tai mistään muusta oikeudesta tai oikeuskeinosta luopumisena, eikä se estä tai rajoita sen tai muiden oikeuksien tai oikeuskeinojen myöhempää käyttämistä. Minkään yksittäisen tai osittaisen oikeuden tai oikeuskeinon käyttö ei estä tai rajoita sen tai minkään muun oikeuden tai oikeuskeinon myöhempää käyttämistä. Tämän Sopimuksen nojalla määritellyt oikeudet ja oikeuskeinot ovat lisäystä lain määräämiin oikeuksiin ja oikeuskeinoihin, mutta eivät poista lain määrittämiä oikeuksia ja oikeuskeinoja.