OIKEUDELLINEN ARVIO SUOLAHTISALIN KÄYTTÖOIKEUSSOPIMUKSESTA

Äänekosken kaupunki Turku 13.8.2023

Xxxxxx Xxxxxxxx

xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx SÄHKÖPOSTITSE

OIKEUDELLINEN ARVIO SUOLAHTISALIN KÄYTTÖOIKEUSSOPIMUKSESTA

Tämä lausunto koskee Suolahtisalin käyttämistä koskevia sopimuksia ja mah- dollisia tapoja päättää sopimuksen voimassaolo tai muuttaa sopimusten eh- toja.

1. Tausta

Kouluhallitus vahvisti vuonna 1976 Keski-Suomen opistolle rakennuksenoh- jelman, johon kuului yhteensä noin 428-502 auditoriotilojen rakentaminen. Kaupungin ja opiston rakennushanke alkoi vuonna 1987.

Sopimusrakenne jaettiin kahteen osaan. Käyttöoikeussopimuksella (16.12.1987) Keski-Suomen Opisto antoi kaupungille 100 vuodeksi käyttöoi- keuden määrättyihin rakennettaviin tiloihin. Kaupunki sai rajatun vuokrausoi- keuden, mutta ei oikeutta siirtää koko käyttöoikeutta eteenpäin. Käyttöoikeu- den vakuudeksi kaupunki voi hakea kiinnityksen maapohjaan, mikä myös ta- pahtui.

Samaan aikaan allekirjoitetulla yhteistyösopimuksella sovittiin rahoitusjärjes- telyistä, vuosittaisen käyttösuunnitelman laatimisesta ja käyttökulujen jakau- tumisesta. Tätä sopimusta ei ole tarkoitettu kiinnitettäväksi, vaan sopimuksen sisältö joustaa 100 vuoden mittaisen käyttöoikeuden voimassaoloaikana sen mukaan kuin kulloinkin on tarvetta. Tarkoitus ei ole ollut solmia vuokrasopi- musta, jossa kaupunki maksaisi vuokraa Keski-Suomen Kansanopiston kanna- tusyhdistys R.y:lle. Kaupunki maksaisi käyttökuluja, mutta ei varsinaista vuok- raa.

Kiinteistölakimies Suomi Oy Postiosoite Xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00000 Xxxxx

Puhelin 020 752 8400 xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

y-tunnus 1065454-2, ALV rek

Turku

Xxxxxxxxxxxxxxx 0 x

Puhelin 020 752 8400

Oulu

Elektroniikkatie 10

Puhelin 020 752 8400

Tampere

Xxxxxxxxxx 00 X

Puhelin 020 752 8402

Kuopio

Xxxxxxxxx 0

Puhelin 020 752 8400

2. Nykytilanne

Kiinteistönmuodostamistoimien ja kuntaliitosten jälkeen käyttöoikeuden alu- eella on kaksi tonttia, numerot 992-39-54-3 ja 992-39-54-4. Tontin numero 3 omistaa MyOpt Group Oy. Tämän tontin tiedoissa ei ole merkintää käyttöoi- keudesta tai vuokrasopimuksesta. Tontin numero 4 lainhuuto on Suokiinteis- töt Oy:llä ja sen rasitetietoihin on merkitty vuoden 1987 käyttöoikeussopimus ja lisäksi vuoden 2020 vuokrasopimus. Jatkossa käsitellään tonttia numero 4.

Kiinteistötietojärjestelmän otteet liitetään tähän lausuntoon (Liitteet 1-4).

3. Perustettujen oikeuksien alkaminen ja päättyminen

Sekä vuokraoikeus ja käyttöoikeus syntyvät sopimuksen allekirjoituksin. Oi- keus on olemassa siitä riippumatta, onko se rekisteröity kiinteistötietojärjes- telmään. Näin on myös silloin, kun rekisteröinti olisi pakollista.

Käyttöoikeussopimuksen ja yhteistoimintasopimuksen voimassaoloa ei ole si- dottu toisiinsa. Käyttöoikeussopimus jatkaa siten voimassaoloaan siinäkin ta- pauksessa, että yhteistoimintasopimusta ei enää ole.

Käyttöoikeussopimus päättyy 100 vuoden määräajan loppuessa, yhteisellä sopimuksella tai toisen osapuolen tekemään sopimuksen purkamiseen tai ir- tisanomiseen sopimusrikkomuksen perusteella. Kun käyttöoikeussopimus päättyy, yhteistyösopimus muuttuu tarpeettomaksi ja päättyy sen kautta.

Yhteistoimintasopimuksen päättymisestä on voitu sopia.

Vuokrasopimus on tehty erikseen omilla ehdoillaan. Se määräaikainen ja päättyy 31.10.2023 ellei kaupunki ilmoita haluavansa jatkaa sopimuksen voi- massaoloa. Toisin kuin kiinteistötietojärjestelmään on kirjattu, vuokrasopi- mus ei jatku ilman kaupungin ilmoitusta. Virheellinen kirjaus ei ole muuttanut vuokrasopimuksen ehtoja, koska oikeus perustuu sopimukseen, ei kirjauk- seen.

4. Kiinteistötietojärjestelmään kirjatun sopimuksen muuttaminen

Kun käyttöoikeussopimus on merkitty kiinteistörekisteriin ja sillä on määräai- kaista voimassaoloaikaa jäljellä, kiinteistörekisterimerkintää ei voida muuttaa ilman oikeuden haltijan suostumusta.

Merkinnän poistaminen voi tapahtua vain oikeudenhaltijan hakemuksesta tai voimassaoloajan päättymisen jälkeen rekisterinpitäjän päätöksellä. Kaupun- gilta saaduissa asiakirjoissa ei kuitenkaan ole dokumenttia siitä, että käyttö- oikeudesta olisi missään vaiheessa luovuttu. Jos merkintä käyttöoikeudesta on poistunut ilman kaupungin suostumusta tai omaa hakemusta, on tapahtu- nut virhe.

Maanmittauslaitokselta voidaan pyytää selvitys siitä, miten käyttöoikeussopi- musta koskeva merkintä rasituksesta on poistunut ja nyttemmin palautettu. Jos asiasta tulee kaupungille vahinkoa, voidaan myös selvittää onko mahdol- lista esittää korvausvaatimus.

5. Vilpittömän mielen suoja

Kun kiinteistötietojärjestelmästä puuttuu tieto käyttöoikeudesta ja kiinteistö myydään ostajalle, joka ei vilpittömästi tiedä sen olemassaolosta, ostaja voi saada niin sanotun vilpittömän mielen suojan suhteessa käyttöoikeuden hal- tijaan. Se tarkoittaa, että rekisteröimätön käyttöoikeus voi päättyä.

Suokiinteistöt Oy on ostanut Keski-Suomen Kansanopiston Kannatusyhdistyk- seltä tontin 4 kauppakirjalla, joka allekirjoitettiin 17.8.2018. Tuohon aikaan on ollut voimassa kaupunginhallituksen 27.4.2015 tekemä päätös hyväksyä Suo- lahtisalin hallintaoikeuden siirto Äänekosken kaupungille kolmeksi vuodeksi vuoden 2016 alusta lukien.

Vuokrasopimuksen 2.10.2018 vuokranantajana on Advanced Optimization Analytics Oy. Se on y-tunnuksen mukaan sama yhtiö kuin Suokiinteistöt Oy / Ota Oy, joten tiedonkulku ei ole nimien vaihtuessa katkennut. Suokiinteistöt Oy:n toimitusjohtaja Xxxx Xxxxxx on ammatiltaan kiinteistönvälittäjä ja tietää mitä tietoja kiinteistökauppaa varten on hankittava ja miten ne saadaan.

Pidän epätodennäköisenä, että kiinteistökaupan ajankohtana ostaja ei olisi ollut tietoinen siitä, että on olemassa Suolahti-salin käyttöä ja hallintaoikeutta koskevia sopimuksia. (Suomen asiakastiedon yritysraportti Liite 5)

Kun kaupan osapuoli tosiasiallisesti tietää käyttö- ja vuokraoikeuksista, se ei saa vilpittömän mielen suojaa sillä perusteella, että kiinteistötietojärjestel- mästä puuttuu merkintä.

6. Käyttöoikeussopimuksen tulkinta

Yhteistoimintasopimukseen kohdistuneet muutokset eivät ole vaikuttaneet käyttöoikeussopimukseen. Kaupungilla on edelleen ne oikeudet, jotka sille so- pimuksen mukaan kuuluvat. Käyttöoikeussopimuksessa ei ole kaupungille kuuluvia vastuita lukuun ottamatta sitä rajoitusta, että kaupunki ei saa luo- vuttaa sellaiseen käyttöön, joka aiheuttaa yhdistykselle vuokra-arvon vähen- nyksen.

Jos tällainen luovutus tapahtuu, se on sopimusrikkomus ja oikeuttaa toisen sopijapuolen vahingonkorvaukseen.

Kahden elinkeinonharjoittajan välistä sopimusta tulkitaan sen sanamuodon mukaan. Lisäksi sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita.

7. Vuokrasopimuksen tulkinta

Vuokrasopimus ei ole välttämättä ole paras tapa käsitellä sopimuksia kiinteis- tön korjaamisesta ja kunnossapidosta, hallinnan jakamisesta ja käyttöku- luista.

Vuokrasopimuksen tulkinta etenee useammassa tasossa. Laki liikehuoneiston vuokraamisesta sisältää pakottavia ehtoja ja vuokrasopimuksen ehdot voivat olla mitättömiä, vaikka ne olisi kirjoitettu vuokrasopimukseen.

Siltä osin kuin asiasta voidaan sopia, sovelletaan niitä ehtoja, jotka on sopi- muksen ehtoja. Jos mitään ei ole sovittu, sovelletaan suoraan lakia. Laki liike- huoneiston vuokrauksesta nimittäin on kirjoitettu niin, että se sisältää pikku- tarkan vuokrasopimuksen. Kaikkeen löytyy ehto.

Sopimusvapauden rajoituksista voidaan ottaa esille Liikehuoneiston vuok- rauksesta annetun lain 2 luvun 14 §, joka kuuluu seuraavasti:

Vuokranantaja ja vuokralainen voivat sopia jäljempänä tässä luvussa säädetyistä huoneiston käyttöä, kuntoa ja kunnossapitoa koskevista oikeuksista ja velvoitteista. Mikäli ei ole muuta sovittu, noudatetaan vuokrasuhteessa, mitä tässä luvussa säädetään. Sopimusehto, jolla rajoitetaan vuokralaiselle 15 §:n, 18 §:n 2 ja 3 momentin tai 21 §:n 3 momentin mukaan kuuluvaa oikeutta tai jolla vuokralaiselle asete- taan ankarampi vastuu kuin 23 §:n 3 ja 4 momentissa säädetään, on mitätön.

Lain 2 luvun 18 § 2 momentti puolestaan menee näin:

Jos huoneisto ei vuokrasuhteen alkaessa tai kestäessä ole vaaditta- vassa tai sovitussa kunnossa ja vuokranantaja on vastuussa siitä, vuokralaisella on oikeus purkaa vuokrasopimus, jos puutteellisuudella on olennainen merkitys eikä vuokranantaja kehotuksen saatuaan vii- vytyksettä huolehdi puutteellisuuden poistamisesta taikka puutteelli- suutta ei voida korjata. Jos vuokranantaja laiminlyö vuokranantajalle kuuluvan korjauksen, vuokralainen saa vuokrasopimuksen purkami- sen sijasta korjata puutteellisuuden vuokranantajan kustannuksella paitsi, jos puutteellisuus johtuu rakennuksen keskeneräisyydestä tai viranomainen on kieltänyt huoneiston käyttämisen. Vuokralaisen on huolehdittava siitä, että puutteellisuuden korjaamisesta vuokranan- tajalle aiheutuvat kustannukset pysyvät kohtuullisina.

Vuokralainen saa tässä lakiin perustuvan oikeuden tehdä korjaukset ja vaatia korjauskulut vuokranantajalta, jos tämä ei korjauksia tee. Jos tätä mahdolli- suutta halutaan käyttää, vuokrasopimus olisi pidettävä voimassa.

Vuokralaisen vastuuta koskeva 2 luvun 23 § on hyvä ottaa esille kokonaisuu- dessaan:

Vuokralaisen on hoidettava huoneistoa huolellisesti. Vuokralainen ei ole vastuussa tavanomaisesta kulumisesta, joka aiheutuu huoneiston käyttämisestä vuokrasopimuksessa edellytettyyn tarkoitukseen, jos vuokranantaja on vastuussa huoneiston kunnosta ja kunnossapi- dosta.

Vuokralainen on velvollinen korvaamaan vuokranantajalle vahingon, jonka vuokralainen tahallisesti taikka laiminlyönnillään tai muulla huolimattomuudellaan aiheuttaa huoneistolle.

Vuokralainen on velvollinen korvaamaan vuokranantajalle myös va- hingon, jonka huoneistossa vuokralaisen luvalla oleskeleva henkilö on tahallisesti taikka laiminlyönnillään tai muulla huolimattomuudellaan aiheuttanut huoneistolle. Vuokralaiselle tämän momentin mukaan kuuluva vastuu voidaan sopia ankarammaksikin, jos siihen on perus- teltua syytä ottaen huomioon huoneiston sopimuksen mukainen käyt- tötarkoitus. Vuokralainen ei kuitenkaan vastaa vahingosta, jonka ai- heuttaa vuokranantajan toimesta taikka rakennuksen, huoneiston tai sen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan lukuun tehtävän työn suorittaja.

Tämän pykälän mukainen vuokralaisen vastuu koskee soveltuvin osin myös vuokrasuhteen johdosta vuokralaisen käytössä olevia kiinteis- tön tai rakennuksen yhteisiä tiloja ja laitteita.

Vuokrasopimuksen teksti itsessään on tavanomainen. Laista tulee paljon tar- kennuksia.

8. Yhteenveto

Toimitettujen asiakirjojen perusteella voidaan todeta, että käyttöoikeussopi- mus on edelleen voimassa. Muutoksia on tehty, mutta ne ovat kohdistuneet yhteistoimintasopimukseen, joka on osaksi korvattu vuokrasopimuksella.

Käyttöoikeussopimuksen mukaan kaupungilla on käyttöoikeus

- kirjastorakennuksen eteisaulaan

- kirjastorakennuksen kylkeen rakennettavaan auditorio- ja juhlasaliraken- nukseen

- sovituissa aikarajoissa

- käyttöoikeuden eteenpäin luovuttaminen ei saa aiheuttaa rakennuksen omistajalle vuokra-arvon alentumista

Liikehuoneiston vuokrasopimukseen on otettu asioita, jotka aikaisemmin kuuluivat yhteistoimintasopimuksen piiriin. Koska uudempi sopimus syrjäyt- tää aikaisemmin siltä osin kuin on sovittu samoista asioista, vuokrasopimuk- sen ehdot ohittavat tällä hetkellä vanhan yhteistoimintasopimuksen ehdot ja aikaisemmin niihin tehdyt muutokset.

Vuokrasopimuksen päättyessä tilanne palaa vuoden 1995 sopimuksessa voi- maan jätettyihin ehtoihin siltä osin kuin ei ole sovittu toisin.

Kaupungilla on yksipuolinen oikeus päättää siitä, jatkuuko vuokrasopimus ja saada myös useampi jatko. Jos on tarkoitus sopia käyttöajoista ja käyttöku- luista, niistä on selkeintä sopia muuten kuin uudella tai jatketulla liikehuoneis- ton vuokrasopimuksella. Jos vuokrasopimusta uusitaan, tilojen käytöstä, käyt- tökuluista ja korjauksista pitää sopia hyvin yksityiskohtaisesti sen välttä- miseksi, että liikehuoneiston vuokrauksesta annetusta laista tulee mukaan täydentäviä ehtoja, joita ei haluta.

Laatinut

Xxxxx Xxxxxxx VT, Turku

Liitteet Tontin 992-39-54-3 lainhuutotodistus Tontin 992-39-54-3 rasitustodistus

Tontin 992-39-54-4 lainhuutotodistus

Tontin 992-39-54-4 rasitustodistus Suomen Asiakastieto Oy:n raportti

Äänekosken kaupunki Turku 18.9.2023

Xxxxxx Xxxxxxxx

xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx SÄHKÖPOSTITSE

OIKEUDELLINEN ARVIO KÄYTTÖOIKEUSSOPIMUKSEN KOHTUUTTOMUUTEEN VETOAMISESTA

Kysymys Suokiinteistöt Oy:n mahdollisuuksia menestyksellisesti vedota sopi- muksen kohtuuttomuuteen vetoamisesta on tullut esille. Tämän vuoksi täy- dennetään 13.8.2023 päivättyä lausuntoa.

Oikeustoimilaki

Sopimuksen kohtuullisuutta arvioitaessa yleislakina sovelletaan varallisuusoi- keudellisista oikeustoimista annettua lakia (228/1929), myöhemmin oikeus- toimilaki. Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n mu- kaan oikeustoimen ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon otta- matta, jos ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaa kohtuuttomuuteen. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olo- suhteet sekä muut seikat.

Sopimustulkinnan lähtökohdat

Varallisuusoikeudessa on pääsääntönä, että sopimukset sitovat osapuolia sel- laisina kuin ne on tehty. Kohtuusperiaatteen tarkoitus ei ole puuttua siihen, onko sopimus alun perin pätevä, vaan tarkentaa sen sisältöä. Sopimusehtojen kohtuullistaminen on mahdollista, mutta tarkoitus ei ole päättää sopimuksen voimassaoloa. Mahdollinen vaatimus sopimusehtojen kohtuullistamisesta ei siten tule päättämään käyttöoikeussopimusta kokonaisuudessaan.

Vakiintunut lähtökohta tulkittaessa liikesopimuksia on tavoite määritellä osa- puolten yhteinen tahto.

Kiinteistölakimies Suomi Oy Postiosoite Xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00000 Xxxxx

Puhelin 020 752 8400 xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

y-tunnus 1065454-2, ALV rek

Turku

Xxxxxxxxxxxxxxx 0 x

Puhelin 020 752 8400

Oulu

Elektroniikkatie 10

Puhelin 020 752 8400

Tampere

Xxxxxxxxxx 00 X

Puhelin 020 752 8402

Kuopio

Xxxxxxxxx 0

Puhelin 020 752 8400

Osapuolten alkuperäinen asema sopimusta solmittaessa

Käyttöoikeussopimuksen taustalla on rakenne, jossa alkuperäiset osapuolet Suolahden kaupunki ja Keski-Suomen Opisto ovat huolellisesti neuvotelleet sopimuksesta ja saaneet hankkeeseen valtion tukea. Osapuolten asema sopi- muksen syntyessä on ollut neuvottelutulos eikä kaupunki ollut määräävässä asemassa niin, että siitä muodostuisi peruste, johon kiinteistön omistaja voisi vedota.

Ehto siitä, että hankkeeseen taloudellisesti osallistunut kaupunki saa käyttö- oikeuden rakennettavaan kiinteistöön, ei ole lähtökohdiltaan muuttunut so- pimuskauden aikana. Se että kiinteistön omistaja joutuu 100 vuoden käyttö- oikeusaikana investoimaan kiinteistön ylläpitoon ei ole mitenkään yllättävää. Vaikka sopimusaika on pitkä, vuonna 2023 siitä on kulunut vasta 36 vuotta. Kun maanvuokrasopimuksia tehdään usein 50 vuodeksi ja kiinteistön tekni- nen käyttöikä on pääosin tätä pitempi, käyttöoikeuden kestosta ei ole tullut kohtuutonta.

Sopimuksen siirrosta

Sopimuksen siirto eteenpäin ei vaikuta tulkinnan perusteisiin. Lähtökohtai- sesti se, joka siirtää oikeuden eteenpäin, ei voi siirtää parempaa oikeutta kuin hänellä itsellään oli.

Siirron vastaanottaja ei voi vedota siihen, että ei olisi tiennyt siirtyvän sopi- muksen ehtoja varsinkaan silloin, kun käyttöoikeussopimus on merkittynä kiinteistötietojärjestelmään rasitteena. Tämä todetaan myös oikeustoimilain 39 §:ssä, joka edellyttää, että sopimuksen osapuoli ei tiennyt eikä pitänytkään tietää jostakin sopimukseen vaikuttavasta olosuhteesta. Poikkeus voidaan tehdä vain erityisestä syystä ja siinä tapauksessa, että tietoisuus asiasta olisi vaikuttanut sopimuksen osapuolen päätökseen solmia sopimus. Käsitykseni mukaan Suokiinteistön ei ole helppo siihen, että ei olisi tiennyt eikä sen olisi pitänytkään tietää käyttöoikeussopimuksesta.

Liikehuoneiston vuokrasopimus

Erityislakina Laki liikehuoneiston vuokrauksesta ohittaa oikeustoimilain mää- räykset siltä osin kuin kysymys on sopimusehdoista, joista voidaan sopia toi- sin. Liikehuoneiston vuokrauksesta annetussa laissa on oma lainkohtansa (5

§). Sen tulkinta kuitenkin noudattaa oikeustoimilain sisältöä.

Suurin osa pakottavista lainkohdista suojaa vuokralaista, ei vuokranantajaa. Vuokranantajan on lain oletuksen mukaan vahvempana osapuolena vaikea väittää jonkin sopimusehdon olevan kohtuuton. Yhtiö on elinkeinonharjoit- taja ja neuvotteluissa tasavertaisessa asemassa.

Allekirjoitetun vuokrasopimuksen mukaan vuokralainen voi itsenäisesti päät- tää jatkaako vuokrasopimusta vai antaako sen päättyä. Asiaa on ennakoitu vuokralaisen jatko-optiolla. Niin sanottu luottamuksensuoja eli sopimuksen osapuolen oikeus odottaa sopimussuhteen syntymistä tai sen jatkumista jää heikoksi. Kiinteistön kunnossapitoon liittyvien sopimusehtojen päättyminen olisi kohtuutonta.

Jos vuokrasopimuksen päättymisestä seuraa taloudellisia menetyksiä, se on riski, jonka kiinteistön omistaja on hyväksynyt jo siinä vaiheessa, kun Xxxxxxxx rakentamisesta ja omistuksesta sovittiin.

Sopimuskokonaisuus

Käyttöoikeussopimusta ja sitä täydentävää vuokrasopimusta arvioidaan yh- dessä kokonaisuutena. Näkemykseni mukaan määrääväksi muodostuu kau- pungin käyttöoikeus. Yhteistyösopimus ja myöhemmin vuokrasopimus on jo alun alkaen tarkoitettu täydentämään käyttöoikeutta.

Sopimuksen ehtojen kohtuullistaminen ei ole tarkoitettu keinoksi, jolla omis- tajan riskiä siirrettäisiin toiselle sopimuksen osapuolelle, joka on täyttänyt omat neuvottelu- ja rahoitusvelvoitteensa ja käyttänyt kiinteistöä.

Suokiinteistöt Oy:n toimen ennakoiminen

On mahdotonta ennakoida milloin riita-asian vastapuoli kulloinkin reagoi. Jos- kus riitaa halutaan viedä eteenpäin siitä huolimatta, mitä neuvoja saadaan ja miltä asia oikeuskäytännön valossa näyttää.

Sopimusoikeus on laaja kokonaisuus ja muutamia argumentteja voidaan yrit- tää. Oman arvioni mukaan Suosalia koskevan sopimuskokonaisuuden koh- tuullistaminen ei kuitenkaan ole todennäköistä.

Laatinut

Xxxxx Xxxxxxx VT, Turku