OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
OY APOTTI AB
11044576.12110
44576.13
[●].[●].2021
Apotti
Oy Apotti Ab
PL 26, 00501 Helsinki Finland
Puh.
xxxxxx.xx
SISÄLLYSLUETTELO
1 OSAPUOLET 4
2 MÄÄRITELMÄT 4
3 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 56
3.1 Sopimuksen tausta 56
3.2 Sopimuksen tarkoitus 6
3.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin 67
3.4 Sopimuksen etusija 67
3.5 Sote-uudistus 67
4 YHTIÖN TOIMINTA JA OMISTUS 7
4.1 Yhtiön toiminta; Yleisvelvoite 7
4.2 Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä 78
4.3 Omistusosuuksien muutokset 8
4.4 Varojenjako 8
5 OSAKKAAT 8
5.1 Yleistä 8
5.2 Uudet Osakkaat 89
5.3 Järjestelmän käyttöä laajentavat Hyvinvointialueet 910
5.4 Osakkeiden merkintähinta 1011
5.5 Rahastosijoitus 1112
6 YHTIÖN RAHOITUS JA TOIMINNAN MAKSUT 1112
6.1 Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus 1112
6.2 SVOP-sijoitukset 1213
6.3 Yhtiön toiminnan maksut 1213
7 YHTIÖN PÄÄTÖKSENTEKO 1213
7.1 Päätöksenteon perusteet 1213
7.2 Yhtiökokouksen päätöstä ja/tai määräenemmistöpäätöstä edellyttävät asiat 1213
7.3 Hallituksen määräenemmistöpäätöstä vaativat asiat 1314
8 YHTIÖN HALLINTO 1314
8.1 Hallitus 1314
8.2 Tilintarkastus 1315
8.3 Omistajakokous 1315
8.4 Yhteistyö 1416
9 YHTIÖN OSAKKEEN LUOVUTTAMISTA KOSKEVAT RAJOITUKSET 1416
9.1 Osakkaan velvollisuudet 1416
9.2 Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus 1416
9.3 Lunastusoikeus 1516
10 SALASSAPITO JA TIEDONSAANTIOIKEUS 1517
10.1 Salassapito 1517
10.2 Osakkaan tiedonsaantioikeus 1517
11 SOPIMUSRIKKOMUKSET 1517
12 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI 1518
13 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO, IRTISANOMINEN JA MUUTTAMINEN 1618
13.1 Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen 1618
13.2 Sopimuksen muuttaminen 1619
14 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA SIIHEN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN SIIRTÄMINEN ERITYISTILANTEISSA 1719
14.1 Sopimuksen siirtäminen 1719
14.2 Sote-uudistus ja muut merkittävät olosuhdemuutokset ja niihin liittyvä Sopimuksen ja Yhtiön osakkeiden siirtyminen 1719
15 TIEDOKSIANNOT 1820
16 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET 1921
11044576.12110
44576.13
LIITTEET
Liite 1 Hankintasopimus
Liite 2 Toimitussopimus
Liite 3 Palvelusopimus
Liite 4 Omistusrakenne, pääomasijoitukset, takaukset ja asukaslukumäärät
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus (Sopimus) on tehty [●].[●].2021.
1
(1)
(2)
OSAPUOLET
Helsingin kaupunki (y-tunnus 0201256-6), Pohjoisesplanadi 11-13,
00170 Helsinki;
Vantaan kaupunki (y-tunnus 0124610-9), Asematie 7, 01300 Vantaa;
(3) Kauniaisten kaupunki (y-tunnus 0203026-2), Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen;
(4) Kirkkonummen kunta (y-tunnus 0203107-0), Ervastintie 2, 02400 Kirkkonummi;
(5) Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä HUS (y-tunnus 1567535-0), Stenbäckinkatu 9, 00029 HUS / PL 100, 00029 HUS (HUS);
(6) Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä (y-tunnus 2844969-4), PL 46, 05801 Hyvinkää;
(7) Keravan kaupunki (y-tunnus 0127485-5), Kauppakaari 11, PL 123, 04201 Kerava;
(8) Inkoon kunta (y-tunnus 0126293-4), PL 6 102116, 10211 Inkoo;
(9) Loviisan kaupunki (y-tunnus 0203263-9), PL 77, 07901 Loviisa;
(10) Siuntion kunta (y-tunnus 0203263-9), Puistopolku 1, 02580 Siuntio; ja
(11)
2
2.1
Oy Apotti Ab (y-tunnus 2699989-5), Valimotie 17-19, 00380 Helsinki (Yhtiö).
MÄÄRITELMÄT
Tässä Sopimuksessa käytetään seuraavia määritelmiä:
Apotti-hanke tarkoittaa hanketta sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen ja toiminnan parantamiseksi.
Hankintasopimus tarkoittaa Perustajaosakkaiden, Yhtiön, KL-Kuntahankinnat Oy:n ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua Järjestelmän hankintaa koskevaa sopimusta.
HUS on määritelty kohdan 1 alakohdassa (5).
Hyvinvointialue tarkoittaa kunnista ja valtiosta erillistä julkisoikeudellista yhteisöä, jolle Yhtiön Osakkeet ja tämä Sopimus siirtyvät lakimääräisesti osana
Sote-uudistuksen täytäntöönpanoa.
Järjestelmä tarkoittaa Yhtiön kulloinkin hallinnoimaa, kehittämää ja ylläpitämää sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistä asiakas- ja potilastietojärjestelmää.
Järjestelmätoimittaja tarkoittaa Epic Systems Corporationia, joka on toimittanut tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä käytössä olevan Järjestelmän, tai muuta mahdollista järjestelmätoimittajaa.
Liittymissopimus tarkoittaa Yhtiön ja Uuden Osakkaan välillä tehtävää vakiomuotoista sopimusta Järjestelmää koskevaan puitejärjestelyyn liittymisestä ja sitoutumisesta Hankintasopimukseen ja tähän Sopimukseen sekä mahdollisesti Yhtiön osakkeiden merkinnästä.
Muutossopimus tarkoittaa Yhtiön ja Hyvinvointialueen välillä tehtävää muutossopimusta, jolla Hyvinvointialue laajentaa Järjestelmän käyttöä.
Osakas ja Osakkaat tarkoittaa kohdan 1 alakohdissa (1) – (10) mainittuja sopijapuolia sekä mahdollisia Uusia Osakkaita ja Osakkaiden sijaan tulleita tahoja.
Osapuoli ja Osapuolet tarkoittaa Osakkaita ja Yhtiötä.
Palvelusopimus tarkoittaa Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua sopimusta, jonka kohteena ovat Järjestelmän käyttöoikeus ja Järjestelmään liittyvät palvelut.
Perustajaosakas ja
Perustajaosakkaat
tarkoittaa Helsingin, Kauniaisten ja Vantaan kaupunkeja, Kirkkonummen kuntaa ja HUSia.
Sopimus tarkoittaa tätä osakassopimusta liitteineen.
Sote-uudistus on määritelty kohdassa 3.5.1.
SVOP-sijoitus tarkoittaa Osakkaan tekemää sijoitusta Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman ehtoiseen rahastoon.
Tilaajasopimus tarkoittaa Yhtiön ja Osakkaiden välistä sopimusta, jonka nojalla Yhtiö toteuttaa Osakkaille kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun.
Toimitussopimus tarkoittaa Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua sopimusta, jonka kohteena on sopimuksen mukaisen Järjestelmän toteuttaminen Yhtiön ja Osakkaiden käyttöön.
Uusi Osakas tarkoittaa Järjestelmän käyttäjäksi Hankintasopimuksen mukaisesti liittyvää tahoa, joka merkitsee Yhtiön osakkeita ja liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi.
Yhtiö on määritelty kohdan 1 alakohdassa (11).
3 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
3.1 Sopimuksen tausta
3.1.1 Perustajaosakkaiden käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apotti-hankkeen yhtenä osana Perustajaosakkaat ovat perustaneet Yhtiön, jonka yhtenä tarkoituksena on tuottaa Osakkaille kokonaispalveluna Järjestelmä. Järjestelmän tuottamisen lisäksi Yhtiön tehtävänä on tuottaa Osakkaiden sidosyksikkönä muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- teknologiapalveluita sekä digitaalisia asiantuntijapalveluita ja muita Järjestelmäliitännäisiä palveluita.
3.1.2 Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Järjestelmää koskevat hankintapäätökset on tehty vuoden 2015 lopulla ja Perustajaosakkaat, Yhtiö, Järjestelmätoimittaja ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat allekirjoittaneet Järjestelmää koskevan Hankintasopimuksen (liite 1) 21.4.2016. Samalla Yhtiö ja Järjestelmätoimittaja allekirjoittivat välillään Järjestelmää koskevan Toimitussopimuksen (liite 2) ja Palvelusopimuksen (liite 3).
3.1.3 Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista valittavaan järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät ja kohdassa 3.1.1 mainitut palvelut siten kuin Yhtiön liiketoimintasuunnitelmassa on tarkemmin kuvattu.
3.1.4 Järjestelmä on kilpailutettu julkisena hankintana HUS:n ja kaikkien HUS-alueen kuntien käyttöön. Kilpailutus on kattanut ajanmukaisen sosiaali- ja terveydenhuollon sekä erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttöoikeudet sekä järjestelmään liittyvät toteutus- ja käyttöönottopalvelut, ylläpitopalvelut, järjestelmätuen, järjestelmäintegraatiot ja järjestelmän jatkokehittämisen (hankintailmoitus 31.8.2013 ja korjausilmoitus 3.10.2013.). Perustajaosakkaiden lisäksi muilla HUS-alueen kunnilla oli mahdollisuus liittyä puitejärjestelyyn. Tämän Sopimuksen osapuolia ovat allekirjoitushetkellä Perustajaosakkaat ja puitejärjestelyn mukaisin ehdoin järjestelyyn liittyneet kunnat sekä Keski-Uudenmaan sote
-kuntayhtymä, joka järjestää julkiset sosiaali- ja terveyspalvelut puitejärjestelyyn liittyneen Tuusulan kunnan osalta. Lisäksi Loviisan kaupunki tuottaa ns. isäntäkuntana sosiaali- ja terveyspalveluita Lapinjärven kunnalle ns. Paras-lain nojalla. Palvelusopimus sisältää ehtoja Järjestelmän ja Järjestelmään liittyvien palveluiden käyttöönotosta mm. HYKS-erityisvastuualueella.
3.2 Sopimuksen tarkoitus
3.2.1 Osapuolten tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista, osakkeiden hankkimisesta ja osakkeiden luovuttamisesta, Yhtiön toiminnan järjestämisestä,
hallinnosta, johtamisesta, kehittämisestä sekä Osakkaiden velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
3.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin
3.3.1 Tällä Sopimuksella korvataan Osapuolten välillä 5.2.2020 allekirjoitettu osakassopimus.
3.4 Sopimuksen etusija
3.4.1 Tällä Sopimuksella on Osapuolten välisissä suhteissa etusija suhteessa osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.
3.5 Sote-uudistus
3.5.1 Osapuolet ovat tietoisia vireillä olevasta sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen uudistamista koskevasta hankkeesta (Sote-uudistus). Hallitus on antanut Sote-uudistusta koskevan esityksensä eduskunnalle
8. joulukuuta 2020.
3.5.2 Esityksen mukaan Suomeen muodostettaisiin 21 Hyvinvointialuetta, joille siirrettäisiin kuntien ja kuntayhtymien vastuulla nykyisin olevat sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät. Ehdotuksen mukaiset Hyvinvointialueet perustettaisiin mahdollisimman pian lakien hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen. Lait tulisivat voimaan porrastetusti, osa 1. heinäkuuta 2021 ja viimeiset 1. tammikuuta 2023. Kokonaisuuden voimaantulo vaatii eduskunnan hyväksynnän.
3.5.3 Sote-uudistuksen toteutuminen hallituksen esittämässä muodossaan tarkoittaisi muun muassa sitä, että Yhtiön osakkeet siirtyisivät nykyisiltä Osakkailta Uudenmaan alueen Hyvinvointialueille lakisääteisesti hallituksen esityksen mukaisen ns. voimaanpanolain nojalla 1.1.2023.
4 YHTIÖN TOIMINTA JA OMISTUS
4.1 Yhtiön toiminta; Yleisvelvoite
4.1.1 Yhtiön tarkoitus on tuottaa Osakkaiden tarpeisiin laadukkaita sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- sekä digitalisaatio- ja Järjestelmäliitännäisiä asiantuntijapalveluita omakustannusperiaatteella.
4.1.2 Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä Osakkaidensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja Osakkaille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että tämä ei vaaranna Yhtiön asemaa sen Osakkaiden sidosyksikkönä. Ulkopuolisille tuotettavilla palveluilla tarkoitetaan Järjestelmän käyttöön liittyviä palveluita muille julkisyhteisöille tavalla, joka ei johda valtiontukisäännösten vastaiseen tukeen.
4.1.3 Yhtiön toimiessa Osakkaiden sidosyksikkönä ulottuu Osakkaiden valvontavalta tavanmukaisen osakkaan valvontavallan lisäksi Yhtiön toiminnan kannalta olennaisiin päätöksiin ja strategisiin linjauksiin.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiön sidosyksikköasema ei vaarannu. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö tai sidosyksikköliiketoimintaa koskeva oikeuskäytäntö muuttuu, Yhtiö ja Osakkaat sopeuttavat toimintansa näihin muutoksiin.
4.1.4 Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan. Osakkaat ohjeistavat myös edustajansa toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että tämän Sopimuksen ja Yhtiön toiminnan tavoitteiden mukainen tarkoitus toteutuu.
4.1.5 Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi ja vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.
4.1.6 Yhtiön yhtiöjärjestyksen tulee sisältää määräykset Yhtiön toimimisesta sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.
4.2 Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä
4.2.1 Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeet liitteen 4 mukaisesti.
4.2.2 Liitteessä 4 kuvatut omistusosuudet perustuvat Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumääriin kuitenkin sillä poikkeuksella, että HUSin omistusosuus perustuu Osapuolten väliseen sopimukseen. Asukaslukumäärät perustuvat Suomen viralliseen tilastoon (SVT) kuuluvaan Tilastokeskuksen julkaisemaan Väestörakenne-tilastoon 31.12.2013 tilanteesta.
4.2.3 Yhtiön kaikki osakkeet ovat keskenään saman lajisia. Kukin osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
4.3 Omistusosuuksien muutokset
4.3.1 Mikäli yhden tai useamman Osakkaan asukaslukumäärissä tapahtuu [merkittäviä muutoksia / muutoksia, jotka vaikuttaisivat kyseisen Osakkaan omistusosuuteen vähintään viiden prosenttiyksikön verran]1, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä toimenpiteistä omistusosuuksien muuttamiseksi Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla.
4.4
4.4.1
Varojenjako
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut ja muut sosiaali- ja terveydenhuollon digitalisaatioon liittyvät asiantuntijapalvelut omakustannushintaan. Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä Yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen. Kukin Osakas sitoutuu olemaan
1 Muotoilun suhteen on esitetty eriäviä näkemyksiä. Keskusteltava tarkoituksenmukaisesta muotoilusta.
vaatimatta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon jakamista.
5
5.1
5.1.1
5.1.2
OSAKKAAT
Yleistä
Osakkaan tulee olla kunta tai kuntayhtymä siten kuin Järjestelmän hankinnan kilpailutusasiakirjoissa on määritelty. Sote-uudistuksen täytäntöönpanon myötä Osakkaan, pois lukien HUS ja Helsingin kaupunki, tulee olla Hyvinvointialue. Osapuolten yhteisenä tavoitteena on Järjestelmän käytön laajentaminen koko Uudenmaan alueelle hankintalainsäädännön sallimissa puitteissa, edellä kohdassa 3.1.4 kuvatun tarjouskilpailun ehtojen ja sopimusten mukaisesti.
Osakkaana olevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117
§:n mukaisesti Sote-uudistuksen täytäntöönpanoon asti, jonka jälkeen kyseinen rahoitusvastuu määräytyy [hyvinvointialueesta annetun lain] mukaisesti.
5.2 Uudet Osakkaat
5.2.1 Uusia Osakkaita voidaan hyväksyä, jos uusien Osakkaiden mukaantulo edistää Apotti-hankkeen tavoitteita ja myös hankintalain näkökulmasta uusien Osakkaiden ottaminen katsotaan mahdolliseksi.
5.2.2 Mikäli Yhtiöön otetaan Uusi Osakas kohdan 5.2.1 mukaisessa tilanteessa, yhtiökokous päättää osakeantipäätöksen tai osakeantia koskevan valtuutuspäätöksen lisäksi Uuden Osakkaan kanssa tehtävästä Liittymissopimuksesta ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan allekirjoittamaan Yhtiön ja Osakkaiden puolesta kyseisen Liittymissopimuksen ja samalla hyväksytään Uusi Osakas Järjestelmän käyttäjäksi.
5.2.3 Uuden Osakkaan on ennen uusien osakkeiden merkitsemistä tai osakkeiden hankkimista allekirjoitettava Liittymissopimus. Liittymissopimuksen allekirjoituksella Uusi Osakas tulee myös tämän Sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu:
• Järjestelmän käyttäjäksi;
• suorittamaan mahdolliset tämän Sopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon;
• takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista;
• maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopimuksen mukaisesti;
• laatimaan Yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskevan sopimuksen; sekä
• muihin tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin.
5.2.4 Uuden Osakkaan mahdollisesti maksama merkintähinta, Uudelta Osakkaalta mahdollisesti edellytettyjen sijoitusten määrä sekä Uuden Osakkaan osuus lainatakauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksityiskohtaisesti kunkin Uuden Osakkaan allekirjoittamassa Liittymissopimuksessa perustuen Uuden Osakkaan omistusosuuteen ja muiden Osakkaiden merkintähetkeen mennessä tekemiin pääomasijoituksiin. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden tekemät pääomasijoitukset on lueteltu liitteessä 4.
5.2.5 Uudelle Osakkaalle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita Uuden Osakkaan ja Yhtiön muiden Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumäärien suhteessa (ellei asukaslukumääriä ole tämän jälkeen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti). Mahdollisissa kuntaliitos- tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa liittyvän kunnan tai kuntayhtymän asukasluku lasketaan siihen liittyneiden kuntien vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukaslukumäärän mukaan (ellei asukaslukumääriä ole tämän jälkeen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti).
5.2.6 Osakkaat sitoutuvat hyväksymään tämän Sopimuksen mukaisesti liittyvän Uuden Osakkaan sekä tekemään liittymisen edellyttämät päätökset ja muut toimenpiteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.
5.3 Järjestelmän käyttöä laajentavat Hyvinvointialueet
5.3.1 Sote-uudistuksen toteutuessa Yhtiön omistuspohja laajenee lakisääteisesti kattamaan koko Uudenmaan alueen. Sote-uudistukseen liittyvää Osakkeiden lakisääteistä siirtymistä Hyvinvointialueille on käsitelty erikseen kohdassa 14.2.
5.3.2 Mikäli Hyvinvointialue päättää laajentaa Järjestelmän käyttöä kohdassa
3.1.4 kuvatun menettelyn ja sopimusten mukaisesti, yhtiökokous päättää osakeantipäätöksen tai osakeantia koskevan valtuutuspäätöksen lisäksi Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen kanssa tehtävästä Muutossopimuksesta ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan allekirjoittamaan Yhtiön ja muiden Osakkaiden puolesta kyseisen Muutossopimuksen.
5.3.3 Hyvinvointialueen, joka päättää laajentaa Järjestelmän käyttöä, on ennen laajentamista tehtävä seuraavat toimenpiteet:
(i) Hyvinvointialue toimittaa Järjestelmän käytön laajentamista koskevan käyttöönottopäätöksen Yhtiölle;
(ii) Hyvinvointialue allekirjoittaa Muutossopimuksen ja muut Järjestelmän käytön laajentamista koskevat asiakirjat Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti; sekä
(iii) Hyvinvointialue toimittaa Yhtiön hallituksen edellyttämät tiedot koskien esimerkiksi Hyvinvointialueen asukaslukumäärää.
5.3.4 Muutossopimuksen allekirjoituksella kyseinen Hyvinvointialue sitoutuu:
(i) suorittamaan mahdolliset tämän Sopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;
(ii) takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;
(iii) maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopimuksen mukaisesti myös Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;
(iv) laatimaan Yhtiön kanssa päivitetyn henkilöresurssien käyttöä koskevan sopimuksen; sekä
(v) muihin tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin Järjestelmän käytön laajennuksen osalta.
5.3.5 Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen mahdollisesti maksama merkintähinta, kyseiseltä Hyvinvointialueelta mahdollisesti edellytettyjen sijoitusten määrä sekä kyseisen Hyvinvointialueen osuus lainatakauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksityiskohtaisesti kunkin Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen allekirjoittamassa Muutossopimuksessa perustuen Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen omistusosuuteen ja muiden Osakkaiden merkintähetkeen mennessä tekemiin pääomasijoituksiin.
5.3.6 Järjestelmän käyttöä laajentavalle Hyvinvointialueelle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita perustuen Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumäärien suhteeseen (ellei asukaslukumääriä ole tämän jälkeen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti).
5.3.7 Osakkaat sitoutuvat hyväksymään tämän Sopimuksen mukaisesti tapahtuvan Hyvinvointialueen Järjestelmän käytön laajentamisen sekä tekemään laajentamisen edellyttämät päätökset ja muut toimenpiteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.
5.4 Osakkeiden merkintähinta
5.4.1 Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahastosijoituksen määräytymisen lähtökohtana on Uuden Osakkaan tai Hyvinvointialueen (kasvanutta) osakeomistusta vastaava osuus Järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, Osakkaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja
-panostuksista. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden tekemät pääomasijoitukset on lueteltu liitteessä 4.
5.4.2 Yhtiön hallitus tekee yhtiöjärjestyksen mukaisella määräenemmistöpäätöksellä yhtiökokoukselle ehdotuksen Uudelle Osakkaalle tai Järjestelmän käyttöä laajentavalle Hyvinvointialueelle merkittäväksi tarjottavien uusien osakkeiden merkintähinnasta. Osakeantipäätöksen tai osakeantia koskevan valtuutuspäätöksen lisäksi yhtiökokous päättää Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen kanssa tehtävästä Liittymissopimuksesta tai Muutossopimuksesta. Osakekohtainen merkintähinta lasketaan lähtökohtaisesti seuraavasti:
(M0 + S0) x O
M = / L
(100% - O)
M0 = Perustajaosakkaiden Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakkeista maksamat merkintähinnat
S0 = Osakkaiden Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen osakeantiin mennessä yhteensä maksamat SVOP-sijoitukset
O = Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen (kasvanut) omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä / osakkeiden kokonaismäärä]
L = Osakeannissa merkittävien osakkeiden lukumäärä
5.4.3 Lähtökohtana on, että uusien osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon, ei osakepääomaan.
5.4.4 Edellä tässä kohdassa 5.4 sovitusta tai muualla tässä Sopimuksesta sovitusta riippumatta Osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Yhtiön osakkeista, voivat kaikkia Osapuolia velvoittavasti sopia myös (i) yllä esitetystä poikkeavasta Osakkeiden merkintähinnasta ja/tai (ii) siitä, että uusien osakkeiden antamisen sijaan järjestely toteutetaan siten, että Osakkaat myyvät omistamiaan Yhtiön osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa.
5.5 Rahastosijoitus
5.5.1 Uusi Osakas tai Järjestelmän käyttöä laajentava Hyvinvointialue sitoutuu lisäksi maksamaan erillisen rahastosijoituksen hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa. Lähtökohtana on, että rahastosijoitus merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon.
5.5.2 Rahastosijoituksen määrää laskettaessa otetaan huomioon Osakkaiden muuna kuin osakepääomana tai suorina SVOP-sijoituksena antama kokonaispanostus Järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi hanketoimiston perustamisesta lukien.
Rahastosijoitus (R) lasketaan seuraavasti: K0 x O
R =
(100% - O)
K0 = Korvattavaksi sovitut, osakeantiin mennessä kertyneet kustannukset hanketoimiston perustamisesta lähtien eli hanketoimiston kulut ja hankintarenkaan valmistelukulut vuosina 2012-2015 sekä yhteinen kiinteiden kulujen omistajalaskutus vuodesta 2015 alkaen
O = Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentava Hyvinvointialueen (kasvanut) omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä / osakkeiden kokonaismäärä]
5.5.3 Edellä tässä kohdassa 5.5 sovitusta tai muualla tässä Sopimuksessa sovitusta riippumatta Osakkaat voivat kaikkia Osapuolia velvoittavasti sopia myös yllä esitetystä poikkeavasta rahastosijoituksen määrästä
edellyttäen, että kyseistä rahastosijoituksen määrää kannattavat Osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Yhtiön osakkeista.
6 YHTIÖN RAHOITUS JA TOIMINNAN MAKSUT
6.1 Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus
6.1.1 Yhtiön toimintaa on rahoitettu pääosin pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2021 asti. Lainojen lyhennykset ovat alkaneet rahoituslaskelman mukaisesti vuonna 2020.
6.1.2 Osakkaat ovat antaneet takauksia omistusosuuksiensa suhteessa Yhtiön tarvitsemien lainojen vakuudeksi. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden antaman takaukset on lueteltu liitteessä 4.
6.1.3 Uusien Osakkaiden tulee Liittymissopimuksessa ja Järjestelmän käyttöä laajentavien Hyvinvointialueiden tulee Muutossopimuksessa sitoutua takaamaan (kasvanutta) omistusosuuttaan vastaava osuus Yhtiön ottamista lainoista. Tällöin muiden Osakkaiden osuus kaikista takauksista vastaavasti pienenee.
6.2 SVOP-sijoitukset
6.2.1 Osakkaat ovat sitoutuneet tekemään omistusosuuksiensa suhteessa SVOP-sijoituksia, jotka lasketaan suhteessa päätettyihin Yhtiön lainamääriin. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden tekemät SVOP-sijoitukset on lueteltu liitteessä 4.
6.2.2 Uusien Osakkaiden tulee Liittymissopimuksessa ja Järjestelmän käyttöä laajentavien Hyvinvointialueiden tulee Muutossopimuksessa sitoutua ottamaan maksettavakseen omistusosuuttaan vastaava osuus SVOP-sijoitusten kokonaismäärästä ja vastaavasti tällöin muiden Osakkaiden maksuosuus kaikista SVOP-sijoituksista pienenee.
6.2.3 Muista kuin yllä mainituista SVOP-sijoituksesta sovitaan Osakkaiden kesken erikseen.
6.3 Yhtiön toiminnan maksut
6.3.1 Yhtiö laskuttaa Osakkailta palvelumaksuja Järjestelmän sekä sosiaali- ja terveydenhuollon digitalisaatioon liittyvien asiantuntijapalveluiden käyttöön liittyen Tilaajasopimuksen mukaisesti.
7 YHTIÖN PÄÄTÖKSENTEKO
7.1 Päätöksenteon perusteet
7.1.1 Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksen kokouksissa tapahtuu osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja tässä Sopimuksessa määrätyllä tavalla.
7.2 Yhtiökokouksen päätöstä ja/tai määräenemmistöpäätöstä edellyttävät asiat
7.2.1 Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset sekä toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.
7.2.2 Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä, Yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai tässä Sopimuksessa toisin sovita.
7.2.3 Osakeyhtiölaissa määräenemmistöpäätöksiksi määrättyjen asioiden kuten suunnatusta osakeannista päättämisen lisäksi seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön yhtiökokouksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista:
(i) Yhtiön liiketoimintasuunnitelman vähäistä merkittävämmät muutokset; sekä
(ii) Yhtiön konkurssihakemus tai hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta.
7.2.4 Seuraavista asioista on päätettävä yhtiökokouksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja että vähintään kolme (3) yhtiökokouksessa läsnä olevaa Osakasta kannattaa päätöstä:
(i) Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen;
(ii) sellaisten vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan;
(iii) taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto; sekä
(iv) Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi tai Yhtiön takauksen antaminen.
7.3 Hallituksen määräenemmistöpäätöstä vaativat asiat
7.3.1 Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä tai tässä Sopimuksessa edellytetä määräenemmistöä.
7.3.2 Seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön hallituksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 hallituksen jäsenistä:
(i) toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdot;
(ii) yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen Yhtiön osakkeiden hankintaan; sekä
(iii) Uuden Osakkaan liittymisen taloudelliset ehdot.
8 YHTIÖN HALLINTO
8.1 Hallitus
8.1.1 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuitenkin niin, että vähintään kaksi jäsentä on valittava Helsingin kaupungin ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä on valittava HUS:n ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä on valittava Vantaan kaupungin ehdotuksen mukaisesti ja kaksi jäsentä on valittava kaikkien muiden Osakkaiden yhteisen ehdotuksen mukaisesti. Helsingin kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan ja HUS varapuheenjohtajan. Sote-uudistuksen täytäntöönpanon yhteydessä Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä yllä olevan muuttamisesta.
8.1.2 Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota Yhtiön hallituksessa toimimisesta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
8.2 Tilintarkastus
8.2.1 Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Yhtiön kilpailutuksen perusteella valitsema tilintarkastusyhteisö.
8.3 Omistajakokous
8.3.1 Yhtiön toimintaa tukee Omistajakokous. Omistajakokous on Osakkaiden yhteistyöelin, joka on riippumaton Yhtiöstä eikä se ole Yhtiön toimielin. Omistajakokous ei tee Yhtiötä tai Osakkaita sitovia päätöksiä.
8.3.2 Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Osakkaat.
8.3.3 Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet eivät voi edustaa Osakkaita Omistajakokouksessa, mutta voivat osallistua kokoukseen kutsuttaessa.
8.3.4 Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa Osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä päätöksenteossa eteenpäin. Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi seuraavat:
• yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen muutokset;
• yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä määrätyt asiat;
• Yhtiön strategia, vuosisuunnitelmat ja tilannekatsaukset;
• palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevat olennaiset asiat;
• hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannusrakennetta, kustannusten jakoa ja kustannusten kehittymistä koskevat olennaiset asiat;
• Yhtiön hallituksen kokoonpanon koordinointi ottaen huomioon Osapuolten yhteinen tavoite muodostaa hallitus osaamis- ja kokemusprofiililtaan mahdollisimman hyvin toisiaan täydentävistä jäsenistä; sekä
• muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, jotka edellyttävät Osakkaiden yhteistä valmistelua ja -linjauksia sekä Osakkaiden kulloinkin käsiteltäväksi nostamat asiat.
8.3.5 Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksen päätökset ja ennen mittavan hankkeen käynnistämistä kuulla omistajakokousta.
8.3.6 Yhtiö kutsuu viipymättä omistajakokouksen koolle, jos Yhtiön tilanteessa tapahtuu Osakkaan näkökulmasta vähäistä merkittävämpiä muutoksia maksuosuuksissa tai riskeissä ja joka tapauksessa hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
8.4
8.4.1
Yhteistyö
Osapuolet toteavat, että heillä on käytössään Yhtiön ja Osakkaiden välisen Tilaajasopimuksen mukainen asiakkaiden yhteistyömalli ja että he sitoutuvat ylläpitämään ja kehittämään kyseistä yhteistyömallia Tilaajasopimuksen mukaisesti. Yhteistyömalli on kaikille Osakkaille yhteinen (riippumatta siitä onko Tilaajasopimus Osakaskohtainen). Yhteistyömallissa muodostetaan tarpeelliset Osakkaiden yhteiset foorumit, joissa käsitellään Tilaajasopimuksessa määriteltyjä asiakassuhteen kannalta merkityksellisiä asioita.
9 YHTIÖN OSAKKEEN LUOVUTTAMISTA KOSKEVAT RAJOITUKSET
9.1 Osakkaan velvollisuudet
9.1.1 Osakkaat sitoutuvat siihen, että ne eivät anna vakuudeksi, eivätkä myy tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
9.2 Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus
9.2.1 Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät myy tai luovuta Yhtiön osakkeita ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta paitsi tämän Sopimuksen kohdassa 14.2 määritellyissä erityistilanteissa, joihin ei tarvita Yhtiön suostumusta.
9.2.2 Osakkeiden luovuttaminen muille kuin hankintasopimuksessa määritellyille kunnille tai kuntayhtymille, joiden jäseniä nämä kunnat ovat, tai Sote-uudistuksen täytäntöönpanon jälkeen Hyvinvointialueille, on kiellettyä. Tämän kiellon tarkoituksena on säilyttää Osakkaiden ja Yhtiön välinen hankintalaissa tarkoitettu sidosyksikkösuhde.
9.2.3 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeiden hankintaa koskeva suostumuslauseke. Suostumuksen antamisesta päättää Yhtiön hallitus kohdan 7.3.2(ii) mukaisesti.
9.3 Lunastusoikeus
9.3.1 Ottaen huomioon kohdassa 9.2 mainitun, mikäli Osakas luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle taholle, on toisilla Osakkailla omistusosuuksiensa suhteessa oikeus lunastaa ulkopuoliselle taholle siirtyvät osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti. Jos joku Osakkaista jättää käyttämättä lunastusoikeutensa, siirtyy lunastusoikeus edelleen Yhtiön muille Osakkaille niiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Osakkeen lunastushintana on osakkeen alkuperäinen merkintähinta (pitäen sisällään kaikki kyseisen Osakkaan tekemät oman pääoman ehtoiset sijoitukset Yhtiöön) tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi.
9.3.2 Osakkaiden lunastusoikeus on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden.
10 SALASSAPITO JA TIEDONSAANTIOIKEUS
10.1 Salassapito
10.1.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa Yhtiötä koskevat liikesalaisuudet sekä muut luottamukselliset tiedot, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muutoin kuin tämän Sopimuksen tarkoittamaan toimintaan. Kukin Osakas vastaa siitä, että sen työntekijät ja sen käyttämät asiantuntijat noudattavat tätä salassapitovelvoitetta. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen.
10.2 Osakkaan tiedonsaantioikeus
10.2.1 Osakkailla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämälle edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi Yhtiölle ilmeistä haittaa.
11 SOPIMUSRIKKOMUKSET
11.1 11.1.1 Mikäli Osakas syyllistyy tämän Sopimuksen olennaiseen rikkomiseen, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osapuolen esittämästä kirjallisesta huomautuksesta, kyseinen Sopimusta rikkonut Osakas on velvollinen maksamaan sopimussakkona [●]2 euroa muille Osakkaille heidän osakeomistuksensa suhteessa taikka muiden Osakkaiden niin edellyttäessä Yhtiölle. määrän, joka on kunkin Osakkaan osalta 100 000 euroa lisättynä 2 000 eurolla per kyseisen Osakkaan omistama osake. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetken omistusten perusteella Osakkaiden sopimussakkomäärät ovat seuraavat:
Osakas | Omistetut osakkeet | Sopimussakko (EUR) |
2 Keskusteltava sopimussakon määrästä.
HUS | 460 | 1 020 000 |
Helsinki | 000 | 000 000 |
Vantaa | 130 | 360 000 |
Kirkkonummi | 25 | 150 000 |
Keusote | 24 | 148 000 |
Kerava | 22 | 144 000 |
Loviisa | 11 | 122 000 |
Kauniainen | 5 | 110 000 |
Siuntio | 4 | 108 000 |
Inkoo | 3 | 106 000 |
11.2 11.1.2 Sopimusta rikkonut Osakas tai Yhtiö on mahdollisen sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan muille Osakkaille tai Yhtiölle aiheutuneen vahingon siltä osin kuin sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahinko ylittää kunkin Osapuolen saaman osuuden mahdollisesta sopimussakosta.
12 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI
12.1 Tähän Sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.
12.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse tai sovinnollisesti. Mikäli erimielisyyksiä ei kuitenkaan onnistuta ratkaisemaan neuvotteluteitse, ratkaistaan tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat Helsingin käräjäoikeudessa.
13 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO, IRTISANOMINEN JA MUUTTAMINEN
13.1 Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen
13.1.1 Tämä Sopimus tulee voimaan [●].[●].2021 ja on voimassa niin kauan kuin Osakkaista enemmän kuin yksi Osakas omistavat Yhtiön, ellei sitä ole kaikkien Osakkaiden toimesta purettu.
13.1.2 Osakas voi osaltaan irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään aikaisintaan Hankintasopimuksessa määritellyn määräaikaisen sopimuskauden päättyessä 20.4.2026. Osakkaan tulee ilmoittaa halustaan päättää Sopimus määräaikaiseen sopimuskauteen viimeistään 20.4.2025, minkä jälkeen Sopimus on päätettävissä 12 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.
13.1.3 Määräaikaisen sopimuskauden päätyttyä Sopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana. Osakas voi irtisanoa toistaiseksi voimassa olevan Sopimuksen 12 kuukauden irtisanomisajalla.
13.1.4 Irtisanomisen tulee tapahtua kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallitus voi asettaa ehtoja Osakkaan irtisanoutumiselle, mutta ei voi sitä kieltää tai jatkaa irtisanomisaikaa.
13.1.5 Sopimuksen irtisanovalle Osakkaalle mahdollisesti asetettavilla ehdoilla on tarkoitus varmistaa se, että Yhtiö kykenee täyttämään ne velvoitteet, joihin Yhtiö on sitoutunut kolmansia osapuolia kohtaan (siihen mennessä, kun Osakas on irtisanonut Sopimuksen) ilman, että Yhtiöön jäävien Osakkaiden rahoitusvastuu tai Yhtiölle suoritettavat palvelumaksut nousevat muutoin kuin tavanomaisen kustannusnousun takia.
13.1.6 Osakkaan irtisanoessa Sopimuksen on muilla Osakkailla ensisijaisesti ja Yhtiöllä toissijaisesti oikeus lunastaa Sopimuksen irtisanoneen Osakkaan osakkeet. Osakkeen lunastushintana on osakkeen alkuperäinen merkintähinta (pitäen sisällään kaikki kyseisen Osakkaan tekemät oman pääoman ehtoiset sijoitukset Yhtiöön) tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi. [Mikäli muut Osakkaat eivät lunasta irtisanoneen Osakkaan kaikkia osakkeita, Yhtiö sitoutuu lunastamaan kyseiset osakkeet jakokelpoisten varojensa puitteissa ja osakeyhtiölain näin salliessa.]
13.2 Sopimuksen muuttaminen
13.2.1 Pois lukien kohdissa 5.4.4 ja 5.5.3 sovittu, Sopimusta voidaan muuttaa, mikäli Osakkaat, jotka omistavat vähintään 80 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista, kannattavat muutosta. Mikäli muutos kuitenkin heikentäisi Osakkaan asemaa suhteessa muihin Osakkaisiin, muutos edellyttää kyseisen Osakkaan suostumusta.
13.2.2 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti, päivättävä, allekirjoitettava ja liitettävä tähän Sopimukseen.
14 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA SIIHEN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN SIIRTÄMINEN ERITYISTILANTEISSA
14.1 Sopimuksen siirtäminen
14.1.1 Pois lukien kohdan 14.2 mukainen Sote-uudistukseen liittyvä Yhtiön osakkeiden ja tämän Sopimuksen automaattinen siirto, Osakkailla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta tai siitä johtuvia oikeuksia tai velvoitteita kolmannelle osapuolelle muuten kuin kohdassa 14.2 määritellyissä erityistilanteissa tai kaikkien muiden Osakkaiden etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella.
14.2 Sote-uudistus ja muut merkittävät olosuhdemuutokset ja niihin liittyvä Sopimuksen ja Yhtiön osakkeiden siirtyminen
14.2.1 Jos Yhtiön toiminnan kannalta, tämän Sopimuksen tarkoituksen osalta tai Osakkaan toimintaympäristössä tapahtuneen olosuhteiden olennaisen muutoksen johdosta, kuten esimerkiksi Osakkaan ollessa osallisena kuntaliitoksessa, Hyvinvointialueen muuttamisessa tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistuksen, maakuntauudistuksen tai muun vastaavan muutoksen johdosta tapahtuu olennainen muutos Yhtiön toimintaolosuhteissa, sitoutuvat Osakkaat ensisijaisesti neuvottelemaan tähän Sopimukseen tarvittavista muutoksista ja muista vaadittavista toimenpiteistä.
14.2.2 Osakkailla on Hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoitetuissa erityistilanteissa ilman muiden Osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä Hankintasopimukseen liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle Osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seurauksena Järjestelmän käyttö voi kuitenkin automaattisesti jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle. Järjestelmän laajempi käyttöönotto voi tapahtua noudattaen kohdan 5.2 ja tämän kohdan 14.2 määräyksiä.
14.2.3 Selvyyden vuoksi todetaan, että jos Osakkaan osakkeet sekä oikeudet ja velvoitteet ovat siirtyneet sopimuskohdan 14 mukaisesti, kuntayhtymälle tai Hyvinvointialueelle liittymisen yhteydessä määriteltävissä osuuksissa huomioidaan jo tehdyt suoritukset.
14.2.4 Osapuolet toteavat, että Sote-uudistus on kohdassa 14.2.1 mainittu olosuhteiden olennainen muutos ja että kohdassa 3.5.3 todetun mukaisesti Sote-uudistuksen toteutuessa Yhtiön osakkeet siirtyvät nykyisiltä Osakkailta Uudenmaan alueen Hyvinvointialueille lakisääteisesti 1.1.2023. Lisäksi Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Sote-uudistuksen täytäntöönpanoon liittyvän lakisääteisen Yhtiön osakkeiden ja tämän Sopimuksen siirron tapahduttua siirtävä Osakas ei ole vastuussa siirronsaajana olevan Hyvinvointialueen sopimusrikkomuksista, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
14.2.5 Osakas, jonka oikeudet ja velvoitteet siirtyvät tämän Sopimuksen mukaisesti kolmannelle osapuolelle, on velvollinen siirron yhteydessä ilmoittamaan siirronsaajalle Yhtiön Osakkaiden toissijaisesta velvoitteesta vastata yhdessä muiden Osakkaiden kanssa omistusosuutensa suhteessa Yhtiön Toimitussopimukseen ja Palvelusopimukseen perustuvista korvausvastuista ja maksuvelvoitteista Järjestelmätoimittajaa kohtaan siltä osin kuin Yhtiö ei ole korvausta tai maksua suorittanut, jos molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät:
• Yhtiön korvausvastuu tai maksuvelvoite Järjestelmätoimittajaa kohtaan on vahvistettu suomalaisen tuomioistuimen lainvoimaisella ratkaisulla tai Järjestelmätoimittajan ja Yhtiön välisen sopimuksen mukaisessa välimiesmenettelyssä annetulla täytäntöönpanokelpoisella välitystuomiolla; ja
• Yhtiö on todettu täytäntöönpanomenettelyssä maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin tai selvitystilaan tai hyväksytty yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn.
14.2.6 Erillisen ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on ainoastaan varmistaa, että siirronsaajalle tiedotetaan velvoitteesta.
15 TIEDOKSIANNOT
15.1 Tämän Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköisesti tai postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimitettavan tiedoksiannon lähettämisestä.
15.2 Tähän Sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti:
Helsingin kaupunki
Pohjoisesplanadi 11-13, 00170 Helsinki I/ PL 1, 00099 Helsingin kaupunki
Vantaan kaupunki Asematie 7, 01300 Vantaa xxxxxxxx@xxxxxx.xx
Kauniaisten kaupunki
Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen / PL 52, 02701 Kauniainen xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Kirkkonummen kunta
Ervastintie 2, 02400 Kirkkonummi I/ PL 20, 02401 Kirkkonummi xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä HUS Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 HUS / PL 100, 00029 HUS xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä PL 46, 05801 Hyvinkää xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Keravan kaupunki
Kauppakaari 11, PL 123, 04201 Kerava xxxxxx@xxxxxx.xx
Inkoon kunta
[●]
[●]
PL 6, 10211 Inkoo
Loviisan kaupunki
[●]
[●]
PL 77, 07901 Loviisa
Siuntion kunta
[●]
[●]
Puistopolku 1, 02580 Siuntio
siuntio(at)xxxxxxx.xx
Oy Apotti Ab
PL 26 (Valimotie 17-19), 00380 Helsinki xxxxxx@xxxxxx.xx
15.3 Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.
16 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
16.1 Pdf-kopion toimittaminen allekirjoitetusta Sopimuksesta tai Sopimuksen allekirjoitetusta allekirjoitussivusta tai Sopimuksen allekirjoittaminen sähköisesti on Osapuolta sitova ja vastaa alkuperäisen allekirjoitetun Sopimuksen toimittamista.
[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
HELSINGIN KAUPUNKI VANTAAN KAUPUNKI
Nimi: Asema:
Nimi:
Asema:
KAUNIAISTEN KAUPUNKI KIRKKONUMMEN KUNTA
Nimi: Asema:
Nimi:
Asema:
HELSINGIN JA UUDENMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ (HUS)
Nimi:
Asema:
KESKI-UUDENMAAN SOTE
-KUNTAYHTYMÄ
KERAVAN KAUPUNKI
Nimi: Asema:
Nimi:
Asema:
INKOON KUNTA LOVIISAN KAUPUNKI
Nimi: Asema:
Nimi:
Asema:
SIUNTION KUNTA OY APOTTI AB
Nimi: Asema:
Xxxx: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx: Toimitusjohtaja
Document comparison by Workshare 10.0 on keskiviikko 5. toukokuu 2021 2.02.20
Input: | |
Document 1 ID | iManage://xxx.xxxxxxx.xx/XXXX/00000000/00 |
Description | #11044576v12<xxx.xxxxxxx.xx> - Oy Apotti Ab - Osakassopimus LUONNOS 16.4.2021 |
Document 2 ID | iManage://xxx.xxxxxxx.xx/XXXX/00000000/00 |
Description | #11044576v13<xxx.xxxxxxx.xx> - Oy Apotti Ab - Osakassopimus LUONNOS 5.5.2021 |
Rendering set | Standard |
Legend: | |
Insertion | |
Deletion | |
Moved from | |
Moved to | |
Style change | |
Format change | |
Moved deletion | |
Inserted cell | |
Deleted cell | |
Moved cell | |
Split/Merged cell | |
Padding cell | |
Statistics: | |
Count | |
Insertions | 95 |
Deletions | 67 |
Moved from | 0 |
Moved to | 0 |
Style change | 0 |
Format changed | 0 |
Total changes | 162 |