AIESOPIMUS

Luonnos 14.6.2019

AIESOPIMUS

1. Sopijapuolet

1.1 Kuopion kaupunki, Y-tunnus 0171450-7, Kuopio Tulliportinkatu 31

70110 KUOPIO

1.2 Savon Energiaholding Oy, Y-tunnus 1523182-1, Siilinjärvi c/o Savon Voima Oyj

Kapteeninväylä 5

70900 TOIVALA

2. Aiesopimuksen tausta

Kuopion kaupunki (Kuopio) omistaa muun muassa Kuopion Energia Oy:n (Kuopion Energia) osa- kekannan kokonaisuudessaan ja harjoittaa energialiiketoimintoja Kuopion Energian ja sen kon- serni- ja osakkuusyhtiöiden kautta.

Savon Energiaholding Oy (SEH) on pohjoissavolaisten kuntien omistama yhtiö, joka harjoittaa energialiiketoimintoja omistamansa Savon Voima Oyj:n ja sen konserni- ja osakkuusyhtiöiden kautta. Kuopio omistaa SEH:n osakekannasta noin 19 prosenttia.

Sopijapuolten aikomuksena on toteuttaa järjestely, jolla SEH hankkii omistukseensa Kuopion Energian osakekannan kokonaisuudessaan ja Kuopion omistusosuus SEH:ssa kasvaa 40,0 pro- senttiin (Järjestely).

SEH:n osakkeiden omistuksen jakautuminen ennen ja jälkeen Xxxxxxxxxxx toteuttamista on liit- teenä 1.

3. Aiesopimuksen tarkoitus

Aiesopimuksen tarkoituksena on kirjata periaatteet, joiden mukaan:

– SEH toteuttaa suunnatun osakeannin Kuopiolle. Osakeannin seurauksena Kuopion omistus- osuus SEH:ssa nousee 40,0 prosenttiin,

– Kuopio maksaa SEH:n osakkeiden merkintähinnan luovuttamalla SEH:lle Kuopion Energian osakekannan kokonaisuudessaan,

– SEH:n yhtiöjärjestys muutetaan liitteen 2 mukaiseksi,

– SEH:n osakassopimus muutetaan liitteen 3 mukaiseksi,

– SEH:n omistajastrategia muutetaan liitteen 4 mukaiseksi,

– SEH:n hyvä hallintotapa muutetaan liitteen 5 mukaiseksi,

– Kuopion Energia maksaa Kuopiolta olevan lainansa ja

– SEH:n kotipaikka ja pääkonttorin sijainti muutetaan Kuopioon.

4. Järjestelyn vaiheet

4.1 Due diligence -menettely

Kuopio tekee parhaaksi katsomansa laajuiset Due diligence -tarkastukset SEH:ssa ja sen konserniyhtiöissä.

SEH tekee parhaaksi katsomansa laajuiset Due diligence -tarkastukset Kuopion Energi- assa ja sen konserniyhtiöissä.

Tarkastukset voivat kohdistua esimerkiksi ympäristö-, vero-, työ-, tuotanto/teknisiin- ja juri- disiin kysymyksiin. Sopijapuolet myötävaikuttavat toistensa tekemien Due Diligence -tar- kastusten suorittamiseen.

4.2 Yrityskauppailmoitus

Järjestelystä tehdään yrityskauppailmoitus.

4.3 Järjestelyn hyväksymistä koskeva päätöksenteko Kuopio tekee päätökset:

– yhdistymissopimuksen hyväksymisestä ja

– yhdistymissopimuksen mukaisesta SEH:n osakkeiden merkinnästä ja merkintähinnan maksamisesta Kuopion Energian osakkeilla.

Kuopio ja muut SEH:n omistajakunnat tekevät:

– päätökset SEH:n osakassopimuksen muutosten hyväksymisestä ja

– päätökset kannattaa SEH:n yhtiökokouksessa:

o yhdistymissopimuksen hyväksymistä,

o Kuopiolle suunnattavaa osakeantia ja

o SEH:n yhtiöjärjestyksen muuttamista.

SEH:n hallintoneuvosto päättää yhdistymissopimuksen hyväksymisestä. Edellä mainitut päätökset ovat ehdollisia ja ne tulevat voimaan:

– mikäli kaikki päätökset ovat Järjestelyyn liittyvien toimenpiteiden hyväksyviä ja

– kun kaikki päätökset ovat pantavissa täytäntöön.

SEH:n yhtiökokous tekee päätökset:

– yhdistymissopimuksen hyväksymisestä,

– suunnatusta osakeannista Kuopiolle ja

– yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

SEH:n hallintoneuvosto päättää omistajastrategian ja hyvän hallintotavan muuttamisesta.

4.4 Yhdistymissopimus

Sopijapuolet laativat ja allekirjoittavat yhdistymissopimuksen, jonka keskeisinä kohtina ovat:

– sopijapuolet toteavat osakevaihdon perusteena olevat arvonmääritykset ja niiden pe- rusteella sovitut SEH:n ja Kuopion Energian osakkeiden arvot sekä osakevaihdon lop- putuloksen,

– SEH tekee suunnatun osakeannin Kuopiolle,

– Kuopio merkitsee annin ja maksaa antihinnan Kuopion Energian osakkeilla,

– SEH antaa normaalit yrityskauppaan liittyvät myyjän vakuutukset SEH:n konsernin ti- lasta,

– Kuopio antaa normaalit yrityskauppaan liittyvät myyjän vakuutukset Kuopion Energian konsernin tilasta,

– sopijapuolet mm. vakuuttavat, että SEH:n ja Kuopion Energian konserneihin kuuluvien yhtiöiden liiketoimintoja on Järjestelyä koskevien neuvottelujen ajan hoidettu normaa- leja liiketaloudellisia periaatteita noudattaen, eivätkä sopijapuolet esimerkiksi ole poik- keuksellisella tavalla nostaneet yhtiöistä varoja tai poikkeuksellisella tavalla lisänneet yhtiöiden velka- tai muita vastuita,

– poikkeamat vakuutuksista korvataan rahalla,

– Kuopion Energian lainan maksu Kuopiolle,

– Savon Voiman ja Kuopion Energian sulautumista koskevat päätökset ja päätösten täy- täntöönpano.

5. Tavoiteaikataulu

Sopijapuolet pyrkivät toteuttamaan Järjestelyn seuraavassa aikataulussa: 14.8.2019

Järjestelyä koskeva informaatiotilaisuus Kuopion ja muiden SEH:n omistajakuntien päättäjille, Kuopion Energian ja Savon Voiman konsernien henkilöstölle, sekä lehdistölle.

30.9.2019 mennessä

– Due diligence -tarkastukset ja yrityskauppailmoitus on tehty.

15.10.2019 mennessä

– Kuopio on päättänyt yhdistymissopimuksen hyväksymisestä, SEH:n osakkeiden merkinnästä ja merkintähinnan maksamisesta.

– Kuopio ja muut SEH:n omistajakunnat ovat päättäneet SEH:n osakassopimuksen muutosten hyväksymisestä ja SEH:n yhtiökokouksessa tehtävien päätösten kannattamisesta.

– SEH:n hallintoneuvosto on päättänyt yhdistymissopimuksen hyväksymisestä.

3.12.2019

– SEH:n yhtiökokous.

31.1.2020 mennessä

– SEH:n hallintoneuvosto on päättänyt SEH:n omistajastrategian ja hyvän hallintotavan muut- tamisesta,

– Kuopion Energian yhtiökokous ja Savon Voiman hallitus ovat tehneet Kuopion Energian su- lautumista Savon Voimaan koskevat päätökset.

30.4.2020 mennessä

– Kuopion Energia on maksanut Kuopiolta olevan lainansa.

6. Xxxxxxxxxxx kanssa ristiriidassa olevat hankkeet

Sopijapuolet sitoutuvat olemaan aiesopimuksen voimassaoloaikana neuvottelematta itse, tai yh- teistyössä kolmannen osapuolen kanssa mistään sellaisesta hankkeesta, joka olisi ilmeissä risti- riidassa Järjestelyn toteuttamisen kanssa. Kiellettynä hankkeena pidetään erityisesti Kuopion Energian tai SEH:n konserneihin kuuluvien yhtiöiden osakekantojen tai liiketoimintojen luovutta- mista kokonaan tai osaksi kolmansille.

7. Hyödyntämiskielto ja salassapito

Järjestelyn valmistelun ja muun aiesopimuksen tarkoittaman toiminnan yhteydessä sopijapuolet sekä sopijapuolten neuvonantajat saavat käyttöönsä toistensa luottamuksellista tietoa ja aineis- toa.

Sopijapuolella ei ole oikeutta ilmaista toistensa luottamuksellista tietoa tai aineistoa kolmannelle tai käyttää näitä itse hyväkseen muutoin kuin aiesopimuksen mukaisessa tarkoituksessa.

Hyödyntämiskielto ja salassapitovelvollisuus ei koske tietoa ja aineistoa, joka:

– on toisen sopijapuolen tiedossa aiesopimuksen tekohetkellä,

– on laillisin perustein vastaanotettu kolmannelta osapuolelta ilman luottamuksellista velvoi- tetta,

– on julkaistu tai muuten tulee yleiseen tietoon kolmannen toimesta,

– on toisen sopijapuolen itsensä luomaa, tai

– on julkista kuntien asiakirjojen julkisuutta koskevien pakottavien säännösten perusteella.

Sopijapuolet huolehtivat, että niiden neuvonantajat sekä työntekijät noudattavat vastaavaa hyö- dyntämiskieltoa ja salassapitovelvollisuutta.

Hyödyntämiskielto ja salassapitovelvollisuus on voimassa myös aiesopimuksen voimassaolon päätyttyä viisi (5) vuotta. Sen lisäksi sopijapuolten tulee noudattaa yrityssalaisuutta ja liikesalai- suutta koskevia lainsäännöksiä.

8. Sopimussakko

Mikäli sopijapuoli rikkoo edellä kohdissa 6 ja 7 sovittua, eikä oikaise sopimusrikkomustaan ja sen vaikutuksia 30 vuorokauden kuluessa saatuaan kirjallisen huomautuksen sopimusrikkomuksesta ja sopimussakkovaatimuksesta, sopimusta rikkonut sopijapuoli on velvollinen maksamaan rikko- muksen kohteena olevalle sopijapuolelle sopimussakkona 150.000 euroa. Sen lisäksi sopijapuoli on velvollinen korvamaan sopijapuolelle sopimusrikkomuksesta aiheutuneen vahingon siltä osin kuin se ylittää maksettavan sopimussakon määrän. Velvollisuutta maksaa sopimussakkoa ei kui- tenkaan ole, jos sopimusrikkomus on ollut seuraamuksiltaan vähäinen.

9. Aiesopimuksen voimassaolo, velvollisuus toteuttaa Järjestely ja kustannukset

Aiesopimus tulee voimaan, kun kumpikin sopijapuoli on sen allekirjoittanut. Aiesopimus on voi- massa 31.12.2019 saakka. Mikäli kunnallisen päätöksentekoon liittyvistä valituksista johtuen aie- sopimusta ei pystytä toteuttamaan sen voimassaoloaikana, sopivat sopijapuolet aiesopimuksen voimassaolon jatkamisesta.

Aiesopimus kuvaa osapuolten tarkoitusta, mutta se ei velvoita osapuolia toteuttamaan Järjeste- lyä, eikä tekemään aiesopimuksen tarkoittamia sopimuksia. Kumpikin sopijapuoli vastaa itse aie- sopimuksen tarkoittamista toimista aiheutuvista kustannuksista siinäkin tapauksessa, että Järjes- tely ei toteudu, ellei joltakin osin ole erikseen etukäteen toisin sovittu.

10. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Aiesopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppaka- marin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Kuopio.

11. Liitteet

1. Taulukko SEH:n osakeomistuksen jakautumisesta ennen ja jälkeen Järjestelyn toteuttamista

2. SEH:n muutettu yhtiöjärjestys

3. SEH:n muutettu osakassopimus

4. SEH:n muutettu omistajastrategia

5. SEH:n muutettu hyvä hallintotapa

12. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset

Tätä aiesopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) Kuopiolle ja yksi SEH:lle.

Siilinjärvellä, . päivänä elokuuta 2019 Kuopiossa,   . päivänä elokuuta 2019

SAVON ENERGIAHOLDING OY KUOPION KAUPUNKI

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Hallituksen puheenjohtaja kaupunginjohtaja