VAIHTOVELKAKIRJALAINA
VAIHTOVELKAKIRJALAINA
Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n ja Turun kaupungin
välillä xx.11.2014
C:\Users\msalmine\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\IA4B0UMI\Vvklaina sopimusluonnos Turun kaupunki 2014 1106
mvl.docx
Sisällysluettelo
3. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN TARKOITUS JA MERKINTÄ 3
5. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN SUHDE YHTIÖN MUIHIN VELKOIHIN 4
6. VELAN KORKO JA SEN MAKSAMINEN 4
9. VELKAKIRJAN MERKITSEMINEN 6
10. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI 6
11. VELKAKIRJAN EHTOJEN MUUTTAMINEN JA VELKAKIRJAN SIIRTÄMINEN 6
12. VELKOJAN OIKEUDET ERITYISTAPAUKSISSA 7
13. VELAN ERITYISET ERÄÄNTYMISPERUSTEET 7
15. VELALLISEN TIEDONANTOVELVOLLISUUS 7
16. ILMOITUKSET JA TIEDONANNOT 7
19. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI 9
VAIHTOVELKAKIRJALAINA
1. VELALLINEN
Turun Teknologiakiinteistöt Oy, Y-tunnus 2349955-3 Xxxxxxxxxxx 0, 00000 XXXXX
myöhemmin ’Velallinen’ tai ’Yhtiö’
2. VELKOJA
Turun kaupunki, Y-tunnus 0204819-8 Yliopistonkatu 27 a, 20100 TURKU myöhemmin ’Velkoja’
Todetaan, että termeillä ’sopijapuoli’ ja ’sopijapuolet’ tarkoitetaan myös Velkojaa ja/tai Ve- lallista.
3. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN TARKOITUS JA MERKINTÄ
Kyseessä on osakeyhtiölain 10 luvun mukainen erityisen oikeuden tuottava vaihtovelkakirja- laina, johon liittyy Velkojan oikeus vaihtaa velkamäärä Velallisen osakkeisiin jäljempänä sovituin ehdoin.
Vaihtovelkakirjalainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.
Velallinen ryhtyy välittömiin toimenpiteisiin tämän vaihtovelkakirjalainan rekisteröimiseksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.
4. VELAN MÄÄRÄ
Velan määrä on yhteensä kaksitoistamiljoonaa yhdeksänsataaviisikymmentätuhatta (12 950 000) euroa, jonka määrän Velkoja sitoutuu tällä velkakirjalla antamaan velaksi Ve- lalliselle Velallisen liiketoiminnan rahoittamiseen Velallisen parhaaksi katsomalla tavalla.
5. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN SUHDE YHTIÖN MUIHIN VELKOIHIN
Riippumatta ja huolimatta siitä, mitä mahdollisesti muualla tässä velkakirjassa (’Velkakir- ja’) on toisin sovittu, sovitaan tämän velan (’Velka’) takaisinmaksusta, koronmaksusta, erääntymisistä sekä Velan asemasta suhteessa Velallisen muihin olemassa oleviin ja mahdol- lisesti tuleviin velkoihin siten, kuin tässä sopimuskohdassa jäljempänä on sovittu.
Tämä Xxxxx on takaisinmaksun osalta viimesijainen suhteessa kaikkiin muihin Velallisen olemassa oleviin sekä myöhemmin tuleviin korollisiin velkoihin, pois lukien kuitenkin kaik- ki olevat ja mahdollisesti tulevat osakeyhtiölain 12. luvussa tarkoitetut pääomalainat sekä kaikki olevat ja mahdollisesti tulevat vaihtovelkakirjalainat riippumatta siitä onko niiden so- vittu olevan korollisia vai ei. Riippumatta siitä, mitä tämän Velkakirjan kohdassa 13 tai muualla tässä Velkakirjassa todetaan, tämä Velka ei eräänny takaisinmaksettavaksi eikä sitä ole oikeutta lyhentää muutoin, kuin edellytyksellä, että kaikki edellä sovitulla tavalla pa- remmalla etusijalla olevat velat on ensin kokonaan maksettu takaisin.
Tämä Xxxxx on koronmaksun osalta viimesijainen suhteessa Velallisen kaikkien olemassa olevien sekä myöhemmin tulevien korollisten velkojen osalta maksettavaksi tuleviin korkoi- hin, pois lukien kuitenkin koronmaksu koskien kaikkia olevia ja mahdollisesti tulevia osake- yhtiölain 12. luvussa tarkoitettuja pääomalainoja sekä kaikkia olevia ja mahdollisesti tulevia vaihtovelkakirjalainoja. Tämän Velan osalta koron maksaminen edellyttää, eikä korko eräänny maksettavaksi, kuin edellytyksellä, että koron maksuhetkellä kaikkien edellä sovitun mukaisesti paremmalla koronmaksuoikeudella olevien velkojen kaikki maksettavaksi erään- tyneet korot on maksettu.
Korollisilla veloilla tarkoitetaan sellaisia velkoja, joille Velallinen on sitoutunut maksamaan korkoa kyseisen velan eräpäivää edeltävältä ajalta. Vaihtovelkakirjalainalla tarkoitetaan Ve- lallisen ottamaa velkaa, jossa velkoja saa osakeyhtiölain 10. luvussa tarkoitetun erityisen oi- keuden vaihtaa velkapääomaa ja/tai korkoa Velallisen osakkeisiin.
Tämä velka ei ole osakeyhtiölain 12. luvussa tarkoitettua pääomalainaa.
6. VELAN KORKO JA SEN MAKSAMINEN
Velallinen on velvollinen maksamaan Velan maksamatta olevalle pääomalle vuotuista kor- koa, joka on määrältään 6 % velan maksamatta olevasta Velan määrästä laskettuna. Velan korko on kuitenkin aina 1 prosenttiyksikön korkeampi kuin Juniorilainan korko, jonka kor- koprosentti on koronmaksua edeltävänä päivän noteerattu 12 kuukauden euribor lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä. Termillä ’Juniorilaina’ tarkoitetaan tässä Velkakirjassa Ve-
lallisen Turun Kaupungille, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritasille ja Stiftelsen för Åbo Aka- demille olevien, 7.2.2011 päivättyjen velkakirjojen ja Stiftelsen Eschnerska Frilasarettet r.s.:lle olevan 15.12.2011 päivätyn velkakirjan mukaisia, Juniorilainoiksi nimettyjä velkoja.
Korko maksetaan Velkojalle neljännesvuosittain 15.3., 15.6., 15.9. ja 15.12. Korko lasketaan periaatteella todelliset korkopäivät/360.
Korkoa maksetaan vain sellaiselle pääomalle, jota ei ole ennen neljännesvuosittain tapahtu- vaa koronmaksua vaihdettu osakkeiksi.
7. VELAN ERÄÄNTYMINEN
Xxxxxxxxxx on velvollinen maksamaan Xxxxx Velkojalle tämän Velkakirjan ehtojen mukaises- ti.
Laina-aika alkaa tämän Velkakirjan allekirjoittamisesta. Velka on lyhennysvapaa ensimmäi- sen kuudentoista (16) vuoden ajan ja maksetaan sen jälkeen takaisin vuosittain maksuerissä kunkin vuoden maaliskuun 15. päivänä. Ensimmäinen lyhennys erääntyy maksettavaksi
15.3. tapahtuvan koronmaksun yhteydessä sinä vuonna, kun edellä mainittu maksupäivä en- simmäiseksi seuraa siitä, kun 16 vuotta on kulunut tämän Velkakirjan päiväyksestä lukien (’Ensimmäinen Lyhennyseräpäivä’). Ensimmäinen Lyhennyseräpäivä mukaan lukien Vel- ka maksetaan takaisin 1 438 888,8 euron suuruisissa vuosittain maksettavissa tasaerissä, kunnes Velka on kokonaan maksettu takaisin. Siinä tapauksessa, että Xxxxxx ei miltään osin vaihdeta tämän Velkakirjan kohdassa 10 sovitulla tavalla Velallisen uusiin B-osakkeisiin, tu- lee Velka kokonaan maksettua takaisin seuraavana 15.3., kun kaksikymmentäviisi (25) vuot- ta on kulunut Velkakirjan allekirjoittamisesta lukien, eli yhdeksän (9) vuosittain maksetta- van sovitun mukaisen tasaerälyhennyksen tultua maksetuksi.
Velka ja maksamaton korko erääntyvät maksettavaksi kokonaisuudessaan laina-ajan päätty- essä.
Siinä tapauksessa, että Velan tai koron maksu viivästyy, on Velallinen velvollinen maksa- maan viivästyneelle määrälle edellä kohdassa 6. sovitun mukaista korkoa maksupäivään asti, mutta ei muuta viivästyskorkoa.
Xxxxxxxxxxxx ei ole oikeutta maksaa tämän velkakirjan mukaista velkapääomaa, jota ei ole muutettu osakkeiksi, takaisin ennenaikaisesti ilman Xxxxxxxx suostumusta.
8. VELAN NOSTO
Velka on nostettavissa laina-ajan alkaessa. Velkoja sitoutuu maksamaan velan määrän Velal- lisen pankkitilille Velallisen edellyttämänä nostopäivänä. Viivästyneelle maksusuoritukselle maksetaan korkolain 4 § 1 momentin mukaista viivästyskorkoa maksupäivään asti.
9. VELKAKIRJAN MERKITSEMINEN
Velkakirjan merkitseminen tapahtuu tämän Velkakirjan allekirjoituksin. Merkintä makse- taan, eli Velkakirjan mukainen velan määrä maksetaan Velkojan toimesta Velalliselle siinä vaiheessa, kun Velallinen nostaa Velan edellä kohdassa 8. tarkoitetulla tavalla.
10. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI
Velkojalla on oikeus koska tahansa laina-aikana vaihtaa tämän Velkakirjan mukaisesti anta- maansa, vielä maksamatta olevaa Velkaa vastaava pääoma joko kokonaan tai osittain Velal- lisen uusiin äänivallattomiin B-osakkeisiin siten, että yhden (1) uuden B-osakkeen merkintä- hinta on 1,32 euroa.
Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään 9 810 606 Velallisen uuteen B-osakkeeseen. Velallisen osakepääomaa voidaan tämän vaihtovelkakirjalainan perusteella korottaa enintään 12 950 000eurolla. Mahdollisen ylikurssin kirjaamisen osalta toimitaan osakeyhtiölain edel- lyttämällä tavalla.
Velkojan on annettava Velallisen hallitukselle osoitetulla kirjallisella ilmoituksella tieto tah- dostaan vaihtaa Velkaa Velallisen B-osakkeisiin. Kirjallisessa ilmoituksessa on ilmoitettava myös vaihdettavan Velan määrä. Velallisen saadessa Velkojalta ilmoituksen vaihto-oikeuden käyttämisestä, sitoutuu Velallinen viipymättä pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen ja ko- rottamaan uusmerkinnällä osakepääomaansa Velkojan ilmoittamaa saatavaa vastaavalla mää- rällä tarjoamalla osakkeita Velkojalle merkittäväksi Velallisen uusia äänivallattomia B- osakkeita Velkojan ilmoittamaa saatavaa vastaan tässä Velkakirjassa sovittua vaihtokurssia noudattaen.
Velkojalle merkittäväksi tarjotut B-osakkeet saavat, äänioikeutta lukuun ottamatta, A- osakkeen tuottamat oikeudet siitä lukien, kun osakepääoman korotus on rekisteröity.
11. VELKAKIRJAN EHTOJEN MUUTTAMINEN JA VELKAKIRJAN SIIRTÄMINEN
Tämän Velkakirjan ehtoja voidaan muuttaa vain erillisellä Velallisen ja Velkojan välisellä kirjallisella sopimuksella.
Tämän Xxxxx siirtäminen ei ole sallittua ilman osapuolten suostumusta.
12. VELKOJAN OIKEUDET ERITYISTAPAUKSISSA
Xxx Xxxxxxxxxx päättää tässä sopimuksessa sovitun laina-ajan kuluessa laskea liikkeelle uusia optio- tai vaihtovelkakirjalainoja tai Xxxxxxxxxx päättää antaa uusia osakkeita, korottaa osa- kepääomaansa, antaa optio-oikeuksia, hankkia omia osakkeitaan, sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu tai jos Velallinen asetetaan selvitystilaan tai puretaan, on Velkoja saatettava tämän vaihtovelkakirjalainan haltijana yhdenvertaiseen asemaan Velallisen muiden osakkeenomis- tajien kanssa. Velkojan yhdenvertaiseen asemaan saattamisen toteutetaan Velallisen hallituk- sen päättämällä tavalla. Edellä tässä kohdassa lausuttu koskee myös tilanteita, joissa on syn- tynyt osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai – velvollisuus.
Xxx Xxxxxxxxxx alentaa osakepääomaansa tämän vaihtovelkakirjalainan laina-aikana, Xxxxxxx- sen hallituksen tulee ottaa huomioon Velkojan asema ja Velallisen osakkeenomistajien ase- ma.
13. VELAN ERITYISET ERÄÄNTYMISPERUSTEET
Velka erääntyy Velkojan sitä vaatiessa heti maksettavaksi, jos
1) Velallinen on antanut Velkojalle harhaanjohtavia tietoja tai salannut tietoja, jotka ovat voineet vaikuttaa velan myöntämiseen tai sen ehtoihin;
2) Velallisesta pannaan vireille konkurssihakemus käräjäoikeuteen tai velallisen osalta jäte- tään hakemus yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta;
3) Velallinen on vähäistä suuremmassa määrin laiminlyönyt velvoitteitaan tai rikkonut muutoin tähän sopimukseen perustuvia velvoitteitaan Velkojaa kohtaan tai korkoeriä on jäänyt maksamatta vähintään kolme (3) kappaletta.
14. PERIMISKULUT
Velallisen on korvattava Velkojalle kustannukset ja palkkiot, jotka aiheutuvat Velan, sen korkojen ja velan hoitoon liittyvien kustannusten perimisestä.
15. VELALLISEN TIEDONANTOVELVOLLISUUS
Velallisen on toimitettava Velkojalle oma-aloitteisesti ja välittömästi kaikki taloudellisissa olosuhteissaan tapahtuneet muutokset, joilla saattaa olla vaikutusta Velkojalle tämän harki- tessa luottamustaan Velallisen maksukykyyn.
16. ILMOITUKSET JA TIEDONANNOT
Kaikki tästä Velkakirjasta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa todisteellisesti kirjallisesti jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin sopijapuolten
osoitteisiin tai sopijapuolten muuten tämän kohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yh- teystiedoin. Sähköpostitse ja telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyksi kir- jallisena. Sähköposti ja telekopio katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi. Kirjattu kirje katsotaan tiedoksiannetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallintolain (6.6.2002/434) 60 § 2 momentissa tarkoitetuin tavoin
Xxx Xxxxxxxxxxxx:
Turun Teknologiakiinteistöt Oy
osoite Xxxxxxxxxxx 0, 00000 XXXXX sähköposti xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx tiedoksi Xxxxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx:
Turun kaupunki
osoite PL 355, 20101 TURKU
sähköposti ?
tiedoksi: ?
17. SITOUTUMINEN
Velallinen sitoutuu maksamaan tämän Velkakirjan mukaiset ja muut velkasuhteesta johtuvat maksuvelvoitteensa. Xxxxxxxxxx on tutustunut Velkakirjaan ja sen ehtoihin huolellisesti ja hy- väksyy ne kokonaisuudessaan.
18. YLIVOIMAINEN ESTE
Jos jokin tämän Velkakirjan ehdon täyttämättä jättäminen johtuu sodasta, kapinasta, kaup- pasaarrosta, räjähdyksestä, tulipalosta, viranomaisten toimista, luonnonolosuhteista, häiriöis- tä kuljetuksissa tai viestinnässä, häiriöistä energiatuotannossa, lakoista, työsuluista, työvoi- man puutteesta, konerikosta tai muusta vastaavasta ennalta arvaamattomasta ylivoimaisesta esteestä, johon sopijapuolet eivät omalla toiminnallaan voi vaikuttaa, ylivoimaisen esteen kohteeksi joutunut sopijapuoli on vapautettu velkakirjaan perustuvan velvollisuutensa täyt- tämisestä ylivoimaisen esteen voimassaoloajan ilman korvausvelvollisuutta toiselle sopija- puolelle.
Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että ne pyrkivät ylivoimaisesta esteestä huolimatta parhaan kykynsä mukaan noudattamaan tämän velkakirjan mukaisia velvoitteitaan.
Sopijapuolen on informoitava kirjallisesti toista sopijapuolta ylivoimaisen esteen alka- misajankohdasta ja sisällöstä.
19. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI
Tästä Velkakirjasta mahdollisesti johtuvat riitaisuudet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan sopijapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, käsitellään riitaisuudet yksimiehisessä välimiesoikeudessa Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Mikäli sopijapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehen henkilöstä yhden kuukauden kuluessa siitä, kun toinen sopijapuoli on tehnyt välimiehen nimeämistä koskevan neuvotteluesityksen, nimeää hänet Keskuskauppakamarin välityslautakunta.
Välimiesmenettelypaikkana on Turku ja välimiesmenettely toimitetaan Suomen kielellä.
Yllä sanotusta huolimatta Xxxxxxxxxx on oikeus saada tämän Velkakirjan mukaisen Velan pääoman ja koron maksamattomuuteen liittyvä suoritustuomion hankkimista koskeva asia vi- reille ja käsiteltäväksi Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
Tähän velkasuhteeseen sovelletaan Suomen lakia.
20. SOPIMUSKAPPALEET
Tätä Velkakirjaa on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi Velkojalle ja yksi Ve- lalliselle.
21. PÄIVÄYS
Turussa, xx. päivänä xxkuuta 2014
22. ALLEKIRJOITUKSET
Turun Teknologiakiinteistöt Oy Turun kaupunki
Xxxxx Xxxxxxxx