OSAKASSOPIMUS

Liite 1.1	Yhtiön perustamissopimus
Liite 1.2	Osakemerkinnät ja Rahoitussitoumukset
Liite 1.3	Yhtiön yhtiöjärjestys
Liite 7.3.2	Sopimus Suomi-Rata Oy:n osakassopimukseen liittyvästä Kanta- Hämeen kuntien mahdollisesta exit-toteutuksesta
Liite 12.4.1	Osapuolten yhteystiedot

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään [•]. päivänä [•]kuuta 2020 tehneet ja allekirjoittaneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä liitteineen "Sopimus"):

OSAPUOLET

(a) Suomen valtio, edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö, osoite: [•];

(b) Xxxxxxx Xxx, (Y-tunnus: 2302570-2), osoite [•];

(d) Tampereen kaupunki, osoite [•];

(e) Vantaan kaupunki, osoite [•];

(f) Lahden kaupunki, osoite [•];

(g) Jyväskylän kaupunki, osoite [•];

(h) Hämeenlinnan kaupunki, osoite;

(i) Porin kaupunki, osoite [•];

(j) Vaasan kaupunki, osoite [•]:

(k) Seinäjoen kaupunki, osoite [•];

(l) Oulun kaupunki, osoite [•];

(m) Riihimäen kaupunki, osoite [•];

(n) Lempäälän kunta, osoite [•];

(o) Janakkalan kunta; osoite [•];

(p) Akaan kaupunki, osoite [•];

(q) Kangasalan kaupunki, osoite [•];

(r) Ylöjärven kaupunki, osoite [•];

(s) Nokian kaupunki, osoite [•];

(t) Pirkkalan kunta, osoite [•];

(u) Oriveden kaupunki, osoite [•];

(v) Vesilahden kunta, osoite [•];

(w) uusi Osakas, joka liittyy tähän Sopimukseen siten kuin jaksossa 4 määrätään; ja

(x) Suomi-rata Oy (perustettava yhtiö, jäljempänä "Yhtiö").

Kohdissa (a)–(w) tarkoitetuista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Osakas".

Kohdissa (c)–(v) tarkoitetuista osapuolista sekä kohdassa (w) tarkoitetuista uusista Osakkaista, jotka ovat suomalaisia kuntia tai niiden omistamia yhteisöjä, käytetään jäl-

jempänä yhdessä nimitystä "Kunta-osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Kun- ta-osakas".

Yhtiöstä ja Osakkaista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osapuolet" ja kus- takin erikseen nimitystä "Osapuoli".

A. Yhtiön perustamisen taustalla on tavoite edistää Helsingin ja Tampereen välisen Hel- sinki-Vantaan lentoaseman kautta kulkevan raideyhteyden suunnittelua. Helsingin ja Tampereen välinen raideyhteys on Suomessa merkittävä rautatieliikenteen linkki. Hel- singistä pohjoiseen Tornion kautta Ruotsin puolelle Luulajaan jatkuva päärata on osa rajat ylittävää eurooppalaista ydinverkkokäytävää. Helsingin ja Tampereen välisen rai- deyhteyden merkitys Suomen rataverkolle onkin alueellista ulottuvuuttaan huomatta- vasti laajempi ja sen vaikutus Tampereelta länteen, pohjoiseen ja itään jatkuvien yh- teyksien kehitysnäkymiin on kiistaton. Nopeampi yhteys edistäisi aluekehitystä sekä kestävän liikkumisen tavoitteita laajasti ja se tiivistäisi suurten kaupunkiseutujen väli- siä työssäkäyntialueita. Nopealla yhteydellä on mahdollista myös sitoa Helsinki- Vantaan lentoasema yhä tiiviimmin osaksi rautatieverkostoa ja nopeuttaa matka-aikoja lentoasemalta Lahteen.

B. Yhtiön tarkoituksena on edistää Helsingin ja Tampereen välisen Helsinki-Vantaan len- toaseman kautta kulkevan raideyhteyden suunnittelua rakentamisvalmiuteen asti ("Suunnitteluhanke"). Selvyyden vuoksi todetaan, että rakentamissuunnittelun kat- sotaan kuuluvan rakentamisvaiheeseen ja siten Yhtiön toimialan ulkopuolelle. Mahdol- linen erikseen päätettävä rakentamisvaihe pitäisi sisällään Suunnitteluhankkeen toteut- tamisen jälkeiset toimenpiteet, kuten rakentamissuunnittelun ja Suunnitteluhankeen sisältämien kokonaisuuksien rakentamisen kokonaan tai osittain ("Rakentamisvai- he").

C. Yhteyden suunnittelu koostuu eri osista, joita ovat Pasilan ja Keravan välinen Lentorata sekä jatkoyhteys Tampereelle. Jatkoyhteys voidaan toteuttaa joko uutena ratalinjauk- sena Helsinki-Vantaan lentoasemalta Tampereelle tai kehittämällä nykyistä päärataa Riihimäen ja Tampereen välillä (3. ja 4. lisäraide sekä radan oikaisut). Jatkoyhteyden osalta Yhtiö tuottaa molemmista vaihtoehdoista esiselvityksen, joiden kesto on noin 1,5 vuotta ja kustannukset yhteensä noin 2,5 milj. euroa, ja jotka määräävät Suunnittelu- hankkeen tarkemman sisällön. Esiselvityksillä luodaan edellytyksiä Suunnitteluhank- keen jatkosuunnittelua varten ja niiden valmistuttua erikseen päätetään, kumpi vaihto- ehto suunnitellaan rakentamisvalmiuteen saakka.

D. Osakkaiden tahtotilana on tätä taustaa vasten luoda edellytyksiä nopealle junayhteydel- le Helsingin ja Tampereen välillä sekä varmistaa riittävä kapasiteetin kasvattaminen tämän yhteysvälin liikenteelle.

E. Osapuolet tiedostavat, että Rakentamisvaiheesta tai sen osista ei ole tehty päätöstä, eikä tämän Sopimuksen mukaisen suunnittelun loppuunsaattaminen velvoita Osapuolia ra- kentamista koskevaan päätöksentekoon. Lisäksi todetaan, että rakentaminen ei voi ta- pahtua vain Suomen valtion tai sen määräysvallassa olevien yhteisöjen varoilla, vaan edellytyksenä on, että merkittävä osa Rakentamisvaiheen investointikustannuksista ka- tetaan muilta tahoilta, kuten kunnilta, sekä muilta toimijoilta saatavilla sijoituksilla, tuotoilla tai maksuosuuksilla. Tätä taustaa vasten Osapuolet sitoutuvat myötävaikutta- maan ja osallistumaan Rakentamisvaiheen rakentamiskustannusten kattamistapojen ja investointiedellytysten selvittämiseen. Selvitystyön kohteena on myös Osapuolten ja niiden määräysvallassa olevien tahojen omistamien kiinteistöjen hyödyntämisestä saa- tavat tuotot ja niiden ohjaaminen Rakentamisvaiheen rahoittamiseen.

SOPIMUKSEN TARKOITUS

A. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia tarkemmin Yhtiön perustamisesta, hallin- nosta, rahoituksesta ja päätöksenteosta, Yhtiön osakkeiden (jäljempänä "Osakkeet")

ja niihin oikeuttavien muiden arvopapereiden (jäljempänä yhdessä "Arvopaperit") omistuksesta ja luovutuksesta ja niihin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden siten, kuin tässä Sopimuk- sessa on esitetty.

B. Osakkaiden tarkoituksena on perustaa uusi hankeyhtiö edistämään Suunnitteluhanket- ta ja rahoittaa Suunnitteluhankkeen kustannukset kuten tässä Sopimuksessa on tar- kemmin kuvattu. Yhtiön toimialana on Suunnitteluhankkeeseen liittyvän raideliiken- neinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi teh- dä tai teettää selvityksiä Rakentamisvaiheen mahdollistamiseksi sekä hyötyjen, haitto- jen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

C. Yhtiö voi toteuttaa tämän Sopimuksen asettamien reunaehtojen puitteissa Suunnitte- luhankkeeseen liittyvät tehtävät ja toimia Yhtiön toimialalla parhaaksi katsomallaan ta- valla.

D. Yhtiö tulee toiminnassaan ottamaan huomioon raideliikenteen hallinnointiin ja suun- nitteluun liittyvät lakisääteiset velvollisuutensa. Yhtiön ja Väyläviraston rooleista ja yh- teistyöstä Osapuolet toteavat, että ratalain (110/2007) nojalla Väylävirasto toimii hal- linnassaan olevan valtion omistaman rataverkon haltijana ja radanpitäjänä. Edelleen ratalain nojalla rataverkon suunnittelu on rataverkon haltijan vastuulla, jolloin valtion rataverkon suunnittelu on lähtökohtaisesti Väyläviraston vastuulla. Raideliikennelain (1302/2018) nojalla Väylävirasto saa kuitenkin ulkoistaa tähän liittyviä tehtäviään. Suunnittelun on tapahduttava rataverkon haltijan eli Väyläviraston valvonnassa säänte- lyn edellyttämällä tavalla.

E. Osakkaat tiedostavat, että niiden sijoituksiin liittyy taloudellinen riski.

F. Osakkaat sitoutuvat siihen, että Yhtiö huolehtii yritysvastuustaan esimerkillisesti. Yhtiö sitoutuu harjoittamaan vastuullista ja kestävän kehityksen tavoitteiden mukaista liike- toimintaa. Yhtiön tulee toimia ekologisesti, sosiaalisesti sekä taloudellisesti kestävällä tavalla. Lisäksi Yhtiö sitoutuu edellyttämään vastaavaa sitoutumista yhteistyökumppa- neiltaan. Yhtiö sitoutuu asettamaan yritysvastuulle mitattavia tavoitteita sekä rapor- toimaan tavoitteista, niiden saavuttamisesta sekä tulevista tavoitteista Yhtiön yhtiöko- kouksissa vuosittain.

G. Yhtiö sitoutuu noudattamaan kulloinkin voimassaolevaa Suomen valtion omistajapo- liittista periaatepäätöstä siinä mainittujen soveltamisalamääräysten mukaisesti.

H. Osapuolten tavoitteena on, että Suunnitteluhankkeesta ja Yhtiön toiminnasta tiedote- taan avoimesti.

1. YHTIÖN PERUSTAMINEN

1.1 Osakkaat ovat tänään allekirjoittaneet Yhtiön perustamissopimuksen, joka on tämän Sopimuksen liitteenä 1.1.

1.2 Perustamissopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas on merkinnyt Osakkeita 1,415 euron osakekohtaiseen merkintähintaan siten kuin liitteessä 1.2 kuvataan.

1.3 Yhtiön perustamishetken yhtiöjärjestys on Sopimuksen liitteenä 1.3 .

1.4 Tämän Sopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas vakuuttaa, että sen päätösvaltaiset tahot ovat tehneet tarvittavat täytäntöönpanokelpoiset päätökset Yhtiön perustamisen yhteydessä tehtävän osakemerkinnän, tämän Sopimuksen ja sen mukaisten oikeustoi- mien tekemiseksi, mukaan lukien Osakkaan sitoutuminen Yhtiön pääomitukseen siten kuin jaksossa 2 määrätään. Mikäli tällaisesta päätöksestä valitetaan tai päätöksestä on vireillä valitus, niin kyseinen Osakas sitoutuu parhaansa mukaan myötävaikuttamaan siihen, että tämä Sopimus ja sen mukaiset sitoumukset pysyvät kyseisen Osakkaan osal- ta voimassa ja täytäntöön pantavissa.

1.5 Osapuolet sopivat, että Yhtiön perustamisesta julkaistaan yhteinen tiedote.

2. RAHOITUS

2.1 Yhtiön omistusrakenne

2.1.1 Suomen valtion tulee omistaa vähintään viisikymmentäyksi prosenttia (51 %) Yh- tiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

2.1.2 Lisäksi Suomen valtion ja muiden suomalaisten julkisyhteisöjen ja/tai julkisesti omistettujen yhteisöjen tulee omistaa yhteensä vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

2.1.3 Osapuolet sitoutuvat äänestämään ja toimimaan Yhtiön rahoituksen järjestämistä ja Arvopapereiden luovuttamista koskevissa tilanteissa sekä kaikissa muissa yh- teyksissä siten, että Yhtiön omistusrakenne täyttää aina edellä tässä kohdassa 2.1 kuvatut omistusrakennetta koskevat edellytykset, riippumatta siitä mainitaanko asiasta nimenomaisesti tämän Sopimuksen yksittäisissä kohdissa, joihin sitoumus soveltuu. Tässä kohdassa tarkoitettu sitoumus käsittää päätöksenteon yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista, jossa Suomen valtiolle annetaan maksutta tai maksua vastaan Yhtiön uusia Osakkeita määrä, jolla Suomen valtion omistus täyttää vähintään kohdan 2.1.1 mukaisen vähimmäistason (antidiluutio), riippu- matta muiden Osakkaiden omistusosuuden mahdollisesta laimenemisesta. Tässä kohdassa tarkoitettu antidiluutio-suoja tulee toteuttaa tavalla, joka ei edellytä Suomen valtiota rahoittamaan Yhtiötä tai maksamaan Yhtiölle tai muulle taholle muuta vastiketta, ilman Suomen valtion nimenomaista hyväksyntää muunlaiselle toteutustavalle.

2.2 Rahoitussuunnitelma

2.2.1 Osapuolet toteavat, että kokonaisuudessaan Yhtiö tarvitsee Suunnitteluhankkeen toteuttamiseksi rahoitusta alustavan arvion mukaan n. 154,72 miljoonaa euroa (ALV 0 %). Tällä rahoituksella katetaan kustannukset, jotka aiheutuvat Suunnitte- luhankkeesta sekä muusta Yhtiön organisaation toiminnasta. Tässä kohdassa esi- tetyt rahamäärät perustuvat alustaviin kustannusarvioihin ja toteutuneet kustan- nukset voivat olla tässä esitettyjä arvioita suurempia tai pienempiä.

2.2.2 Alustavan arvion mukaan Suunnitteluhankkeen kustannukset jaksottuvat sen ai- kana seuraavasti, Osakkaiden kesken Rahoitussitoumusten suhteessa, mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu:

Aika (kuu- kautta Yhtiön toiminnan alkamises- ta)

1–12

13–

25–

37–

49–

61–72

73–

85–

97–

108

109–

120

121–

133

Kustan- nusarvio (miljoonaa euroa)

2,19

milj.€

2,74

milj.€

4,09

milj.€

4,04

milj.€

11,84

milj.€

15,64

milj.€

19,84

milj.€

18,84

milj.€

37,84

milj.€

35,34

milj.€

2,32

milj.€

2.2.3 Hallituksen tulee laatia ja toimittaa kullekin Osakkaalle Yhtiötä ja Suunnittelu- hanketta koskeva rahoitussuunnitelma ("Rahoitussuunnitelma") sen jälkeen, kun Yhtiön toiminta on alkanut. Lisäksi hallituksen tulee päivittää Rahoitussuun- nitelmaa Suunnitteluhankkeen aikana vuosittain ja toimittaa päivitetty Rahoitus- suunnitelma kullekin Osakkaalle kunkin kalenterivuoden elokuun loppuun men-

nessä. Yhtiön ensimmäisen toimintavuoden arvioidun rahoitustarpeen osalta Osakkaat tekevät osakaskohtaisen sijoituksensa Yhtiöön sen perustamisen yhtey- dessä.

2.2.4 Rahoitussuunnitelmasta tulee käydä ilmi muun ohessa seuraavat asiat:

(i) tarkennettu päivitetty arvio kustannusten jaksottumisesta Suunnitte- luhankkeen aikana;

(ii) arvio suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavan kalenteri- vuoden osakaskohtaisesta ja kokonaisrahoitustarpeesta; sekä

(iii) erittely suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavana kalente- rivuonna kerättävän rahoituksen käyttökohteista.

2.3 Osakkaiden rahoitussitoumukset

2.3.1 Kukin Osakas sitoutuu pääomittamaan Yhtiötä Suunnitteluhankkeessa liitteessä

1.2 kuvatulla euromäärällä (kunkin Osakkaan osalta jäljempänä "Rahoitussi- toumus"). Suomen valtion Rahoitussitoumuksen määrä on kuitenkin alisteinen sille mitä kohdassa 2.3.3 todetaan.

2.3.2 Liitteessä 1.2 mainittu Rahoitussitoumuksen määrä on kunkin Osakkaan osalta si- toumuksen enimmäismäärä eikä Osakkailla ole tämän Sopimuksen nojalla velvol- lisuutta rahoittaa Yhtiötä Rahoitussitoumuksen ylittäviltä osin. Rahoitussi- toumukset tulee kerätä Yhtiölle niiden keskinäisessä suhteessa siten kuin kohdas- sa 2.4.2 määrätään. Selvyyden vuoksi todetaan, että tietyn Osakkaan Rahoitussi- toumuksen määrää ei voi korottaa tätä Sopimusta muuttamalla tai muuten ilman asianomaisen Osakkaan nimenomaista hyväksyntää.

2.3.3 Suomen valtion Rahoitussitoumuksen sekä siltä kulloinkin kerättävä osuuden Yh- tiön rahoituksesta tulee aina edustaa enintään viidenkymmenenyhden prosentin (51 %) suuruista osuutta Rahoitussitoumusten ja kulloinkin kerättävän rahoituk- sen kokonaismäärästä. Muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion osalta vastaavan osuuden on oltava aina yhteensä vähintään neljäkymmentäyhdeksän prosenttia (49 %). Edellä todetusta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio nimen- omaisesti vaatii sen Rahoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti. Mikäli muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion osuus mistä tahansa syystä laski- si alle neljänkymmenenyhdeksän prosentin (49 %), niin Suomen valtion Rahoi- tussitoumusta tarkastetaan automaattisesti alaspäin, jotta edellä mainittu edelly- tys täyttyy.

2.3.4 Riippumatta siitä mitä muualla tässä Sopimuksessa on todettu Osakkaiden Rahoi- tussitoumuksista, Osapuolet tiedostavat, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokoh- teluun sisältyy epävarmuuksia sen perustamishetkellä. Osapuolten tavoitteena on, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelun epävarmuudesta johtuvat vaikutuk- set rahoituskustannuksiin ratkaistaan ennen Sopimuksen voimassaolon päätty- mistä siten, että tosiasiallinen kustannusvastuu Yhtiön rahoituksesta Suomen val- tion ja Kunta-osakkaiden välillä toteutuu mahdollisimman pitkälle, kuten tässä Sopimuksessa on toisaalla sovittu Osakkaiden välisten rahoituskustannusten ja- kautumisesta ja Osakkaiden Rahoitussitoumuksien keskinäisistä suhteista. Rat- kaisua pyritään hakemaan Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelua selvittämällä ja arvioimalla Yhtiön pääomitus-, rahoitus- ja toimintamalleja siten, että arvonli- säverokustannus ei jäisi Yhtiön kannettavaksi arvonlisäverollisten hankintojen loppukäyttäjänä. Lisäksi ratkaisukeinona arvioidaan mahdollisen Tukirahoituksen (kuten määritelty jäljempänä) allokointia Osakkaiden Rahoitussitoumuksien ta- sapainoa muuttavana siten, että arvolisäverovaikutuksesta tehdään kokonaisuute- na Osapuolten välillä kustannusneutraali. Tarkoituksena on arvioida myös muita vaihtoehtoja, kuten esimerkiksi Suomen valtion lisäpääomitusta Yhtiölle, jonka kokonaisvaikutus olisi Suomen valtiolle kustannusneutraali (suhteessa Yhtiön

kannettavaksi jäävään arvonlisäveroon, eli Suomen valtion tästä saamaan arvonli- säverotuloon). Osapuolet tiedostavat, että tämän kaltainen lisäpääomitus olisi to- dennäköisesti eduskunnan tulevasta päätöksenteosta riippuvainen.

2.3.5 Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää voidaan tarkistaa kohdissa 2.3.4, 2.5 ja

4.2 mainituissa tilanteissa. Yhtiön hallituksen velvollisuutena on pitää kirjaa kun- kin Osakkaan Yhtiölle jo antamasta rahoituksesta sekä jäljellä olevan Rahoitussi- toumuksen määrästä.

2.4 Osakasrahoituksen toteuttaminen

2.4.1 Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintähinnan maksamisen jäl- keen, kunkin Osakkaan tulee maksaa jäljelle jäävä Rahoitussitoumuksensa Yhtiöl- le hallituksen pyynnöstä maksuerittäin, joiden luku- ja euromäärä määräytyvät sen mukaan kuin hallituksen näkemyksen mukaan on kulloinkin tarpeen Suunnit- teluhankkeen rahoituksen järjestämiseksi, huomioiden kuitenkin mitä kohdassa

2.4.2 todetaan. Hallituksen tulee pyytää Rahoitussitoumuksen erän maksamista Osakkaille lähetettävällä kirjallisella ilmoituksella (jäljempänä "Rahoituskut- su"). Kukin maksuerä tulee maksaa Yhtiölle rahana.

2.4.2 Kulloisenkin maksuerän maksamista tulee pyytää kaikilta Osakkailta maksamat- tomien Rahoitussitoumusten mukaisessa suhteessa ja samoin ehdoin. Edellä sa- notusta riippumatta, hallituksen tulee kuitenkin huomioida Suomen valtion mah- dollinen nimenomainen vaatimus koskien sen Rahoitussitoumuksen etupainot- teista kutsumista Yhtiöön. Tällainen vaatimus on huomioitava myös Rahoitus- suunnitelmaa laadittaessa.

2.4.3 Yhtiön hallituksen tulee lähettää Rahoituskutsu Osakkaille vähintään neljäkym- mentäviisi (45) pankkipäivää ennen Rahoitussitoumuksen kunkin erän maksupäi- vää.

2.4.4 Yhtiön Osakkailta keräämä rahoitus on oman pääoman ehtoista ja Yhtiö kerää sen Osakkailta siten kuin hallitus tarkemmin päättää. Rahoitus tulee kerätä Yhtiölle ensisijaisesti kaikkien Osakkaiden Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahas- toon osakeomistustensa suhteessa tekemillä suorilla vastikkeettomilla sijoituksilla tai toissijaisesti perustellusta syystä muulla tavalla (esimerkiksi kohdan 2.3.4 so- veltamisen johdosta), kuten järjestämällä osakeanti, jossa kaikki Osakkaat merkit- sevät Yhtiön uusia osakkeita merkintähintaa vastaan osakeomistustensa suhtees- sa. Edellä todetusta suhteesta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio vaatii sen Rahoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti.

2.5 Tuet ja muut avustukset

2.5.1 Osakkaat toteavat, että rahoituksensa turvaamiseksi Yhtiö hakee ja pyrkii saa- maan täysimääräisesti Euroopan Unionin Verkkojen Eurooppa (Connecting Eu- rope Facility, CEF) -rahoitusta ja mahdollisia muita saatavilla olevia taloudellisia tukia ja avustuksia (jäljempänä yhdessä "Tukirahoitus").

2.5.2 Yhtiölle mahdollisesti maksettavan Tukirahoituksen vaikutuksesta Rahoitussi- toumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous sen jälkeen, kun Tukirahoitus on myön- netty Yhtiölle. Yhtiökokouksen tulee perustaa päätöksentekonsa sen arvioon Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätöksentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 2.5.3 ja 2.5.4 todetaan. Lisäksi yhtiökokous voi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi Suunnitteluhankkeen keston aikana, mikäli se kat- soo, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarvetta on tarkoituksenmukai- sempaa arvioida myöhemmässä vaiheessa.

2.5.3 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arvio- ta suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin Tukirahoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää

euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (soveltaen mitä seuraavassa alakoh- dassa todetaan) vain mikäli sitä kannattavat yhtiökokouksessa Osakkaat, joiden hallussa on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuotta- mista äänistä (jäljempänä "Määräenemmistö"). Muussa tapauksessa Tukira- hoitus ei vähennä Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen Osakkaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.

2.5.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään alkupe- räisen arvion mukaiseksi, niin Tukirahoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (lasket- tuna kunkin Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoitussitoumuk- sesta). Mikäli tietyn Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta ei voida vä- hentää täysimääräisesti kyseisen Osakkaan jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä tai Tukirahoitus maksetaan vasta kun Rahoitussitoumukset on kokonai- suudessaan maksettu, niin Yhtiö palauttaa Osakkaan suhteellista osuutta Tukira- hoituksesta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle osakeyh- tiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") sallimissa ra- joissa.

2.6 Yhtiön mahdollisesti tarvitsema lisärahoitus

2.6.1 Mikäli Yhtiön hallitus havaitsee, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve on alkuperäistä arviota suurempi, tai muuten toteaa Yhtiöllä olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin sen tulee kutsua Osakkaat koolle neuvottelemaan asiasta ra- hoitusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä aikataulussa ja huomioiden se mitä kohdassa 2.3.4 on todettu Yhtiön arvonlisäverokohtelusta, siitä miten Yhtiö saa katettua rahoitusvajeen kohdan 2.5 nojalla Tukirahoituksella, kohdan 4.2 nojalla uuden Osakkaan rahoitussitoumuksella ja/tai muulla oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Mikäli Osakkaat eivät ole kuuden (6) kuukauden kuluessa, tai rahoi- tusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä lyhyemmässä ajassa, siitä, kun asia on siirretty Osakkaiden ratkaistavaksi, löytäneet ratkaisua rahoitusvajeen katta- miseksi tai sopineet muusta etenemistavasta, sovelletaan tilanteeseen soveltuvin osin kohdassa 3.2. kuvattua menettelyä Yhtiön toiminnan päättämiseksi. Selkey- den vuoksi todetaan, että edellä kuvattu rahoitusvajeesta johtuva Yhtiön toimin- nan päättäminen on ensisijainen toimintamalli suhteessa kohdassa 3.2.1 kuvat- tuun toimintamalliin.

2.7 Luotonottoa ja vakuuden antamista koskevat rajoitteet

2.7.1 Yhtiö ei saa ottaa pitkäaikaista, maturiteetiltaan yli yhden (1) vuoden mittaista, vie- rasta pääomaa eikä sen toimintaa saa muutenkaan rahoittaa pitkäaikaisen vieraan pääoman ehtoisesti. Sanottu ei rajoita esimerkiksi Yhtiön päivittäisessä liiketoi- minnassa käytettävän luotollisen tilin tai siinä käytettävien luottokorttien käyttöön ottamista. Yhtiön ottama vieras pääoma kustannuksineen ei saa ylittää maksamat- tomien Rahoitussitoumusten määrää lisättynä sellaisen Yhtiölle myönnetyn mak- samattoman Tukirahoituksen määrällä, jonka osalta yhtiökokous on päättänyt, ett- ei Tukirahoitus vähennä Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palau- tukseen Osakkaille.

2.7.2 Yhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan.

3. MAHDOLLINEN RAKENTAMISVAIHEESEEN SIIRTYMINEN JA YHTIÖN TOIMINNAN PÄÄTTÄMINEN SUUNNITTELUHANKKEEN PÄÄTTYESSÄ

3.1 Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus

3.1.1 Mikäli neuvotteluiden tuloksena päätetään, että käynnistetään Rakentamisvaihe, vaatii se lisärahoitusta. Mikäli lisäksi päätetään, että Yhtiö vastaa Rakentamisvai- heesta, niin Yhtiö voi kerätä tarvittavan rahoituksen Osakkailta ja/tai kolmansilta osapuolilta erikseen päätettävällä tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä

Sopimuksella tehdyt Rahoitussitoumukset tai niiden keskinäiset suhteelliset osuudet eivät luo olettamaa mahdolliseen myöhempään Rakentamisvaiheen ra- hoitukseen, rahoitussitoumuksiin tai niiden suhteellisiin osuuksiin tai muihin ra- hoituksen ehtoihin.

3.1.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä jaksossa 2.3 kuvattua Rahoitussitoumusta (jonka osaksi luetaan Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintä- hinta) lukuun ottamatta Osakkailla ei kuitenkaan ole tämän Sopimuksen perus- teella velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä.

3.1.3 Osapuolet tiedostavat, että mikäli mahdollisessa Rakentamisvaiheessa päätetään käyttää Yhtiötä, niin tämä voi edellyttää Yhtiön omistus- ja rahoitusrakenteen uu- delleenjärjestelemistä sekä tämän Sopimuksen korvaamista uudella tai uudistetul- la osakassopimuksella. Yhtiön uuden osakassopimuksen hyväksymisessä noudate- taan kohdan 12.9 (Muutokset) mukaista päätöksentekovaatimusta.

3.2 Yhtiön toiminnan päättäminen Suunnitteluhankkeen päättyessä

3.2.1 Mikäli Osakkaiden Määräenemmistö ei ole viimeistään yhden (1) vuoden kuluessa Suunnitteluhankkeeseen sisältyvän viimeisen suunnitelman lainvoimaiseksi tule- misesta päättänyt hyväksyä (i) Yhtiön jatkavan Suunnitteluhankkeen toteuttamis- ta Rakentamisvaiheeseen tai (ii) Yhtiön Arvopapereiden tai liiketoiminnan tai Suunnitteluhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollises- ti liittyvät immateriaalioikeudet, myymistä Osapuolista riippumattomalle kol- mannelle taholle tämän tarjoamaa vastiketta vastaan, tai (iii) mikäli kohdassa

2.6.1. kuvattu edellytys on täyttynyt, niin kunkin muun Osakkaan kuin Suomen valtion tulee luovuttaa omistamansa Arvopaperit Yhtiölle tai sen osoittamalle ta- holle yhden (1) euron vastiketta vastaan. Kunkin Osapuolen tulee pidättäytyä toi- mimasta siten, että se pyrkisi tämän kohdan nojalla saamaan suoraa taloudellista hyötyä omaksi hyväkseen muiden Osakkaiden kustannuksella.

3.2.2 Kohdassa 3.2.1 tarkoitettua Arvopapereiden tai Yhtiön liiketoiminnan tai Suunnit- teluhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollisesti liitty- vät immateriaalioikeudet, myymistä koskevaa päätöstä tehtäessä on kiinnitettävä huomiota siihen, että ostajalla on riittävä kyky ja taloudelliset resurssit jatkaa Suunnitteluhankkeen tai sen osan toteuttamista Rakentamisvaiheessa ja tämä on vilpittömässä mielessä tehnyt muutoinkin uskottavan ja toteuttamiskelpoisen tar- jouksen.

3.2.3 Osapuolet ryhtyvät tarvittaviin toimenpiteisiin Yhtiön toiminnan lopettamiseksi ja Yhtiön purkamiseksi sen jälkeen, kun Yhtiö on myynyt tai muuten luovuttanut lii- ketoimintansa tai Suunnitteluhanketta koskevat suunnitelmat, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet kolmannelle taholle. Osapuol- ten tarkoituksena on, että ensisijaisesti Yhtiön toiminta päätetään hallitusti selvi- tystilamenettelyn kautta.

3.2.4 Mikäli Yhtiö jatkaa Rakentamisvaiheeseen, niin sillä tai sen osoittamalla taholla on oikeus lunastaa Arvopaperit sellaiselta Osakkaalta, joka ei jatka Yhtiön rahoit- tajana Suunnitteluhankkeen jälkeen, yhden (1) euron vastiketta vastaan. Vastaa- vasti tällaisella Osakkaalla on oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan omistamansa Ar- vopaperit vastaavin ehdoin yhden (1) euron vastiketta vastaan, kuitenkin aina Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.

3.2.5 Mikäli Määräenemmistö päättää hyväksyä kohdassa 3.2.1 tarkoitetun Arvopape- reiden myymisen kolmannelle taholle (alakohta (ii)), niin kukin Osakas sitoutuu myymään omistamansa Arvopaperit asianomaiselle ostajalle samanaikaisesti ja vastaavin ehdoin kuin Määräenemmistö. Osakkaat vastaavat Arvopapereiden myynnistä aiheutuvista transaktiokustannuksista siinä suhteessa kuin ne omistava Yhtiön Osakkeita.

4. UUDET OSAKKAAT

4.1 Yleiset edellytykset

4.1.1 Yhtiön osakkeenomistajaksi voi myöhemmin tulla yksi tai useampi uusi Osakas, esimerkiksi Yhtiön järjestämän osakeannin tai Osakkeiden luovuttamisen johdos- ta, vain mikäli sen hyväksymistä kannattaa Yhtiön yhtiökokouksen Määräenem- mistö, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Kunta-osakkaan oikeutta myydä omis- tamansa Arvopaperit muulle Kunta-osakkaalle kohdan 7.3.2 nojalla. Mikäli uusi Osakas on Kunta-osakas, niin kaikki Kunta-osakkaat käyvät keskinäisiä neuvotte- luja koskien sitä minkä tulisi olla niiden keskinäisten Rahoitussitoumusten suhde.

4.1.2 Yhtiön Osakkeiden saaminen haltuun ja Yhtiön Osakkaaksi tuleminen on ehdolli- nen sille, että (i) uusi osakas liittyy tämän Sopimukseen Osapuoleksi allekirjoitta- malla Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymän liittymissopimuksen ja sitoutuu tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin ja (ii) Suomen valtion omis- tus- ja äänivaltaosuus Yhtiössä säilyy aina vähintään viidenkymmenenyhden pro- sentin (51 %) suuruisena. Liittymissopimuksessa tulee määrätä uuden Osakkaan vastattavaksi tulevan Rahoitussitoumuksen euromäärä.

4.1.3 Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen voimassaolon ajaksi Yhtiön hyväksy- mään puolestaan uuden Osakkaan kanssa tehtävän liittymissopimuksen oleellises- ti vähintään samoin ehdoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on kuvattu Osakkaiden velvollisuuksiksi. Samalla kukin Osakas valtuuttaa Yhtiön hyväksymään uuden Osakkaan Sopimuksen Osapuoleksi. Selkeyden vuoksi todetaan, että Yhtiö voi hy- väksyä tämän kohdan mukaisesti tehtävän liittymissopimuksen ja uuden Osak- kaan vain, mikäli yhtiökokous on näin kohdan 4.1.1 mukaisesti etukäteen päättä- nyt.

4.1.4 Yhtiön uudeksi Osakkaaksi voidaan hyväksyä muu taho kuin suomalainen julkis- yhteisö tai julkisesti omistettu yhteisö vain sillä edellytyksellä, että kohdissa 2.1.1 ja 2.1.2 todetut edellytykset täyttyvät.

4.2 Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuk- siin

4.2.1 Yhtiön uuden Osakkaan, joka tulee Yhtiön Osakkaaksi muuten kuin jo olemassa olevien Osakkeiden luovuttamisen myötä, Rahoitussitoumuksen sekä mahdollisen Yhtiön rahoituksen ylijäämän vaikutuksesta aiempien Osakkaiden jäljellä oleviin Rahoitussitoumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous. Yhtiökokouksen tulee perustaa päätöksentekonsa sen arvioon Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätöksentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 4.2.2–4.2.4 todetaan. Li- säksi yhtiökokous voi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi Suunnitteluhankkeen keston aikana, mikäli se katsoo, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustar- vetta on tarkoituksenmukaisempaa arvioida myöhemmässä vaiheessa.

4.2.2 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arvio- ta suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vaikuttaa muiden Osakkaiden Ra- hoitussitoumusten määriin siten kuin alla esitetään, vain mikäli sitä kannattaa yh- tiökokouksessa Määräenemmistö, soveltaen mitä kohdassa 4.2.4 todetaan:

(i) uuden Kunta-osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vähentää aiem- pien Kunta-osakkaiden ja Finavia Oyj:n jäljellä olevien Rahoitussi- toumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (las- kettuna kunkin aiemman Kunta-osakkaan osalta alkuperäisestä kut- sumattomasta Rahoitussitoumuksesta); ja

(ii) uuden Osakkaan, joka ei ole Kunta-osakas, Rahoitussitoumuksen määrä vähentää kaikkien aiempien Osakkaiden jäljellä olevien Rahoi-

tussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin aiemman Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsu- mattomasta Rahoitussitoumuksesta).

4.2.3 Muussa kuin edellisessä kohdassa kuvatussa tapauksessa uuden Osakkaan rahoi- tussitoumus ei vähennä muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai joh- da pääoman palautukseen muille Osakkaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.

4.2.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään alkupe- räisen arvion mukaiseksi, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä tai Yhtiön rahoituksen ylijäämä vaikuttaa muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrään siten kuin kohdan 4.2.2 alakohdassa (i) on kuvattu uuden Kunta- osakkaan Rahoitussitoumuksen osalta ja alakohdassa (ii) on kuvattu muun uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen tai Yhtiön rahoituksen ylijäämän osalta. Mikäli tietyn aiemman Osakkaan suhteellista osuutta uuden Osakkaan Rahoitussi- toumuksesta tai Yhtiön rahoituksen ylijäämästä ei voida vähentää täysimääräisesti kyseisen Osakkaan jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä, niin Yhtiö pa- lauttaa osuutta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle Osake- yhtiölain sallimissa rajoissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Suomen valtion omistusosuutta koskee kohdan 2.1.3 mukainen antidiluutio-suoja. Muiden Osak- kaiden kuin Suomen valtion omistusosuuksien keskinäisen suhteen tulee kuiten- kin vastata niiden Rahoitussitoumusten keskinäistä suhdetta (laskettuna kutsu- mattomista Rahoitussitoumuksista).

5. VOITONJAKO

5.1 Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö käyttää keräämänsä varat Suunnitteluhank- keeseen sekä muiden Suunnitteluhankkeen aikaisesta toiminnasta aiheutuvien kustan- nusten kattamiseen eikä Yhtiö lähtökohtaisesti jaa osinkoa Osakkaille.

6. YHTIÖN HALLINNOINTI

6.1 Yhtiökokous

6.1.1 Osakkailla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan Osakeyhtiölain mukaisesti huomioiden, mitä tässä Sopimuksessa, erityisesti koh- dassa 8.1, on todettu.

6.1.2 Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi Yhtiö järjestää Suunnitteluhankkeessa vähin- tään yhden (1) kerran vuodessa Yhtiön hallituksen tarkemmin määrittämänä ajan- kohtana osakaskokouksen, jossa Osakkaille tiedotetaan Suunnitteluhanketta kos- kevista ajankohtaisista asioista ja jossa Osakkailla on mahdollisuus keskustella Yh- tiön hallituksen ja toimitusjohtajan kanssa Yhtiön toimintaan ja Suunnitteluhank- keeseen liittyvistä kysymyksistä.

6.1.3 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätään, seuraavista asioista päättää ai- na Yhtiön yhtiökokous (pois lukien mahdolliset nimenomaiset hallitukselle annetut valtuutukset) ja hyväksyvän päätöksen tekeminen edellyttää Määräenemmistön kannatusta:

(i) Kohdissa 2.5.3, 3.1.3, 3.2.1, 4.1.1 ja 4.2.2 mainitut tilanteet;

(ii) Sopimuksen tausta -jakson alakohdassa C kuvattujen esiselvitysten valmistumisen jälkeinen päätös jatkoyhteyden suunnitteluratkaisusta, jonka mukaisesti Yhtiö jatkaa tietyn jatkoyhteysvaihtoehdon suunnit- telua rakentamisvalmiuteen saakka;

(iii) Yhtiön siirtyminen toiminnassaan Rakentamisvaiheeseen tai Yhtiön toiminnan muu laajentaminen, joka edellyttää yhtiöjärjestysmuutos- ta;

(iv) Yhtiön toiminnan lopettaminen;

(v) Yhtiön omaisuuden luovuttaminen muuten kuin joko tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen tai tämän Sopimuksen ehtojen nojalla; ja

(vi) Rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja/tai radan toiminnal- lisuuksiin oleellisesti vaikuttavat vaihtoehtoiset suunnitteluratkaisut, mikäli tästä ei aiheudu merkittävää haittaa Yhtiön operatiiviselle toi- minnalle. Lisäksi tällaisia suunnitteluratkaisuja koskee kohdan 12.2.2 mukainen tiedottamisvelvollisuus.

6.1.4 Mikäli mikään esitys asiassa, josta päättäminen edellyttää Määräenemmistön kan- natusta, ei saa Yhtiökokouksessa päätöksen tekemiselle vaadittavaa kannatusta, si- toutuvat Osakkaat neuvottelemaan käsiteltävästä asiasta ja äänestämään asiasta uudestaan kahdentoista (12) viikon kuluessa hylkäävästä päätöksestä. Mikäli Yhti- ön toiminnan lopettamista koskeva esitys ei saa toisellakaan käsittelykerralla vaa- dittavaa kannatusta, niin Yhtiö asetetaan selvitystilaan, mikäli sitä kannattaa vä- hintään puolet (1/2) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

6.2 Hallitus

6.2.1 Yhtiön hallitukseen kuuluu enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Yhtiön halli- tukseen ei valita varajäseniä.

6.2.2 Osakkailla on oikeus nimetä hallituksen jäsenet seuraavasti:

(i) Suomen valtiolla on oikeus nimetä viisi (5) hallituksen jäsentä; ja

(ii) muilla Osakkailla on yhdessä oikeus nimetä neljä (4) hallituksen jä- sentä siten, että neljä (4) Osakasta, joilla on Suomen valtion jälkeen merkittävin osakeomistus Yhtiössä saavat kukin nimetä yhden (1) hal- lituksen jäsenen, elleivät muut Osakkaat keskenään sovi toisin halli- tuksen jäsenten nimitysoikeuksien jakautumisesta.

6.2.3 Mikäli hallituksen jäsenten nimeämiseen oikeutetut Osakkaat haluavat nimetä uu- den hallituksen jäsenen aiemman hallituksen jäsenen tilalle muutoin kuin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, niin asiasta tulee ilmoittaa Yhtiön hallituksen pu- heenjohtajalle. Tällöin hallituksen tulee ilman aiheetonta viivettä kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa muutos pannaan täytäntöön. Varsinaisessa yhtiö- kokouksessa toteutettavien hallituksen jäsenten vaihdosten osalta hallituksen jäse- nen nimeämiseen oikeutetut Osakkaat pyrkivät ilmoittamaan vaihdoksesta etukä- teen mahdollisimman varhain ennen kokousta hallituksen puheenjohtajalle.

6.2.4 Suomen valtio nimeää hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

6.2.5 Osakkaat sitoutuvat nimeämään hallituksen jäseniksi ainoastaan sellaisia henkilöi- tä, joilla on Yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asian- tuntemus ja jotka ovat ominaisuuksiltaan muutoin sopivia hallituksen jäseniksi.

6.2.6 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätään, hyväksyvän päätöksen tekemi- nen hallituksessa toimitusjohtajan valinnasta tai erottamisesta edellyttää, että pää- töstä kannattaa vähintään seitsemän (7) hallituksen jäsentä.

6.2.7 Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.

6.2.8 Yhtiö sitoutuu järjestämään johdolleen tavanomaisen johdon vastuuvakuutuksen ja varmistamaan sen voimassaolon koko toimintansa ajan.

6.3 Toimitusjohtaja

6.3.1 Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Edellä sanotusta riip- pumatta, hallituksen tulee valita Yhtiön ensimmäinen toimitusjohtaja tarkoituk- senmukaiseksi katsomansa ajan kuluessa Yhtiön perustamisesta.

6.4 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset

6.4.1 Kaikki merkittävät kaupalliset sopimukset ja muu kaupallinen yhteistyö yhtäältä Yhtiön ja toisaalta Osakkaan sekä Osakkaan lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen välillä tulee käsitellä Yhtiön hallituksessa ja toteuttaa markkinaehtoisesti sekä ottaen huomioon lainsäädännön asettamat vaatimukset Yhtiön toiminnalle.

7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

7.1 Yleinen luovutuskielto

7.1.1 Yhtiön Arvopapereiden tai niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien luo- vuttaminen, lahjoittaminen, siirtäminen, antaminen vakuudeksi tai panttaaminen muutoin kuin tämän Sopimuksen nimenomaisen määräyksen perusteella on kiel- lettyä.

7.2 Luovutusrajoitukset

7.2.1 Osapuolet toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastus- ja suostumuslau- sekkeen.

7.2.2 Osakkaat sopivat, että Arvopapereiden myyntimenettely määräytyy Osakkaiden kesken aina ensisijaisesti tämän Sopimuksen (mukaan lukien liitteenä 7.3.2 oleva Kunta-osakkaiden välinen sopimus) eikä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat olemaan vetoamatta Sopimuksen sallimissa luovutustilanteissa Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ja lisäksi Yhtiön hallituksen tulee tarvitta- essa antaa suostumuksensa tällaisille luovutuksille.

7.2.3 Mikäli Arvopapereita luovutetaan tämän Sopimuksen vastaisesti, noudatetaan Yh- tiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusmenettelyä.

7.3 Sallittu Osakkeiden luovuttaminen

7.3.1 Osakkaalla on oikeus luovuttaa Arvopapereitaan Yhtiöön mukaan otettavalle uudel- le Osakkaalle vain, mikäli Määräenemmistö on antanut siihen suostumuksensa, so- veltaen soveltuvin osin, mitä jaksossa 4 on sovittu. Tässä kohdassa tarkoitettua määräenemmistövaatimusta ei kuitenkaan sovelleta kohdassa 7.3.2 tarkoitettuihin luovutuksiin.

7.3.2 Sen jälkeen, kun yhtiökokous on tehnyt Sopimuksen tausta -jakson alakohdassa C kuvattujen esiselvitysten valmistumisen jälkeisen päätöksen, jonka mukaisesti Yh- tiö jatkaa tietyn jatkoyhteysvaihtoehdon suunnittelua rakentamisvalmiuteen saak- ka, Kunta-osakkaalla on oikeus toteuttaa tämän Sopimuksen liitteenä 7.3.2 olevas- sa Kunta-osakkaiden välillä tehtävässä erillisessä sopimuksessa kuvattu Arvopape- reiden luovutus kyseisessä sopimuksessa kuvatuin ehdoin, ehdollisena sille mitä kohdassa 4 todetaan ja edellyttäen lisäksi, että luovutuksensaaja ottaa vastatakseen luovuttajan avoinna olevasta Rahoitussitoumuksesta.

7.3.3 Riippumatta siitä mitä tässä Sopimuksessa on muutoin sovittu, Osakkaalla on oi- keus siirtää kaikki Arvopaperinsa ja tämä Sopimus lähipiiritaholle, joka on Osak- kaan yksinomaisessa tai Osakkaan tosiasiallisen määräysvallan haltijan kanssa sa- massa määräysvallassa oleva taho. Lisäksi edellytyksenä luovutukselle on, että (i) luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta ja (ii) Arvopaperit luovut- tanut Osakas sitoutuu toissijaisesti luovutuksensaajaan nähden tämän Sopimuksen

mukaisten velvoitteiden täyttämiseen Yhtiötä ja muita Osakkaita sekä Yhtiön mah- dollisia rahoittajia kohtaan. Vaatimukset voidaan osoittaa Arvopaperit luovutta- neelle Osakkaalle välittömästi, mikäli luovutuksensaaja ei ole noudattanut Sopi- muksen mukaisia velvoitteitaan.

8. OLENNAISET SOPIMUSRIKKOMUKSET

8.1 Mikäli Osakas rikkoo tätä Sopimusta olennaisesti eikä sopimusrikkomusta ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osapuolen tekemän sopimusrikkomusta koskevan kirjallisen reklamaation esittämisestä, niin Sopimusta rikkonut Osakas me- nettää kaikki tämän Sopimuksen nojalla sille muuten kuuluvat oikeutensa sekä sitoutuu olemaan käyttämättä sille Osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai muulla perusteella Yh- tiön osakkaana muuten kuuluvia hallinnoimisoikeuksiaan (kuten äänioikeus sekä oi- keus osallistua yhtiökokouksiin) välittömästi em. määräajan kuluttua umpeen. Tällai- sen Osakkaan omistamia Osakkeita ja niiden tuottamia ääniä ei oteta huomioon lasket- taessa kohdan 2.5.3 mukaista Määräenemmistöä. Sopimusrikkomusta koskevan rekla- maation esittäjän tulee aina antaa kirjallinen reklamaationsa tiedoksi Yhtiön hallituk- selle sekä muille Osapuolille ilman aiheetonta viivytystä.

8.2 Sopimuksen olennaiseksi rikkomiseksi katsotaan aina Rahoitussitoumuksen mukaisen Yhtiön rahoittamisen laiminlyönti.

9. JULKISUUS JA SALASSAPITO

9.1 Tämä Sopimus on julkinen.

9.2 Suunnitteluhankkeen yhteydessä tai myöhemmin Osapuolet saattavat luovuttaa toisil- leen luottamuksellista tietoa Osapuolta, Yhtiötä tai Yhtiön osakeomistusta koskevista asioista (jäljempänä "Luottamuksellinen Tieto"). Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken toisilta Osapuolilta tämän Sopimuksen puitteissa välittömästi tai välillisesti saamansa Luottamuksellisen Tiedon luottamuksellisena ja olemaan ilmaisematta sitä muille. Luottamuksellinen Tieto tulee aina mahdollisuuksien mukaan merkitä selkeästi merkinnöin "Liikesalaisuus", "Luottamuksellinen" tai "Salainen".

9.3 Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske tietoa (jota olisi ilman alla yksilöityä syytä pidettävä Luottamuksellisena Tietona),

(a) joka kyseisen tiedon luovutushetkellä oli julkista tai tuli sen jälkeen julkiseksi ilman tietoa vastaanottaneen Osapuolen myötävaikutusta;

(b) joka oli todistettavasti tietoa vastaanottavan Osapuolen laillisessa omistuksessa jo ennen sen luovutusta, eikä tieto ollut suoraan tai epäsuorasti peräisin tietoa luovuttavalta Osapuolelta;

(c) jonka Osapuoli on sen vastaanottamisen jälkeen saanut kolmannelta osapuolel- ta, joka ei ole saanut tietoa suoraan tai epäsuorasti toiselta Osapuolelta ja jolla on laillinen oikeus luovuttaa kyseinen tieto vastaanottavalle Osapuolelle;

(d) jonka tietoa vastaanottava Osapuoli on todistettavasti ja Luottamuksellista Tie- toa käyttämättä kehittänyt luovutushetken jälkeen;

(e) joka on luovutettava Osakkaan päätöksentekoelimelle asian käsittelemiseksi lain, asetuksen tai voimassaolevan velvoittavan toimintaohjeen perusteella; ja

(f) joka on annettava pakottavan lain tai viranomaismääräyksen nojalla.

9.4 Osapuolet sitoutuvat olemaan itse käyttämättä toisilta Osapuolilta saamaansa Luotta- muksellista Tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoit- tamaan yhteistyöhön tai Suunnitteluhankkeen edistämiseen. Osapuolten tulee huoleh- tia siitä, ettei toisilta Osapuolilta saatu tieto tai aineisto tule muiden kuin sellaisten

Osapuolten työntekijöiden, jotka sitä välttämättömästi tarvitsevat yllä mainittuun tar- koitukseen, käyttöön tai ulottuville. Tässä kohdassa sovittu salassapitovelvoite on voi- massa tämän Sopimuksen voimassaoloajan ja niin kauan, kun Luottamuksellisella Tie- dolla voi olla merkitystä, kuitenkin enintään kolme (3) vuotta tämän Sopimuksen voi- massaolon päättymisen jälkeen, ellei pakottavasta lainsäädännöstä seuraa ajallisesti pi- dempi salassapitovelvollisuus.

9.5 Yhtiöllä on kuitenkin tämän kohdan estämättä oikeus luovuttaa Yhtiötä ja sen omistus- rakennetta koskevia tietoja yritysjärjestelyiden ja rahoitusjärjestelyiden yhteydessä edellyttäen, että tiedonsaajaa sitoo joko pankkisalaisuus tai siltä on hankittu erillinen salassapitositoumus.

9.6 Tällä Sopimuksella ei rajoiteta lainsäädännöstä seuraavia julkisuus- tai salassapitovel- voitteita tai -oikeuksia.

10. SITOUMUKSET

10.1 Sitoumus koskien erillisiä sopimuksia

10.1.1 Osapuolet vakuuttavat, että ne eivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimas- sa ollessa suoranaisia Sopimuksen vastaisia muita sopimuksia tai sitoumuksia, ml. kaikenlaatuiset Osakkaiden keskinäiset sitoumukset Sopimuksen tarkoitukseen liit- tyen, sanotun kuitenkaan koskematta kohdassa 7.3.2 viitattua Kunta-osakkaiden välistä sopimusta tai rajoittamatta niiden oikeutta tehdä kyseinen sopimus.

10.2 Luopuminen tietyistä vähemmistöoikeuksista

10.2.1 Osakkaat luopuvat seuraavista oikeuksistaan:

(i) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaista vähemmistöosakkei- den lunastusta; ja

(ii) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä mainittua vähemmistöosin- koa.

11. VOIMASSAOLO

11.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

11.2 Tämä Sopimus on voimassa Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas ja yksi- kin toinen Osakas omistaa Arvopapereita. Kun tämä Sopimus lakkaa olemasta voimas- sa tietyn Osakkaan osalta, kyseistä tahoa ei enää pidetä Sopimuksen tarkoittamana Osapuolena tai Osakkaana.

11.3 Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Arvopapereiden luovutus tai olennaisesta sopi- musrikkomuksesta seuraava oikeuksien menetys eivät vapauta luovuttajaa tai tätä So- pimusta olennaisesti rikkonutta Osakasta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

11.4 Sopimuksen jaksot 9 (Julkisuus ja salassapito), 12.10 (Sopimuksen osittainen pätemät- tömyys tai mitättömyys) sekä 13 (Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen) si- tovat kuitenkin Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun tämän Sopimuksen voimassaolo on kyseisen Osapuolen osalta muutoin päättynyt.

12. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

12.1 Myötävaikutusvelvollisuus

12.1.1 Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää sekä huolehtimaan siitä, että niiden lähipiirin kuuluvat, määräysvallassa olevat sekä omistusyhteystahot noudat- tavat omalta osaltaan tämän Sopimuksen ehtoja, joihin ne ovat mahdollisesti sitou- tuneet.

12.2 Oikeus Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon ym.

12.2.1 Yhtiön hallitus on velvollinen toimittamaan kullekin Osakkaalle tämän kohtuudella pyytämän yksilöidyn Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskevan asiakirja- aineiston sekä vastaamaan Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskeviin ky- symyksiin vastaavassa laajuudessa viipymättä mutta kuitenkin viimeistään kym- menen (10) pankkipäivän kuluttua Osakkaan pyynnöstä, paitsi mikäli luovuttami- nen ei ole sallittua lain pakottavan säännöksen nojalla. Asiakirja-aineisto on kui- tenkin toimitettava aina kaikilta osin pyynnön esittäneen Osakkaan asiamiehelle, joka puolestaan voi raportoida aineistosta omalle päämiehelleen siltä osin, kun ai- neiston sisältämän tiedon luovuttaminen ei ole vastoin lain pakottavaa säännöstä.

12.2.2 Lisäksi Suunnitteluhankkeen aikana Yhtiön hallitus on velvollinen tiedottamaan oma-aloitteisesti Osakkaille suunnittelun etenemisestä tai siihen liittyvistä olennai- sista viivästyksistä sekä muista Yhtiön toimintaa ja/tai taloudellista asemaa koske- vista olennaisista muutoksista viipymättä.

12.2.3 Kaikilla Osakkailla on yhtäläinen oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirja- aineistoon kohtien 12.2.1 ja 12.2.3 nojalla, eli tietty aineisto on luovutettava samas- sa laajuudessa ja samoin ehdoin kaikille sitä pyytäneille Osakkaille.

12.2.4 Osakkaan tämän kohdan nojalla saama asiakirjamateriaali on Luottamuksellista Tietoa, jota koskee kohdan 9 mukainen salassapitovelvollisuus.

12.3 Tulkintajärjestys

12.3.1 Mikäli tämän Sopimuksen ja Osakeyhtiölain tahdonvaltaisten säännösten välillä on eroavaisuuksia, noudatetaan Osapuolten välillä tämän Sopimuksen ehtoja.

12.3.2 Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjes- tys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusi- jajärjestyksessä:

(i) tämä Sopimus;

(ii) Yhtiön yhtiöjärjestys; ja

(iii) tämän Sopimuksen liitteenä olevat muut asiakirjat.

12.3.3 Mikäli tämän Sopimuksen ehto on ristiriidassa Suomen valtion omistajapoliittisten periaatepäätösten määräyksen kanssa ja siitä aiheutuu tosiasiallista haittaa Osak- kaille, niin Osapuolet sitoutuvat käymään keskinäisiä neuvotteluita, joiden tavoit- teena on ratkaista asia niin, että Sopimuksen ehtoja pystytään noudattamaan siten, että Osapuolten alkuperäinen kaupallinen ja/tai juridinen tarkoitus toteutuu mah- dollisimman hyvin.

12.4 Ilmoitukset

12.4.1 Kaikki tähän Sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja yhteydenotot voidaan pätevästi käyttämällä Osapuolten liitteessä 12.4.1 ilmoittamia yhteystietoja. Mikäli näissä yh- teystiedoissa tapahtuu muutoksia jonkun Osapuolen osalta, niin kyseisen Osapuo- len on ilmoitettava yhteystietomuutoksesta Yhtiölle.

12.4.2 Edellisessä kohdassa viitatut ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti lähettämällä Osa- puolelle viesti sekä sähköpostilla että tavallisena kirjeenä toimitettavana postilähe- tyksenä. Ilmoituksen katsotaan saapuneen Osapuolen tietoon seitsemän (7) päivän päästä kirjeen tai sähköpostin todistettavasti onnistuneesta lähettämisestä.

12.5 Tulkinta

12.5.1 Tämän Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen sisältöön eivätkä tulkintaan. Tätä So- pimusta tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita yhdenkään Osapuolen vahingoksi sillä pe- rusteella, että Sopimus tai sopimuskohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asia- miehen laatima.

12.6 Koko sopimus

12.6.1 Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmär- ryksen kokonaisuudessaan.

12.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

12.7.1 Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oi- keuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.

12.8 Siirtokielto

12.8.1 Tämä Sopimus sitoo kaikkia Osapuolia ja niiden oikeudellisia seuraajia. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta, siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoittei- taan, ellei tässä Sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä.

12.9 Muutokset

12.9.1 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai se voidaan korvata, mikäli Määräenemmistö kannattaa sopimusmuutosta tai Sopimuksen korvaamista uudella osakassopimuk- sella, eikä muutoksella tai korvaamisella muuteta muutosta vastustavan Osakkaan asemaa suhteessa muihin vastaavassa asemassa oleviin Osakkaisiin, eikä päätös ole ristiriidassa Osakeyhtiölain 1 luvun 7 pykälän kanssa. Sopimusmuutos, joka koskee Sopimuksen jaksoja/kohtia 1 (Yhtiön perustaminen), 2 (Rahoitus), 3.1 (Mahdolli- sen Rakentamisvaiheen rahoitus), 4.2 (Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijää- män vaikutus Rahoitussitoumuksiin), 6.1 (Yhtiökokous) ja 6.2 (Hallitus), edellyttää kuitenkin, että kaikki Osapuolet hyväksyvät kyseisen muutoksen.

12.9.2 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.

12.10 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

12.10.1 Mikäli tämä Sopimus, sen tietty tai tietyt keskeiset ehdot tai tällä Sopimuksella to- teutettava järjestely katsotaan osittain täytäntöönpanokelvottomaksi, pätemättö- mäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osilta yhä voimassa, ellei Sopimuksen osan täytäntöönpanokelvottomuus, pätemättömyys tai mitättömyys johda koko So- pimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta tai Yhtiökokous toteaa Sopimuksen olevan alkupe- räistä tarkoitusta vastaamaton.

12.10.2 Mikäli edellä mainittu tilanne syntyy, Osapuolet pyrkivät kuitenkin ensisijassa kes- kinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettävissään olevin keinoin korvaa- maan täytäntöönpanokelvottoman, pätemättömän tai mitättömän ehdon ehdolla, joka vastaa Osapuolten alkuperäistä kaupallista ja/tai juridista tarkoitusta.

12.11 Sopimukseen sitoutumista koskeva oikeudellinen este

12.11.1 Mikäli yksi tai useampi Osapuoli ei Sopimukseen sitoutumista koskevan päätöksen kumoutumisesta tai muuttumisesta, pakottavasta lainsäädännöstä tai tuomioistui- men lainvoimaisesta päätöksestä johtuen voi jatkaa Sopimuksen Osapuolena, Osa- puolet pyrkivät ensisijassa keskinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettä- vissään olevin keinoin (mukaan lukien Sopimukseen sitoutumista koskevaa päätös- tä mahdollisesti koskevan muotovirheen korjaaminen) poistamaan aiheutuneen oi- keudellisen esteen, esimerkiksi sopimalla muusta järjestelystä, jolla tässä Sopimuk- sessa tarkoitettu järjestely saadaan toteutettua kaikkien Osapuolten välillä tai nii- den Osapuolten välillä joita em. oikeudellinen este ei koske. Mikäli Osapuoli ei voi jatkaa Sopimuksen Osapuolena edellä mainitusta syystä, niin Yhtiöllä ei ole velvol- lisuutta palauttaa kyseisen Osapuolen Yhtiölle jo maksamaa rahoitusta, mikäli erik- seen ei nimenomaisesti muuta sovita.

12.11.2 Mikäli Osapuolet eivät löydä yksimielistä ratkaisua kohdassa 12.11.1 tarkoitetun oi- keudellisen esteen poistamiseksi, niin Sopimus purkautuu, mikäli yhtiökokous ei päätä, että Sopimus jatkuu yhä voimassa niiden Osapuolten kesken, joita oikeudel- linen este ei koske. Sopimuksen voimassaolo ei kuitenkaan saa johtaa koko Sopi- musta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen voimassaolo sen johdosta olisi perustellusti kohtuutonta yhden tai useamman muun Osapuolen osalta.

12.11.3 Mikäli tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa tietyn Osakkaan, mutta ei kaikkien Osakkaiden, osalta kohdassa 12.11.1 mainitusta syystä, niin kyseinen Osakas sitou- tuu luovuttamaan kaikki omistamansa Arvopaperit Yhtiölle tai sen osoittamalle ta- holle yhden (1) euron vastiketta vastaan sekä ryhtymään kaikkiin tarvittaviin toi- menpiteisiin luovutuksen täytäntöön panemiseksi.

13. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

13.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

13.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyyttä ei saada ratkaistua Osapuolten välisin neuvotteluin, niin tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kieli on suomi.

13.3 Välimiesmenettely on luottamuksellinen ja sen yhteydessä käsiteltävä aineisto on tä- män Sopimuksen mukaista Luottamuksellista Tietoa. Asiassa annettava välitystuomio on kuitenkin julkinen, mikäli riidan osapuolet eivät nimenomaisesti erikseen muuta so- vi.

13.4 Riippumatta siitä mitä edellä todetaan, kukin Osapuoli voi hakea tähän Sopimukseen perustuvien maksamattomien saatavien perintää yleisessä tuomioistuimessa.

13.5 Tämän Sopimuksen mukainen riidanratkaisulauseke on ensisijainen liitteenä 7.3.2 olevassa sopimuksessa sovittuun riidanratkaisulausekkeeseen nähden, mikäli riidan osapuolena on muita Osapuolia kuin Kunta-osakkaita.

14. SOPIMUSKAPPALEET

Tätä Sopimusta on laadittu kaksikymmentäkolme (23) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

Paikka ja aika:

, .päivänä kuuta [2020]

SUOMEN VALTIO

Edustajanaan [liikenne- ja viestintäministeriö]

[nimi ja asema]

[•]

[nimi ja asema]

[•] OY

[nimi ja asema]

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS

Document Metadata