Contract

1 YLEISTÄ

1.1 Näitä yleisiä hankintaehtoja (“Hankintaehdot”) sovelletaan kaikkiin tavaroiden ja/tai palveluiden hankintoja ja ostoja koskeviin Sopimuksiin (määritelty alla kohdassa 2.3), jotka tehdään minkä tahansa Sandvik-konserniin kuuluvan yhtiön, Sandvik AB konserniyhtiöiden emoyhtiönä (”Sandvik”) ja myyjän (”Toimittaja”) välillä. Sandvik ja Toimittaja jäljempänä erikseen ”Sopijapuoli” ja yhdessä ”Sopijapuolet”.

1.2 Sopimus käsittää kaikki Sopijapuolten sopimat ehdot ja se syrjäyttää kaikki aiemmat neuvottelut, ehdotukset sekä muut esitykset ja Sopijapuolten välisen yhteydenpidon. Kaikista muutoksista tai lisäyksistä näihin Hankintaehtoihin tulee sopia kirjallisesti.

1.3 Toimittajan yleisiä ja/tai erityisehtoja ei sovelleta ja ne suljetaan nimenomaisesti pois. Ehtoja, joita Toimittaja mahdollisesti sisällyttää Tilausta (Tilaus määritelty alla kohdassa 2.10), koskevaan tilausvahvistukseen, ja jotka poikkeavat näistä Hankintaehdoista, sovelletaan ainoastaan, jos Sandvik kirjallisesti ilmoittaa Toimittajalle hyväksyvänsä kyseiset Toimittajan ehdot.

2 MÄÄRITELMÄT

2.1 “ABC-lait” (Anti-Bribery and Collection) tarkoittaa mitä tahansa kansainvälistä, kansallista, liitto- tai osavaltio- ja alueellista lakia, määräystä, asetusta, direktiiviä, säädöstä, sopimusta tai muuta säännöstä, jotka liittyvät lahjonnan- ja korruptionvastaiseen lainsäädäntöön sisältäen selvyyden vuoksi myös seuraavat: Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act, Ison-Britannian Bribery Act 2010, Yhdistyneiden Kansakuntien korruption vastainen yleissopimus (UNAC), Euroopan neuvoston korruptionvastainen toimielin (GRECO) sekä muut sovellettavaksi tulevat maakohtaiset lait, joilla on toimeenpantu OECD:n kansainvälisissä liikesuhteissa tapahtuvan ulkomaisiin virkamiehiin kohdistuvan lahjonnan torjuntaa koskeva yleissopimus (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions).

2.2 ”Konserniyhtiö” tarkoittaa yhteisöä, joka on Sopijapuolen määräysvallassa, tai jolla on määräysvalta Sopijapuoleen, tai joka on Sopijapuolten yhteisessä määräysvallassa. Tässä Sopimuksessa ”määräysvallalla” tarkoitetaan yli 50 prosentin (50 %) suoraa tai välillistä osakkeiden tai sellaisten äänioikeuksien omistusosuutta, jotka oikeuttavat äänestämään tällaisen kokonaisuuden johtajista tai muuta vastaavaa valtaa vaikuttaa yhteisön johtamiseen, niin kauan kuin tällainen oikeus tai vaikutusvalta on olemassa.

2.3 “Sopimus” tarkoittaa (1) kirjallista ostosopimusta mahdolliset liitteet mukaan lukien, (2) Tilausta mahdolliset liitteet mukaan lukien, (3) näitä Hankintaehtoja ja (4) Toimittajan Tilausta koskevaa tilausvahvistusta. Jos kirjallisen ostosopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, Sopimuksen sisältö on etusijalla. Jos kirjallisen ostosopimuksen liitteiden välillä on keskenään ristiriitaisuuksia, pienimmällä numerolla numeroitu liitteen sisältö on tulkinnassa etusijalla. Mikäli Xxxxxxxxx, Hankintaehtojen ja Toimittajan Xxxxxxxxx johdosta antaman tilausvahvistuksen välillä on ristiriitoja, noudatetaan yllä listatun mukaista etusijajärjestystä, eli etusija annetaan ensimmäisenä Tilaukselle, sen jälkeen Hankintaehdoille ja viimeisenä Toimittajan Tilausta koskevalle tilausvahvistukselle, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu.

2.4 “Luottamuksellinen Tieto” tarkoittaa kaikkea tietoa tai aineistoja, jotka koskevat Sopijapuolta tai sen Konserniyhtiöitä tai näiden edustajia tai näiden toimintaa, mukaan luettuna esim. raportit, esitteet, tekniset asiakirjat, spesifikaatiot ja tekniset tiedot, osanumeroinnit, huolto-ohjeet, piirustukset ja suunnitelmat, tiedot, analyysit, tuotantotavat ja arkistoidut tiedot, jotka pitävät sisällään tai muutoin ilmentävät mitä tahansa luottamuksellista tai luottamukselliseksi katsottavia tietoja, ja/tai jotka sisältävät esim. liike- ja ammattisalaisuuksia,

suunnitelmakonsepteja, tietotaitoa, muotoilusuunnitelmia, patenttihakemuksia, keksintöjä, ohjelmistoja, (risti)viittauksia, prosesseja, liiketoimintasuunnitelmia ja taloudellisia tietoja liittyen Sopijapuoleen tai sen Konserniyhtiöihin, joita Sopijapuoli luovuttaa toiselle Sopijapuolelle tai sen Konserniyhtiöille kirjallisesti, suullisesti tai muulla tavoin.

2.5 “Asiakirjat” tarkoittaa (i) Sopijapuolen Tuotteiden osalta: asennus- ja kokoonpanopiirustuksia ja -ohjeita, kuljetus-, käsittely- ja varastointiohjeita; käsikirjoja ja käyttöohjeita; tietoa Tuotteiden käyttöön liittyen, varaosaluetteloita tunnistepiirustuksineen; Tuotteiden tunnistamiseen ja jäljittämiseen liittyviä järjestelmiä (mikäli soveltuu); soveltuvia CE-merkintöjä tai EU-direktiivin mukaista liittämisvakuutusta puolivalmisteiden osalta; ja (ii) kaikkien Tuotteiden osalta: alkuperämaata, vaarallisia Tuotteita ja aineita koskevia tietoja (mikäli sellaisia on); asiakirjoja, jotka sisältävät riittävät tullausta tai vientiä koskevat tiedot; Tuotteiden turvallisuusmerkintöjä (mikäli tarpeen) ja kaikkia muita Sopimuksessa määriteltyjä aineistoja ja tietoja, jotka liittyvät Tuotteisiin sekä niiden käyttöön, asennukseen, tukeen ja ylläpitoon.

2.6 “Tuotteet” tarkoittaa (i) kaikkia irtaimia esineitä ja aineettomia hyödykkeitä (ml. ohjelmistot, laiteohjelmistot ja laitteistot), laitteita, tarvikkeita, työkaluja, rakennelmia, varaosia, koneita, järjestelmiä (ml. muun muassa kaikkien edellä mainittujen raaka- aineet ja komponentit), muotoilua, asiakirjoja ja (ii) palveluita ja/tai konsultointia, jonka Sandvik ostaa ja jonka Toimittaja suunnittelee, valmistaa, testaa, varastoi ja/tai toimittaa Sopimuksen ja Tilauksen tai Tilausten mukaisesti.

2.7 “Immateriaalioikeudet” tarkoittaa maailmanlaajuisesti muun muassa kaikkia patentteja, tekijänoikeuksia, tavaramerkkejä, mallioikeuksia, tietotaitoa, liike- ja ammattisalaisuuksia, teollisoikeuksia sekä kaikkia immateriaalioikeuksia tai muita aineettomia oikeuksia (sekä rekisteröityjä että rekisteröimättömiä). Immateriaalioikeuksiin kuuluvat myös aiempiin Immateriaalioikeuksiin tehdyt parannukset, muokkaukset ja johdannaistyöt.

2.8 “Tuotantovälineet” tarkoittaa kaikkia erikoistyökaluja, malleja, kaavoja, muotteja, erikoislaitteita, muuta laitteistoa ja/tai ohjelmistoa, jota tarvitaan Tuotteiden valmistamiseen, toimitukseen, asennukseen ja/tai käyttöönottoon liittyen mukaan lukien kaikki Immateriaalioikeudet.

2.9 “Sopijapuolen Tuotteet” tarkoittaa kaikkia Sopijapuolen toiselle Sopijapuolelle toimittamia Tuotantovälineitä, piirustuksia, tuotantomenetelmiä, prototyyppejä tai Asiakirjoja ja Määritelmiä, joita Sopimuksen mukaan tarvitaan Tuotteiden valmistusta, toimitusta, asennusta ja/tai käyttöönottoa varten, ja jotka sisältävät Sopijapuolen Immateriaalioikeuksia, tai jotka Sopijapuolella on muuten oikeus lisensioida tai muuten toimittaa toiselle Sopijapuolelle.

2.10 “Tilaus” tarkoittaa Sandvikin tekemää Tuotteiden hankintaa koskevaa tilausta mahdollisine liitteineen.

2.11 “Määritelmät” tarkoittaa kaikkia ohjeita ja ohjeistuksia, viittauksia standardeihin, Asiakirjoja sekä muuta tietoa, jotka yhdessä määrittelevät Tuotteiden teknisen muodon ja ominaisuudet, kuten Tuotteen suorituskyky, toiminta, laatu terveys- ja turvallisuusvaatimukset, jäljitettävyys ja muut vaatimukset, tarkastus- ja testausmenetelmät ja/tai muut Sopimuksessa määritellyt Tuotteita koskevat vaatimukset.

2.12 “Tekniset Tiedot” tarkoittaa kaikkia toimitettujen Tuotteiden tekniseen toimintaan liittyviä tai niistä johdettuja tietoja, mukaan lukien muun muassa kaikki tiedot, jotka on kerätty antureista, kojeista, monitoreista tai muista teollisuuden valvontalaitteista tai ohjausjärjestelmistä, joita käytetään tai jotka sijaitsevat ainakin osittain Sandvikin loppuasiakkaiden luona tai Tuotteissa.

3 SOPIMUKSEN TEKEMINEN

3.1 Sopijapuolten välinen Sopimus syntyy, kun molemmat Sopijapuolet ovat allekirjoittaneet Sopimuksen tai kun Sandvik toimittaa Tilauksen Toimittajalle ja Toimittaja vahvistaa kyseisen Tilauksen. Toimittajan tulee toimittaa kirjallinen tilausvahvistus Sandvikille kolmen (3) arkipäivän kuluessa Xxxxxxxxx vastaanottamisesta. Mikäli Toimittaja ei toimita tilausvahvistusta em. ajassa, katsotaan Toimittajan hyväksyneen Tilaus.

3.2 Sandvik voi harkintansa mukaan haluaminaan ajankohtina julkaista ennakkoarvioita siitä, millaisia vaatimuksia Tuotteille tulevaisuudessa asetetaan. Tällaiset ennakkoarviot eivät sido Sandvikia mitenkään, ellei muuta ole Sopijapuolten välillä nimenomaisesti sovittu.

3.3 Mikäli Sopimus on puitesopimus, Toimittajalla ei ole oikeutta kieltäytyä vastaanottamasta puitesopimukseen perustuvia Tilauksia edellyttäen, että: (a) ne on tehty puitesopimuksen ehtojen mukaan, (b) niihin sisältyvät puitesopimuksessa sovitut hinnat kulloinkin kyseessä olevalla hinnoittelukaudella ja (c) tilausmäärät ja toimitusajat on kohtuullisesti jaksotettu eri ajankohdille.

4 TOIMITUSEHDOT

4.1 Toimittajan tulee toimittaa Tuotteet Sandvikille Sopimuksessa määritellyn toimitusehdon mukaisesti. Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, toimitusehto on FCA (Incoterms 2020) Tuotteiden valmistuspaikka.

4.2 Jokaisen toimituksen osalta, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, Toimittajan tulee toimittaa Asiakirjat Sandvikille. Asiakirjat tulee toimittaa sekä paperisina versioina että sähköisessä muodossa englannin kielellä. Asiakirjat ovat kiinteä osa Xxxxxxxxx, eikä Xxxxxxxxxx toimitusta ole sovitusti suoritettu loppuun ennen kuin Asiakirjat on toimitettu Sandvikille hyväksytysti.

4.3 Toimittaja on velvollinen pakkaamaan ja merkitsemään Xxxxxxxx omalla kustannuksellaan Sopimuksessa sovitusti. Mikäli Sopimuksessa ei ole sovittu pakkaamisesta, Toimittajan tulee noudattaa tarkoituksenmukaisia ja alalla yleisesti hyväksyttyjä pakkauskäytäntöjä kuljetusvahinkojen estämiseksi.

4.4 Toimittajan on toimitettava Sandvikille kaikki tullausta varten tarvittavat tiedot, mukaan lukien tieto Tuotteen yleisestä alkuperästä. Tarvittaessa Toimittajan on annettava tavarantoimittajan ilmoitus tai pitkäaikaisilmoitus Tuotteista, joilla on etuuskohteluun oikeuttava tai muu kuin etuuskohteluun oikeuttava alkuperä EU:n etuuskohtelukauppaa koskevien sääntöjen mukaisesti.

4.5 Sovitun toimitusajan noudattaminen on erittäin tärkeää Sandvikille. Toimittajalla ei ole oikeutta tehdä osatoimituksia tai toimittaa Tuotteita sovittua aikaisemmin tai myöhemmin, ellei toisin ole erikseen kirjallisesti sovittu.

4.6 Mikäli toimitus uhkaa viivästyä Toimittajasta johtuvasta syystä, Toimittajan tulee omalla kustannuksellaan ryhtyä kaikkiin mahdollisiin toimenpiteisiin mukaan lukien mm. pikatoimituksen tai lentorahdin järjestäminen. Mikäli Toimittaja pitää todennäköisenä, että mikä tahansa toimitus on vaarassa myöhästyä, tulee Toimittajan ilmoittaa siitä viipymättä kirjallisesti Sandvikille sekä samalla ilmoittaa viivästyksen syy ja uusi toimitusaika. Toimittaja maksaa kaikki toimitusajan muutoksesta johtuvat mahdolliset erityiset toimituskulut.

4.7 Sandvikilla on oikeus sopimussakkoon Tuotteiden tai osan niistä tai niihin liittyvien Asiakirjojen myöhästyessä ilman erillistä ilmoitusta tai mitään oikeudellisia toimenpiteitä. Sopimussakon määrä on 2 % viivästyneiden Tuotteiden hankintahinnasta jokaiselta alkavalta viivästysviikolta. Sopimussakon määrä ei voi kuitenkaan ylittää 20 % viivästyneiden Tuotteiden hankintahinnasta.

4.8 Sandvikilla ei ole velvollisuutta tarkistaa Tuotteita toimituksen

yhteydessä. Sen sijaan Xxxxxxxxx tulee voida luottaa Toimittajan laadunhallintajärjestelmään, joka valvoo tuotantoprosessia ja varmistaa, että Tuotteet ovat Määritelmien ja Sopimuksen mukaisia.

5 TOIMITTAJAN YLEISET VELVOLLISUUDET

5.1 Toimittajan on suoritettava velvoitteensa ammattimaisesti, oikea- aikaisesti, tehokkaasti ja huolellisesti korkeimpien markkinastandardien mukaisesti ja noudattaen täysimääräisesti Sopimusta, kaikkia soveltuvia lakeja ja asetuksia sekä alan käytäntöjä.

5.2 Toimittajan tulee ennen Xxxxxxxxx vahvistamista tarkistaa, että Toimittajalla on kaikki tarpeellinen tieto sen varmistamiseksi, että Tuotteet ovat sopivia siihen käyttötarkoitukseen, jota varten Sandvik hankkii Tuotteet. Toimittaja on tietoinen siitä, että Tuotteita käytetään osana kaivos- ja urakointiteollisuuden sovellutuksia tai tuotteita, jotka voivat toimia äärimmäisessä kuormituksessa, haastavissa ilmasto-olosuhteissa ja/tai ympärivuorokautisessa käytössä.

5.3 Toimittajan tulee huolellisesti tutustua Xxxxxxxxx toimittamiin Määritelmiin ja piirustuksiin. Toimittajan tulee viipymättä ilmoittaa Sandvikille mistä tahansa havaitsemastaan virheestä, ristiriidasta tai epäjohdonmukaisuudesta.

5.4 Toimittajalla ei ole oikeutta tehdä mitään muutoksia Tuotteisiin, Määritelmiin tai tuotantotapoihin ilman Sandvikin etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Toimittajalla on kuitenkin oikeus tehdä Määritelmiin vähäisiä muutoksia ilman lisäkustannuksia Sandvikille edellyttäen, että tehdyt muutokset eivät vaikuta Tuotteiden toimitusaikaan, yhteensopivuuteen, suorituskykyyn, toimintaan taikka takuuseen.

5.5 Toimittaja hyväksyy, että mahdolliset Tekniset Tiedot kuuluvat Sandvikille ja ne siirretään Sandvikille muun muassa tuotteiden, ratkaisujen ja palvelujen kehittämistä varten. Kaikki työt, tuotteet, raportit ja parannukset, jotka perustuvat, on johdettu tai liittyvät Teknisiin Tietoihin, kuuluvat Sandvikin omistukseen. Teknisiä Tietoja voidaan siirtää (a) Sandvikin Konserniyhtiöille ja (b) kolmansille, jotka toimivat Sandvikin puolesta yllä mainitun ei- tyhjentävän listan tarkoitusten mukaisesti tai muuten käyttävät tietoja laillisiin tarkoituksiin. Sandvikin oikeudet Teknisten Tietojen käyttöön säilyvät myös, mikäli Sopimus, mikä tahansa takuuaika tai mikä tahansa muu Toimittajan ja Sandvikin välinen kaupallinen sopimus päättyy tai muuten loppuu. Epäselvyyksien välttämiseksi, Teknisiä Tietoja käsitellään Sandvikin Luottamuksellisena Tietona.

5.6 Toimittaja takaa, että Xxxxxxxx, mukaan lukien niihin sisältyvät logiikkakomponentit (esim. ohjelmistot, laiteohjelmistot ja laitteistot, joihin tästä eteenpäin viitataan yhteisesti ”Kriittiset Komponentit”) eivät sisällä mitään viruksia, troijalaisia, vakoiluohjelmia tai mitään muita haittaohjelmia, eivätkä ne saa valmistaa, jakaa tai altistaa mitään Sandvikin tietojärjestelmiä niille. Tuotteet toimitetaan Toimittajan viimeisimpien tietoturvapäivitysten kanssa ja niiden mukaisina. Toimittaja sitoutuu toimittamaan yhteenvetoasiakirjan kaikista tunnetuista ja kohtuudella epäillyistä haavoittuvaisuuksista Kriittisissä Komponenteissa ja sitoutuu toimittamaan asiaankuuluvat asiakirjat Tuotteille suositelluista riskejä lieventävistä väliaikaisista ratkaisuista. Sandvik ja Toimittaja sopivat Kriittisten Komponenttien ylläpidosta ja tuesta erikseen kirjallisesti.

5.7 Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että Tuotteet eivät sisällä, häiritse, vaadi, liity eivätkä käytä mitään kolmansien ohjelmistoa, mukaan lukien avoimen lähdekoodin ohjelmistot, ellei toisin ole sovittu tämän kohdan 5.7 mukaisesti. Toimittaja ei täten saa ilman Xxxxxxxxx etukäteen myöntämää kirjallista lupaa sisällyttää Tuotteisiin mitään kolmansien ohjelmistoja, mukaan lukien avoimen lähdekoodin ohjelmistot. Mikäli Toimittaja aikoo käyttää Tuotteissa mitä tahansa kolmannen ohjelmistoa, mukaan lukien avoimen lähdekoodin ohjelmistoa, Toimittajan tulee antaa Sandvikille kaikki tiedot

Tuotteisiin sisällytettävistä kolmansien ohjelmistoista sekä kattava ja tarkka riskiarvioraportti, jossa Toimittaja määrittelee kaikki kolmannen osapuolen ohjelmiston käyttöön liittyvät oikeudelliset ja tekniset riskit (jos sellaisia on). Sandvikin tutustuttua raporttiin, Sopijapuolet sopivat keskenään kirjallisesti kolmansien osapuolten ohjelmiston käyttöä koskevista ehdoista tällaisten riskien minimoimiseksi. Toimittajan on aina noudatettava Tuotteiden osana käytettävien kolmansien osapuolten ohjelmistojen lisenssiehtoja sekä Sopijapuolten kesken sovittuja kolmansien osapuolten ohjelmistojen käyttöä koskevia ehtoja. Toimittajalla on velvollisuus pitää yllä listaa kaikista käytetyistä kolmansien osapuolten ohjelmistoista ja toimittaa Sandvikille kattava ja ajantasainen luettelo ilman aiheetonta viivytystä Sandvikin niin pyytäessä. Epäselvyyksien välttämiseksi, minkään kolmannen osapuolen ohjelmiston sisällyttäminen Tuotteisiin tämän kohdan 5.7 mukaisesti ei millään tavalla rajoita tai vaikuta mihinkään tämän Sopimuksen mukaiseen tai muuhun Toimittajan vastuuseen.

6 HINNAT JA MAKSUEHDOT

6.1 Sopimuksessa ja/tai erillisessä Tilauksessa mainitut hinnat ovat kiinteitä hintoja ja hinnat ilmoitetaan ilman arvonlisäveroa (alv). Hintoihin sisältyvät (i) kaikki muut verot, tullausmaksut ja muut mahdolliset kulut, jotka lisätään Tuotteiden hintoihin alkuperä-, valmistus- ja/tai toimitusmaan pakottavan lainsäädännön mukaisesti sekä lisäksi (ii) kaikki pakkaus- ja materiaalikustannukset. Mikäli hankitut Tuotteet ovat arvonlisäveron alaisia, Sandvik maksaa arvonlisäveron määrää vastaavan lisäsumman edellyttäen, että arvonlisäveron määrä laskutetaan samanaikaisesti ja samoilla tavoin kuin hankitut Tuotteet laskutetaan ja Sandvikille toimitetaan verollinen lasku tai vastaava laissa määritelty asiakirja.

6.2 Toimittajalla ei ole oikeutta yksipuolisesti nostaa hintoja, ellei Sopijapuolten kesken ole toisin sovittu.

6.3 Maksuehto on 90 päivää laskun vastaanottamisesta. Laskutusta ei voida suorittaa, ennen kuin kyseessä olevat Xxxxxxxx on toimitettu ja Sandvik on ne hyväksynyt. Laskussa tulee aina mainita Tilauksen numero. Toimittajan tulee noudattaa Xxxxxxxxx soveltuvia laskutusehtoja, jotka Sandvik on kulloinkin ilmoittanut Toimittajalle. Toimittaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että laskut, jotka eivät täytä laskutusehtoja katsotaan puutteellisiksi eikä niitä hyväksytä laskutuksen perusteeksi.

6.4 Tuotteista maksettavasta hinnasta vähennetään tai kuitataan kaikki Sopimukseen liittyvät vaatimukset, joita Sandvikilla mahdollisesti on Toimittajaa vastaan.

6.5 Sopimuksen mukaisen maksun suorittamista ei tule tulkita asianomaisten Tuotteiden hyväksymiseksi eikä Sandvikin voida katsoa luopuneen mistään oikeuksistaan sen perusteella.

6.6 Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää Sandvikille toimittamiinsa laskuihin perustuvia saataviaan millekään kolmannelle osapuolelle ilman Sandvikin etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

7 MUUTOKSET JA PERUUTUKSET

7.1 Sandvikilla on oikeus tehdä muutoksia jo tilattuihin Tuotteisiin ilman Toimittajalle maksettavaa erillistä korvausta. Muutoksia ovat muun muassa tilattavien määrien lisäykset tai vähennykset, Määritelmiin tehtävät muutokset, Tuotteiden tai minkä tahansa niiden osan toteuttamiseen tehtävät muutokset sekä muutokset toimitusaikataulussa. Jos tällaisilla muutoksilla on merkittävä vaikutus Toimittajan kustannuksiin, hintaa voidaan kohtuullisesti oikaista. Xxx Xxxxxxx on muuttanut Tilaustaan, Toimittajan on noudatettava alkuperäisessä Tilauksessa sovittua toimitusaikaa, ellei muutos kohtuudella arvioiden edellytä, että Toimittajalle tulee sallia myöhempi toimituspäivämäärä.

7.2 Sandvik voi milloin tahansa ilman syytä peruuttaa Sopimuksen osittain tai kokonaan. Mikäli Sandvik peruuttaa Sopimuksen

kokonaan tai osittain ilman syytä: (a) niiden Tuotteiden osalta, jotka ovat valmiina toimitettavaksi Toimittajalta ja joita Toimittaja ei kohtuullisin keinoin voi toimittaa kolmannelle, tulee Sandvikin ottaa toimitus vastaan sekä maksaa niihin kohdistuva osa Sopimuksessa sovitusta hinnasta; (b) niiden Tuotteiden osalta, jotka eivät ole valmiina toimitettavaksi Toimittajalta, mutta joita Toimittaja ei voi kohtuullisin keinoin toimittaa kolmannelle, tulee Sandvikin maksaa Toimittajalle aiheutuneet välittömät kustannukset kyseisistä Tuotteista (tai niiden osasta) ennen peruuttamista; tai (c) niiden Tuotteiden osalta, jotka Toimittaja voi, ja jotka Toimittajalla on lupa toimittaa kolmannelle, on Sandvikilla oikeus tehdä kyseinen peruutus ilman, että Sandvik joutuu maksamaan mitään osaa kyseisten Tuotteiden hinnasta ja ilman muita kuluja.

8 TESTIT JA TARKASTUKSET

8.1 Ennen toimitusta Toimittajan tulee suorittaa omalla kustannuksellaan kaikki tarpeelliset testit ja tarkastukset Tuotteita koskien voidakseen varmistua Tuotteiden vastaavan Määritelmiä. Toimittajan tulee hankkia kaikki valmistusmaan lain ja asetusten ja/tai Sopimuksessa tarkemmin määritellyn mukaisesti vaaditut tarkastus- ja testaussertifikaatit.

8.2 Toimittajan tulee pitää pöytäkirjaa kaikista edellä kohdassa 8.1 viitatuista testeistä ja tarkastuksista sisältäen seuraavat tiedot: ajankohta, tarkoitus, kohde, tulokset, löydökset sekä testin/tarkastuksen suorittaja. Näiden pöytäkirjojen tulee olla Sandvikin saatavilla ainakin 10 vuoden ajan Tuotteiden toimituksesta.

8.3 Sandvikilla tai sen edustajalla on oikeus suorittaa Tuotteiden ja valmistusprosessin testejä ja tarkastuksia Toimittajan työtiloissa normaalina työaikana ilmoittamalla siitä kohtuullisissa ajoin etukäteen Toimittajalle. Näiden testien tai tarkastusten tekeminen ei merkitse tai vaikuta Tuotteiden hyväksyntään vaan niiden tarkoituksena on arvioida Toimittajan toiminnan Sopimuksenmukaisuutta.

8.4 Mikäli testatut Tuotteet eivät vastaa Määritelmiä tai mikäli niissä havaitaan vikoja tai puutteita, Toimittajan tulee viipymättä korjata nämä viat ja puutteet sekä korvata Sandvikille uusista testeistä ja tarkastuksista mahdollisesti aiheutuvat kulut.

8.5 Sandvik voi suorittaa testejä ja tarkastuksia myös testinäytekappaleille. Mikäli Sandvik hylkää testinäytteen, tulee Sandvikin palauttaa testinäyte Toimittajalle Toimittajan niin vaatiessa, ja Toimittajan tulee puolestaan viipymättä toimittaa omalla kustannuksellaan uusi, korjattu näytekappale Sandvikille. Mikäli myös uusi tai korjattu näytekappale ei läpäise Sandvikin testejä tai tarkastuksia tai ei muutoin vastaa Sopimuksessa sovittua, Sandvik on oikeutettu purkamaan Sopimuksen ilman mitään vastuita purkamiseen liittyen ja on lisäksi oikeutettu palauttamaan näytekappaleen Toimittajalle tämän kustannuksella.

8.6 Hyväksytyt tai hylätyt testit ja tarkastukset eivät vapauta Toimittajaa muista velvoitteista Sopimukseen liittyen.

8.7 Sandvikin laiminlyönti tai kykenemättömyys tarkistaa tai testata mitään osaa Tuotteista, mukaan lukien piirustukset, arkistoidut tiedot ja näytteet, tai mikä tahansa Sandvikin hyväksyntä, suostumus tai hylkäys ei vapauta Toimittajaa sen Sopimuksenmukaisista tai lainmukaisista velvollisuuksista ja/tai vastuista.

9 VAARANVASTUU JA OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN

9.1 Vaaranvastuu ja omistusoikeus Tuotteisiin siirtyy Toimittajalta Sandvikille, kun Tuotteet on kokonaisuudessaan toimitettu Sandvikille ja hyväksytty sovitun toimitusehdon mukaisesti.

9.2 Mikäli Sandvik ei pysty vastaanottamaan Tuotteita tai osaa niistä sovittuna toimitusajankohtana, vaaranvastuu kyseisistä Tuotteista siirtyy Sandvikille, kun Xxxxxxxx on varastoitu Toimittajan toimesta Sandvikin hyväksymällä tavalla.

9.3 Toimittaja luopuu täten kaikista oikeuksistaan Tuotteiden

omistuksenpidätysehtoon liittyen sekä kaikista oikeuksistaan vaatia Xxxxxxxxx takaisin.

10 TUOTANTOVÄLINEET

10.1 Toimittajan tulee toimittaa kaikki Tuotantovälineet omalla kustannuksellaan, ellei muuta ole erikseen sovittu. Xxxxxxxxx toimittamat Tuotantovälineet ovat ja pysyvät Sandvikin omaisuutena, ja ne on merkittävä Sandvikin omaisuudeksi. Myös Xxxxxxxxx maksamista, mutta Toimittajan toimittamista Tuotantovälineistä tulee Xxxxxxxxx omaisuutta.

11 TAKUU

11.1 Toimittaja takaa ja vastaa siitä, että: (i) Tuotteet vastaavat kaikilta osin Määritelmiä, (ii) Tuotteet eivät sisällä mitään materiaali-, suunnittelu- tai laatuvirheitä, (iii) Tuotteet ovat turvallisia ja sopivat Toimittajan tiedossa olevaan suunniteltuun Tuotteiden käyttötarkoitukseen; ja (vi) Asiakirjat ovat virheettömiä eivätkä sisällä mitään virheitä, puutteellisuuksia tai epäselviä ilmauksia.

11.2 Mikäli Sandvik esittäisi takuuvaatimuksen, tulee Toimittajan viipymättä tutkia, mistä Tuotteissa oleva virhe johtuu sekä varmistaa tuotantolinjastonsa toiminta poistaakseen riskin vastaavantyyppisestä vaatimuksesta jatkossa. Toimittajan tulee 30 päivän kuluessa Xxxxxxxxx vaatimuksen vastaanottamisesta toimittaa Sandvikille raportti, jossa selostetaan takuuvaatimuksen johdosta tehtyjen tutkimusten tulokset sekä se, mihin korjaaviin ja ehkäiseviin toimenpiteisiin on ryhdytty vastaavantyyppisten laatuongelmien välttämiseksi jatkossa.

11.3 Toimittajan takuuvastuut on rajattu virheisiin, jotka ilmenevät takuuaikana, tai joiden voidaan hyväksyttävästi osoittaa olleen Tuotteessa takuuaikana. Xxxxxxxxx tulee viipymättä ilmoittaa Toimittajalle mahdollisista virheistä Tuotteissa ja Toimittaja on velvollinen harkintansa mukaan viipymättä joko korjaamaan tai vaihtamaan vialliset Tuotteet omalla kustannuksellaan. Korjaus suoritetaan Tuotteiden sijaintipaikassa, tai mikäli Toimittaja katsoo järkevämmäksi, niin Tuotteet voidaan Toimittajan kustannuksella lähettää Toimittajalle tai Toimittajan määrittelemään osoitteeseen. Tuotteet, jotka Toimittaja korvaa uudella Tuotteella, asetetaan Toimittajan saataville Sandvikin määrittelemään paikkaan, josta Toimittaja noutaa ne omalla kustannuksellaan.

11.4 Toimittaja ei takuun nojalla vastaa virheistä, jotka ovat seurausta (i) Sandvikin laiminlyönnistä noudattaa Asiakirjojen ohjeita, (ii) Tuotteisiin toimituksen jälkeen tehdyistä muutoksista ja muokkauksista, joihin ei ole saatu Toimittajan etukäteistä lupaa, tai

(iii) Sandvikin määrittelemistä tai toimittamista materiaaleista ja rakennelmista.

11.5 Takuuaika on 24 kuukautta Tuotteiden haltuunottopäivästä tai 36 kuukautta Tuotteiden toimituspäivästä riippuen siitä, kumpi näistä päivämääristä on myöhempi. Haltuunottopäivällä tarkoitetaan sitä päivämäärää, jolloin Sandvikin Tuotteiden asiakas tai loppuasiakas (tilanteesta riippuen) on hyväksynyt Tuotteiden toimituksen. Xxxxxxxxx tulee informoida Toimittajaa kirjallisesti haltuunottopäivästä pyydettäessä.

11.6 Edellä kohdassa 11.5 mainitusta takuuajasta poiketen, korjatuille ja vaihdetuille virheellisille Tuotteille alkaa kulua uusi 24 kuukauden takuuaika siitä, kun Sandvik on hyväksynyt korjatun tai vaihdetun Tuotteen.

11.7 Kiireellisissä tapauksissa, tai mikäli Toimittaja ei oikaise Tuotteissa havaittua virhettä ja täytä takuuvelvoitettaan kohtuullisen ajan kuluessa, Sandvikilla on oikeus Toimittajan kustannuksella joko korjata virhe itse tai nimeämänsä kolmannen osapuolen toimesta taikka oikeus hankkia vastaava Tuote muualta. Mikäli virhettä ei voida korjata kohtuullisin toimenpitein Sandvikin toimesta, on Sandvikilla oikeus purkaa Sopimus ja pidättäytyä laskujen maksamisesta joko kokonaan tai osittain. Xxxxxxxxx tämän kohdan

11.7 mukaisesti tekemät korjaukset eivät vapauta Toimittajaa

mistään sille kuuluvista velvoitteista tämän takuun nojalla edellyttäen, että korjaus on suoritettu Toimittajan ohjeiden mukaisesti tai muutoin riittävällä asiantuntemuksella ja ammattitaidolla. Mikäli Sopimus päätetään osittain, Sandvik on oikeutettu saamaan korvausta sille mahdollisesti aiheutuvista tappioista, kuluista ja vahingoista aina 100 prosenttiin saakka laskettuna siitä Tuotteiden hankintahinnasta, joka liittyy siihen osaan Tuotteita, joiden osalta Sopimus on päätetty.

11.8 Sopijapuolet sitoutuvat käsittelemään takuuvaatimukset joustavasti niin, että Sandvikin loppuasiakkaille aiheutuvat kulut ja vahingot voidaan minimoida. Tämä tarkoittaa, että tietyissä tilanteissa esimerkiksi, kun kyse on turvallisuusriskeistä tai -puutteista, Sandvik tai Sandvikin nimittämä kolmas osapuoli voi korvata tai korjata virheelliset Tuotteet tai osan niistä ilman etukäteen Toimittajalle tehtävää ilmoitusta, jolloin Toimittajan tulee korvata korvattavien osien hankintahinta, materiaali- ja työvoimakustannukset, jotka ovat aiheutuneet Tuotteiden korvaamisesta tai korjaamisesta sekä niihin liittyvät matkustus- ja rahtikulut.

11.9 Mikäli Tuotteen virhe on sellainen, että Sandvik harkitsee tarkoituksenmukaiseksi Tuotteen takaisinvetoa virheellisen Tuotteen korjaamiseksi tai korvaamiseksi uudella, tulee Sandvikin viipymättä ilmoittaa siitä Toimittajalle. Toimittajan tulee omalla kustannuksellaan tällaisessa tilanteessa riittävällä tavalla avustaa Sandvikia sekä maksaa Sandvikille Tuotteen takaisinvedosta aiheutuvat kustannukset.

11.10 Jos Tuotteissa havaitaan vika, virhe tai puute ja Sandvikilla on syytä olettaa, että se voi ilmetä myös muissa Toimittajan toimittamissa Tuotteissa, kaikkia tällaisia Tuotteita pidetään viallisina niiden takuuajasta riippumatta.

12 VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS

12.1 Näiden Hankintaehtojen, tämän Sopimuksen ehtojen tai lain määräysten rajoittamatta Sopijapuolen tulee korvata toiselle Sopijapuolelle Sopimuksen rikkomisesta aiheutuvat vahingot.

12.2 Toimittaja on velvollinen korvaamaan ja ottaa vastattavakseen kaikki vastuut, vahingonkorvaukset, kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), kulut tai tappiot, jotka aiheutuvat tai esitetään Sandvikille, sen johtajille, alihankkijoille tai asiakkaille kanteista, haasteista tai oikeudenkäynneistä, jotka johtuvat tai liittyvät henkilövahinkoihin ja/tai kuolemaan, omaisuusvahinkoihin ja/tai menetyksiin, jos ne mahdollisesti liittyvät Toimittajan Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämiseen, Tuotteiden toimitukseen tai niiden käyttöön. Jos kolmas osapuoli ajaa riita-asiaa Sandvikia vastaan, Sandvik saa oman harkintansa mukaan sopia asian ja Toimittajan tulee avustaa ja toimia täydessä yhteistyössä Xxxxxxxxx kanssa kaikissa prosessin ja menettelyn vaiheissa.

12.3 Tuotteiden tuotevastuu on Toimittajalla. Mikäli Sandvik, Toimittajalle kuuluvasta tuotevastuusta huolimatta, joutuu vastuuseen kolmannelle osapuolelle minkä tahansa lain tai asetuksen nojalla, Toimittaja korvaa ja ottaa vastattavakseen tällaisen Sandvikille aiheutuneen vastuun. Xxx Xxxxxxx on lain tai asetuksen nojalla velvollinen antamaan Tuotteista kolmannelle osapuolelle ilmoituksen koskien (i) tuotevastuusta pääasiallisessa vastuussa olevaa osapuolta (esim. Tuotteiden alkuperäinen valmistaja tai maahantuoja) tai (ii) osapuolta, jolta Tuotteet on hankittu (esim. Toimittajan alihankkija), ja Toimittaja ei pysty toimittamaan kyseisiä tietoja kolmannelle osapuolelle kohtuullisen ajan kuluessa Toimittajan omien tekojen tai laiminlyöntien vuoksi, Sandvikilla on oikeus saada Toimittajalta korvaus kaikista niistä korvauksista, jotka se on maksanut menetyksen tai vahingon kärsineelle osapuolelle.

12.4 Toimittajan tulee vakuuttaa toimintansa yleisellä maailmanlaajuisella vastuuvakuutuksella, jonka vähimmäisvakuutusmäärä on 1.000.000 euroa. Vakuutus on

tarkoitettu kattamaan laista ja xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Toimittajalle aiheutuvia vastuita. Vakuuttajan tulee luopua oikeudestaan hakea korvausta vahingon aiheuttajalta (waiver of subrogation) tämän ollessa vakuutettuna vakuutuksessa ja vakuutuksessa pitää mainita Sandvik vakuutettuna (additional insured). Todistus vakuutuksen ottamisesta tulee toimittaa Sandvikille pyydettäessä.

12.5 Kumpikaan Sopijapuoli ei ole vastuussa mistään epäsuorasta tai välillisestä vahingosta, mukaan lukien mm. liikevoiton menetys, paitsi jos Sopijapuolen toiminnassa on kysymys törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisesta laiminlyönnistä. Tämä vastuunrajoitus ei sovellu takuuvelvoitteisiin, Toimittajan velvollisuuksiin koskien toimituksen viivästymistä, Toimittajan erityisiin vastuuvelvoitteisiin (indemnification obligations) ja/tai Sopijapuolten Immateriaalioikeuksien loukkauksista johtuviin seuraamuksiin (siltä osin, kuin niiden katsotaan aiheuttaneen välillisiä vahinkoja ja/tai välillisiä menetyksiä). Tuotteiden aiheuttamia vahinkoja muulle omaisuudelle kuin Xxxxxxxxxx ja henkilöille, sekä tällaisten vahinkojen minimoinnista tai ehkäisemisestä aiheutuvia kustannuksia pidetään aina välittöminä vahinkoina.

12.6 Toimittajan vastuu sitoumuksistaan Sandvikia kohtaan pysyy samana riippumatta siitä, suorittaako toimenpiteet Toimittaja vai sen alihankkija.

13 IMMATERIAALIOIKEUDET

13.1 Sopijapuolet hyväksyvät ja sopivat, että Sopijapuolen Tuotteet ovat kaikkina aikoina kyseisen Sopijapuolen yksinomaista omaisuutta.

13.2 Toimittaja myöntää Sandvikille, rajoittamatta mitenkään Sandvikin oikeutta käyttää Tuotteita koko niiden käyttöiän ajan, maailmanlaajuisen, ei-eksklusiivisen, ei-siirrettävissä olevan, peruuttamattoman, alilisensioitavan, ikuisen, rojaltivapaan ja täysin maksetun käyttöoikeuden ja lisenssin Toimittajan Sandvikille toimittamiin Sopijapuolen Tuotteisiin siinä tarkoituksessa ja laajuudessa kuin Xxxxxxxx on Toimittajalta hankittu. Lisenssi ja käyttöoikeus pitävät sisällään muun muassa oikeuden Tuotteiden korjaukseen, huoltotukeen sekä käyttöön sekä oikeuden yhdistää Tuotteita toisiin tuotteisiin ja/tai kehittää yhteensopivia käyttöliittymiä toisten tuotteiden kanssa ilmaan mitään tili- tai raportointivelvollisuuksia Toimittajalle. Toimittajan tulee Sopimuksen voimassaoloaikana antaa Sandvikille pääsy kaikkeen sellaiseen tietoon, jolla on merkitystä Toimittajalta hankittujen Tuotteiden käyttöön liittyen.

13.3 Ellei erikseen muuta ole kirjallisesti sovittu Sandvikin ja Toimittajan välillä, kaikki Tuotteisiin liittyvät Immateriaalioikeudet, jotka on kehitetty yhteistyössä Sandvikin ja Toimittajan välillä Sopimuksen voimassaoloaikana (mukaan lukien muun muassa Sandvikin Toimittajalle toimittamien Sopijapuolen Tuotteiden mallimuutokset, päivitykset tai parannukset), kuuluvat Sandvikille tai Sandvikin nimeämälle Konserniyhtiölle. Toimittaja siirtää täten Immateriaalioikeudet, mukaan lukien oikeuden muuttaa ja oikeuden luovuttaa Immateriaalioikeuksia edelleen, Sandvikille tai Sandvikin nimeämälle Konserniyhtiölle ja luopuu näihin liittyvistä oikeuksistaan. Toimittajan on hankittava kaikki asiaankuuluvat oikeudet varmistaakseen, että Toimittaja voi tämän kohdan 13.3 mukaisesti siirtää Immateriaalioikeudet Sandvikille tai Sandvikin nimeämälle Konserniyhtiölle.

13.4 Toimittaja vakuuttaa, että Xxxxxxxx ja Toimittajan Xxxxxxxxxxx toimittamat Sopijapuolen Tuotteet eivät loukkaa minkään kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia. Toimittaja on velvollinen kustannuksellaan puolustamaan ja korvaamaan Sandvikille, sen edustajille ja työntekijöille sekä kaikille niille, jotka myyvät tai käyttävät Tuotteita tai Toimittajan Sandvikille toimittamia Sopijapuolen Tuotteita, näille aiheutuvat vahingot (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), mikäli vaatimus johtuu tai liittyy kolmannen osapuolen tekemään

väitteeseen siitä, että Tuotteen tai Toimittajan Sopijapuolen Tuotteen tuotanto, käyttö tai myynti rikkoo minkään kolmannen osapuolen oikeuksia mukaan lukien kolmansien osapuolten Immateriaalioikeudet.

13.5 Mikäli Toimittaja milloin tahansa Sopimuksen voimassaolon aikana tai sen jälkeen siirtää minkä tahansa Immateriaalioikeuksistaan kolmannelle osapuolelle, tulee kyseisiin siirtoihin soveltaa näissä Hankintaehdoissa Sandvikille ja Sandvikin loppuasiakkaille sovittuja ehtoja.

13.6 Toimittajan tulee sitoutua olemaan käyttämättä tai viittaamatta Sandvikin tai minkä tahansa muun Sandvikin kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistamiin tai yleisesti käyttämiin tavaramerkkeihin (esimerkiksi SANDVIK®) paitsi, mikäli ne liittyvät: i) Toimittajan ja Sandvikin väliseen yhteistyöhän ja ii) Sopimus nimenomaisesti sallii tai velvoittaa Toimittajan käyttämään kyseisiä tavaramerkkejä tai muita tunnusmerkkejä.

14 LUOTTAMUKSELLISUUS

14.1 Kumpikin Sopijapuoli sitoutuu Sopimuksen voimassaoloaikana ja kymmenen (10) vuotta sen päättymisestä olemaan paljastamatta tai luovuttamasta Luottamuksellista Tietoa kolmannelle osapuolelle tai muutoin olemaan julkistamatta sitä.

14.2 Salassapitovelvollisuus ei koske tietoa, joka: (a) on julkista Sopimuksen tekohetkellä tai tulee julkiseksi Sopimuksen voimassaoloaikana muusta syystä kuin tietoa vastaanottavan Sopijapuolen sopimusrikkomuksen johdosta; (b) on tietoa vastaanottavan Sopijapuolen hallussa ilman rajoitusta tiedon luovuttamisesta eteenpäin jo ennen tiedon vastaanottamista toiselta Sopijapuolelta; (c) on saatu kolmannelta osapuolelta ilman rajoitusta tiedon luovuttamisesta eteenpäin; (d) on tietoa vastaanottavan Sopijapuolen työntekijän, alihankkijan tai konsultin itsenäisesti kehittämää ilman, että kehityksessä on käytetty toiselta Sopijapuolelta saatuja tietoja tai aineistoja; (e) tulee lain tai muun viranomaismääräyksen nojalla (mukaan lukien arvopaperimarkkinoita valvovat viranomaiset) luovuttaa, tai jonka luovuttamisvelvollisuus perustuu toimivaltaisen tuomioistuimen päätökseen, mutta kuitenkin vasta sen jälkeen kun tietoa luovuttava Sopijapuoli on ensin ilmoittanut luovutuspäätöksestä toiselle Sopijapuolelle. Mikäli joku yllä olevista kohdista (a), (b), (c) tai (e) tulee sovellettavaksi, niin tietoa vastaanottavan Sopijapuolen tulee pitää luottamuksellisena, että se on saanut tietoa myös toiselta Sopijapuolelta.

14.3 Mikäli jompikumpi Sopijapuolista rikkoo jotain salassapitovelvoitteistaan, tulee tämän Sopijapuolen korvata toiselle suoraan tai epäsuorasti velvoitteen rikkomisen seurauksena aiheutuneet vahingot sekä korvata ja ottaa vastattavakseen kaikki toista Sopijapuolta vastaan esitetyt vaatimukset ja vastuut, sekä tälle mahdollisesti aiheutuvat liiketappiot, vahingot tai kustannukset (mukaan lukien kaikki mahdolliset oikeudenkäyntikulut ja kustannukset täyden korvauksen periaatteella).

14.4 Yllä sovitusta poiketen kumpikin Sopijapuoli on oikeutettu paljastamaan toiselle Sopijapuolelle kuuluvaa Luottamuksellista Tietoa sen Konserniyhtiöille sekä niiden johtohenkilöille sekä toimihenkilöille, työntekijöille tai konsulteille, jotka tarvitsevat kyseistä tietoa Sopimuksessa sovittuihin tarkoituksiin edellyttäen kuitenkin, että kyseinen Sopijapuoli sitoutuu siihen, että se sitouttaa kyseiset tahot vähintään vastaavan tasoiseen sopimukseen Luottamuksellisen Tiedon salassapidosta kunkin osapuolen kanssa. Kuitenkin edellä sovitusta poiketen Sopijapuoli, joka luovuttaa tietoa mille tahansa Konserniyhtiölleen tai niiden johtohenkilölle, toimihenkilölle, työntekijälle tai konsultille, vastaa aina siitä, että myös sen Konserniyhtiöt ja niiden johtohenkilöt, toimihenkilöt, työntekijät ja konsultit noudattavat Sopimuksen mukaisia salassapitovelvoitteita mukaan lukien mitä näissä Hankintaehdoissa on sovittu.

15 YRITYSVASTUU

15.1 Toimittaja sitoutuu noudattamaan Sandvik Supplier Code of Conduct -ohjeistusta sekä ABC-lakeja suorittaessaan Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Toimittaja vastaa siitä, että sen kaikki alihankkijat, jotka osallistuvat Tuotteiden toimittamisprosessiin noudattavat niin ikään Sandvikin Supplier Code of Conduct - ohjeistusta ja ABC-lakeja.

15.2 Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet vastaavat laissa ja muissa ohjeistuksissa annettuja määräyksiä mukaan lukien rekisteröintiä, arviointeja, hyväksyntää sekä vaarallisten aineiden ja kemikaalien käytön rajoittamista koskevia määräyksiä.

15.3 Toimittaja toimittaa Sandvikille kaiken tarpeellisen tiedon ja kaikki tarpeelliset Asiakirjat Tuotteisiin liittyen, jotta Sandvikin on mahdollista noudattaa kaikkia soveltuvia ympäristö-, terveys- ja turvallisuuslainsäädännön vaatimuksia sekä kaikkia tarvittavia lupavaatimuksia Xxxxxxxxx käyttäessään.

15.4 Toimittaja sitoutuu toimittamaan Sandvikille, mahdollisimman aikaisessa vaiheessa ja ennen Tilauksen hyväksymistä, kirjallisesti selvityksen kaikista Tuotteista sekä niihin kuuluvista osista, komponenteista tai laitteista, jotka ovat valmistusmaassaan, tai missä tahansa niistä maista, joista Tuotteita tai niihin kuuluvia osia tai komponentteja tuodaan, vientirajoitusten piirissä. Toimittajan tulee myös täsmentää vientirajoitusten tarkempi sisältö ja laajuus. Toimittajan tulee aina antaa Xxxxxxxxxxx ilman aiheetonta viivästystä ja soveltuvalla kielellä: voimassaoleva todistus Tuotteiden alkuperästä (mukaan lukien sisältyvät yhdysvaltalaiset komponentit); voimassaoleva HS-koodi (Maailman tullijärjestön (World Customs Organization) kehittämän ja ylläpitämän harmonisoidun järjestelmän kansainvälisten kauppatavaroiden kuvaus- ja koodausjärjestelmän koodi tai tavaranimike); voimassaoleva pitkäaikaisilmoitus (Toimittajan antama ilmoitus, joka kattaa tavaraerien lähetykset pidemmältä, enintään kahden vuoden pituiselta ajanjaksolta) tai todistus etuuskohteluun oikeuttavasta alkuperästä; vaatimustenmukaisuusvakuutus; voimassaoleva todistus tuotteen testauksesta; selvitys senhetkisestä osallistumisesta tullin sertifikaattiohjelmiin (C-TPAT, AEO, jne.); ajantasainen MSDS-lomake (Tuotteisiin ja niiden toimitukseen sovellettavien lakien ja asetusten mukaisesti laadittu käyttöturvallisuustiedote); Tuotteisiin liittyvä ECCN (Yhdysvaltojen Commerce Control List -valvontaluettelon (Yhdysvaltojen vientivalvontamääräysten 774 osan täydennys no 1) mukainen vientisäännöstelyluokitusnumero); ja tiedot ennakkoilmoituksesta (”advance manifest”). Xxxxxxxxxxx on pyydettäessä saatavissa sen laatima Toimittajien Supplier Trade Data Guideline -ohjeistus.

15.5 Tuotteiden tulee olla CE-merkittyjä (merkintä, joka on kiinnitettävä tuotteisiin ennen kuin niitä voidaan myydä Euroopan markkinoilla, ja joka osoittaa, että tuote täyttää sovellettavien eurooppalaisten tuotedirektiivien vaatimukset; täyttää kaikki eurooppalaisten yhdenmukaistettujen suorituskyky- ja turvallisuusstandardien vaatimukset; ja on käyttötarkoitukseensa sopiva eikä vaaranna ihmishenkiä tai omaisuutta) EU-lainsäädännön vaatimusten mukaisesti (tai niiden tulee sisältää muu vastaavantyyppinen viranomaishyväksyntä EU:n ulkopuolisten maiden osalta). Tuotteiden tulee täyttää ympäristö- ja turvallisuusmääräykset sen maan määräysten mukaan, missä Tuotteita on tarkoitus valmistaa/käyttää.

15.6 Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia tietosuojaa ja henkilötietojen käsittelyä koskevia lakeja ja lainsäädäntöä (mukaan lukien EU:n yleinen tietosuoja-asetus 2016/679) sekä Sopimusta ja sen liitteenä mahdollisesti olevaa tietosuojasopimusta, mikäli Sopimuksessa on sovittu henkilötietojen käsittelystä. Toimittaja voi käsitellä henkilötietoja ainoastaan Sandvikin kulloinkin voimassa olevien ohjeiden mukaisesti eikä Toimittajalla ole oikeutta käsitellä henkilötietoja

missään muussa tarkoituksessa kuin Sopimuksessa erikseen määritellyssä tarkoituksessa. Toimittaja saa käsitellä henkilötietoja ainoastaan siinä laajuudessa, mikä on välttämätöntä Sopimuksessa sovittujen velvollisuuksien täyttämiseksi. Jos Toimittaja käsittelee henkilötietoja Tuotteiden toimittamisen yhteydessä tai muutoin Sopimuksen mukaisia velvoitteita täyttäessään, Toimittajan on toteutettava kaikki tarvittavat tekniset ja organisatoriset toimenpiteet sen varmistamiseksi, että Sopimukseen liittyvä henkilötietojen käsittely on suojattu. Jos Sopijapuolet eivät ole tehneet tietosuojasopimusta (joko erikseen tai liittämällä tällaista sopimusta osaksi Sopimusta), Toimittaja ei saa käsitellä henkilötietoja Xxxxxxxxx puolesta.

16 YLIVOIMAINEN ESTE

16.1 Kumpikaan Sopijapuoli ei ole vastuussa Sopimusrikkomuksesta tai sen täyttämättä jättämisestä, mikäli ja vain siinä laajuudessa kuin kyseessä oleva Sopijapuoli ei pysty täyttämään Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan tai viivästyy niiden täyttämisessä johtuen sellaisista poikkeuksellisista olosuhteista, joihin Xxxxxxxxxxx ei ole voinut itse vaikuttaa ja edellyttäen että tällaiset olosuhteet eivät ole olleet nähtävissä Sopimuksen laatimishetkellä. Ylivoimaisena esteenä (Force Majeure) ei pidetä taloudellisia vaikeuksia, alihankkijan oman velvollisuutensa täyttämättä jättämistä, materiaali- tai resurssipulaa tai -puutetta tai kuljetuskapasiteetin vajausta.

16.2 Sopijapuolen, joka haluaa vedota yllä kohdassa 16.1 mainittuun esteeseen vapautuakseen sovituista velvoitteistaan, tulee viipymättä ilmoittaa asiasta toiselle Sopijapuolelle. Vastaava ilmoitusvelvollisuus koskee myös tilannetta, jolloin esteen aiheuttanut tilanne päättyy.

16.3 Jos Sopimuksen täyttäminen tai sen alainen toimitus viivästyy tai todennäköisesti viivästyy vähintään kolmella (3) kuukaudella ylivoimaisen esteen takia, kummallakin Sopijapuolella on oikeus päättää sopimus välittömästi toimittamalla toiselle Sopijapuolelle kirjallinen ilmoitus päättämisestä.

17 SOPIMUKSEN PURKAMINEN

17.1 Sen rajoittamatta, mitä Sopimuksessa, laissa tai näissä Hankintaehdoissa on sovittu, kummallakin Sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus ja kaikki tai osa Tilauksista ilman korvausvelvollisuutta toiselle Sopijapuolelle välittömästi, jos: (a) toinen Sopijapuoli tekee päätöksen tai mikä tahansa tuomioistuin antaa määräyksen, jonka nojalla toisen Sopijapuolen toiminta lakkaa tai mikäli Sopijapuoli hakeutuu itse taikka asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan tai mikäli on muutoin todennäköistä, että toinen Sopijapuolista on tilanteessa, joka oikeuttaisi tuomioistuimen tai velkojan hakemaan yhtiötä konkurssiin tai selvitystilaan tai mikäli toinen Sopijapuolista on muutoin toisen Sopijapuolen perustellun näkemyksen mukaan maksukyvytön; tai

(b) mikäli toinen Sopijapuoli on olennaisesti rikkonut Sopimusta (mukaan lukien Sandvikin Supplier Code of Conduct -ohjeistus ja ABC-lait), ja mikäli rikkomus on korjattavissa, ei ole korjannut menettelyään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Sopijapuolen kirjallisesta ilmoituksesta, jossa kyseinen rikkomus on määritelty. Selvyyden vuoksi todetaan, että minkä tahansa ABC-lain taikka Sandvikin Supplier Code of Conduct -ohjeistuksen rikkomista ei voida pitää korjattavissa olevana; tai (c) mikäli ylivoimaisesta esteestä johtuvaa tilannetta ei ole korjattu kolmessa (3) kuukaudessa.

17.2 Sandvikilla on oikeus välittömästi ja ilman korvausvelvollisuutta Toimittajaa kohtaan purkaa Sopimus joko kokonaan tai osittain, mikäli Toimittaja luopuu harjoittamasta liiketoimintaa tai mikäli Toimittajan omistussuhteissa tapahtuu muutos taikka Toimittajan liiketoiminta-alue muuttuu olennaisesti.

17.3 Mikäli Sandvik päättää Sopimuksen yllä mainittujen kohtien 17.1 tai

17.2 perusteella, Sandvikilla on oikeus palauttaa kaikki tai osa käyttämättömistä Tuotteista Toimittajalle Toimittajan kustannuksella ja Toimittajan tulee hyvittää Sandvikille kaikki jo maksetut laskut palautettujen Tuotteiden osalta kokonaisuudessaan.

18 JÄLKIMARKKINAT, TUOTTEIDEN MERKITSEMINEN JA VARASTOINTI

18.1 Sopimuksen voimassaoloaikana sekä kymmenen (10) vuotta sen päättymisestä lukien Toimittajan tulee pitää saatavilla sekä myydä ja toimittaa Sandvikille varaosia Tuotteisiin. Toimittajan tulee tarjota varaosat noudattaen kaupallisesti kohtuullisia ehtoja, hinnoittelua ja toimitusehtoja. Kun otetaan huomioon, että Xxxxxxxxx tuotteiden elinikä on kuitenkin yleensä yli kymmenen

(10) vuotta, kaikki Tuotteiden tuotannosta poistamiset tulee suunnitella Xxxxxxxxx ja Toimittajan kesken yhdessä etukäteen.

18.2 Sandvikin kirjallisesta pyynnöstä Toimittajan tulee veloituksetta merkitä ja nimetä Tuotteet, pakkaukset, merkinnät ja/tai Asiakirjat Sandvikin tunnus- ja/tai tavaramerkeillä. Toimittajan tulee noudattaa Sandvikin antamia ohjeita Sandvikin tavara- ja/tai muita tunnusmerkkien käyttöä koskien. Myös, mikäli Sandvik niin vaatii, tulee Toimittajan käyttää Sandvikin osanumerointia oman osanumerointinsa sijasta tai sen ohella.

18.3 Mikäli Sandvik pystyy perustellusti osoittamaan, että sille on kertynyt ylijäämävarastoa 12 kuukauden kuluttua toimituksesta, Toimittajan tulee tehdä takaisinosto kyseisten Tuotteiden kohdalla sillä ehdolla, että Tuotteet ovat uudelleen käytettävissä ja myytävissä olevia pois lukien Tuotteet, jotka on valmistettu erityisesti Sandvikia varten. Takaisinostohinta on kulloinkin käytössä oleva ostohinta ja Sandvik vastaa toimituskuluista.

19 MUUT EHDOT

19.1 Mikäli osa Sopimuksesta on tai se katsottaisiin pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, jää Sopimus muilta osiltaan kuitenkin voimaan. Sopijapuolet sitoutuvat korvaamaan pätemättömän tai täytäntöönpanokelvottomaksi todetun kohdan tai ehdot mahdollisuuksien mukaan vastaavilla sitovilla ja täytäntöönpanokelpoisilla ehdoilla.

19.2 Sellaiset sopijapuolten oikeudet, jotka nimenomaisen maininnan tai ehdon luonteen takia pysyvät voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen (mukaan lukien muun muassa takuuehdot, salassapitovelvollisuus, sovellettavaa lakia ja riidanratkaisua koskevat ehdot), jäävät voimaan ja velvoittavat Sopijapuolia Sopimuksen päättymisestä huolimatta.

19.3 Kummallakaan Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää Sopimusta tai erillistä Tilausta tai mitään niistä johtuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle osapuolelle ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Edellä sanotusta huolimatta, Sandvikilla on aina oikeus siirtää Sopimus, erillinen Tilaus tai niistä johtuvat oikeutensa ja velvollisuutensa Konserniyhtiölleen tai kolmannelle, jolle Sopimuksen tai erillisen Tilauksen mukainen liiketoiminta on myyty tai siirretty, ilmoittamalla siitä Toimittajalle kirjallisesti.

19.4 Sopijapuolen luopumista vedota tiettyyn toisen Sopijapuolen Sopimusrikkomukseen ei voida pitää luopumisena vedota myöhempiin Sopimuksen samaan tai eri kohtaan kohdistuviin rikkomuksiin.

19.5 Kaikki Sopimukseen tai erilliseen Tilaukseen liittyvät ilmoitukset ja suostumukset tehdään kirjallisesti englanniksi (ellei toisin sovita) kunkin Sopijapuolen nimeämälle yhteyshenkilölle kirjeitse, faksilla tai muulla yhteisesti sovitulla tavalla Sopijapuolten antamien yhteystietojen mukaisesti.

20 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

20.1 Sopimukseen ja näihin Hankintaehtoihin sovelletaan Suomen lakia

lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä.

20.2 Sopimuksesta ja näistä Hankintaehdoista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti Helsingissä. Välimiesoikeus on kolmijäseninen ja välimiesmenettelyn kieli on englanti (ellei toisin sovita).