MIKÄ OSAKASSOPIMUS ON JA MITÄ SIITÄ OLISI HYVÄ YMMÄRTÄÄ?
MIKÄ OSAKASSOPIMUS ON JA MITÄ SIITÄ OLISI HYVÄ YMMÄRTÄÄ?
Kirjallisuuskatsaus
Tähtisaari Joni
Opinnäytetyö
Liiketalouden koulutus Tradenomi (AMK)
2024
Tekijä Xxxx Xxxxxxxxxx Vuosi 2024
Ohjaaja Xxx Xxxxx
Työn nimi Mikä osakassopimus on ja mitä siitä olisi hyvä ym- märtää?
Sivumäärä 42
Tämän opinnäytetyön aiheena oli osakassopimus. Työn tarkoituksena oli selvit- tää, miten osakassopimus toimii, eli miten, missä ja mihin sitä käytetään. Tavoit- teena olikin koota tietopaketti, jossa vastataan alla olevaan tutkimuskysymyk- seen hyödyntäen apukysymyksiä:
1. Mitä yrittäjän olisi hyvä ymmärtää osakassopimuksesta ja siihen sovelletta- vasta keskeisestä lainsäädännöstä?
1.1 Mikä on osakassopimus?
1.2 mitä lainsäädäntöä osakassopimuksiin sovelletaan?
1.3 millaisia väyliä riita-asioiden ratkaisussa käytetään?
Opinnäytetyö toteutettiin kuvailevana kirjallisuuskatsauksena narratiivisin mene- telmin, hyödyntäen lainopillista menetelmää. Aineistona opinnäytetyössä toimivat kirjallisuus, lainsäädäntö, oikeustapaukset ja ennakkoratkaisut. Myös asiantunti- jablogeja, oppaita ja webinaareja hyödynnettiin, joskaan ne eivät luonteensa vuoksi toimineet keskeisinä lähteinä teorian osalta.
Tietoperustassa käsiteltiin osakassopimuksen luonnetta, käyttökohteita ja -tar- koituksia. Lainsäädännön osalta työssä käytiin läpi osakassopimuksen kannalta keskeisimpiä lakeja ja oikeusperiaatteita, sekä osakassopimuksen, yhtiöjärjes- tyksen, sekä osakeyhtiölain välisiä suhteita toisiinsa. Viimeiseksi käsiteltiin riita- asioita, joissa selvitettiin ratkaisuväyliä riita-asioissa ja käytiin läpi esimerkkita- pauksia riita-asioista tuomioistuinkäsittelyssä.
Keskeiseksi tulokseksi opinnäytteessä muodostuu tietokokonaisuus, jota osa- kassopimuksista kiinnostunut yrittäjä, tai muu taho, voi hyödyntää kaivatessaan yleiskatsausta osakassopimuksiin. Johtopäätöksissä keskeisimpiä havaintoja ovat, että osakassopimus on monikäyttöinen sopimusasiakirja, jota voidaan osaavissa käsissä hyödyntää monenlaisiin tarpeisiin. Jotta osakassopimus pal- velee haluttua tarkoitusta, tulee sopimuksen olla laadittu asiantuntevasti. Tältä osin jopa kaikkein keskeisimmäksi johtopäätökseksi nouseekin se, että yrittäjän täytyy tuntea osakassopimuksen toimintaperiaatteet kattotasolla, mutta äärim- mäisen tärkeää on myös ymmärtää, milloin oma kompetenssi ei riitä ja on syytä pyytää apua asiantuntijalta.
Avainsanat Osakassopimukset, sopimusoikeus, yrittäjyys, osakeyh-
tiölaki (2006), yhtiöjärjestys, riita-asiat.
Author Xxxx Xxxxxxxxxx Year 2024
Supervisor Xxx Xxxxx
Title What is a shareholders’ agreement and what should be understood about it?
Number of pages 42
The subject of this thesis was the shareholders' agreement. The purpose of the thesis was to find out how the shareholder agreement works, i.e. how, where and for what it is used. The goal was to put together an information package that answers the research question below using auxiliary questions:
1.What should an entrepreneur understand about the shareholders' agreement and the key legislation that applies to it?
1.1 What is a shareholders’ agreement?
1.2 Which legislation applies to shareholders’ agreements?
1.3 What kind of channels are used to resolve disputes?
The thesis was a descriptive literature review with narrative methods, utilizing the legal method. Literature, legislation, legal cases and preliminary rulings serve as material for the thesis. Subject expert blogs, guides and webinars were also uti- lized, although due to their nature they did not serve as central sources for theory.
The theory section discussed the nature, usage and purposes of the sharehold- ers’ agreement. In terms of legislation, the work reviewed Some of the most im- portant Finnish laws and legal principles regarding the shareholders' agreement, as well as the relationships between the shareholders' agreement, the articles of association, and the Finnish Limited Liability Companies Act. The final subject was about disputes, where resolution channels in disputes were clarified and ex- ample cases of disputes in court proceedings were reviewed.
The main result of the thesis is a body of information that an entrepreneur or other entity interested in shareholders’ agreements can use when looking for an over- view of shareholder agreements. The key observations in the conclusions are that the shareholders' agreement is a multi-purpose contractual document that can be used for a wide range of needs in competent hands. In order for the share- holder agreement to serve the desired purpose, the agreement must be drawn up expertly. In this respect, even the most central conclusion emerges that the entrepreneur must know the operating principles of the shareholders' agreement at the roof level, but it is also extremely important to understand when one's own competence is not enough, and it is necessary to ask for help from an expert.
Keywords Shareholders' agreements, contract law, entrepreneur-
ship, Limited Liability Companies Act (2006), articles of association, civil matters.
SISÄLLYS
2.1 Osakassopimuksen olemus 12
2.2 Tarpeellisuus ja käyttökohteet 13
2.2.1 Pääomasijoittajan osakassopimus 15
2.2.2 Yrittäjäkumppanien osakassopimus 16
2.2.3 Osakassopimukset yhteisyrityksissä 16
2.2.4 Suku- ja perheyhtiöt, yrityskauppa & sukupolven vaihdos 17
2.2.5 Osakassopimus listayhtiössä 18
3 OYL:N, YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKASSOPIMUKSEN SUHDE 19
4.1 Sovellettava keskeinen lainsäädäntö 22
4.2.3 Sopimuksen pätemättömyys 24
5.2 Rikos osakassopimusrikkomuksen yhteydessä ja välimiesmenettely.28
5.3 Yhtiö osakassopimuksen osapuolena ja yhdenvertaisuusperiaate 30
5.4 Osakassopimusriitojen haasteellisuudesta 31
6.2.1 Osakassopimuksen olemuksesta 35
6.3 Johtopäätökset ja tulevaisuus 37
6.4 Eettisyys ja luotettavuus 39
KÄYTETYT MERKIT JA LYHENTEET
XxxxXxxX | Xxxx kilpailunrajoituksista (kumottu) |
KKO | Korkein oikeus |
OikTL | Oikeustoimilaki, Laki varallisuusoikeudellisista oikeus- toimista |
OTT | Oikeustieteen tohtori |
OYL | Osakeyhtiölaki |
THO | Turun hovioikeus |
Tämän opinnäytetyön tavoitteena on liikkua juridiikan ja taloushallinnon rajapin- nassa ja suorittaa liikejuridiikkaan suuntaava kirjallisuuskatsaus, jossa perehdy- tään osakassopimukseen: mitä lainsäädäntöä siihen sovelletaan ja millaisia eri väyliä osakassopimusriitojen ratkaisuissa käytetään. Opinnäytetyö kiinnittyy raja- pintaan, jossa käytännön yritystoiminta kohtaa liikejuridiikan ja riskienhallinnan. Sisällöllisesti opinnäytetyö painottuu juridiikkaan ja sen soveltamistapoihin käy- tännössä, mutta tuotettu tietokokonaisuus pyrkii tarjoamaan keinoja osakeyhtiön riskienhallintaan kokoamalla yhteen tietoa, tarjoten yleisluontoisen katsauksen osakassopimuksen merkittävyydestä, siitä millaista lainsäädäntöä siihen sovelle- taan ja millaisia tapoja riita-asioita on lähteä ratkaisemaan. On huomioitava kui- tenkin, että kyseessä on opinnäytetyö, jonka vuoksi asiaa voidaan käsitellä vain melko yleisellä tasolla. Osakassopimuksia on pohdittu aiemminkin erilaisista nä- kökulmista opinnäytetyö ja pro-gradu tasolla mm. Varjola (2023) ja Pönkä (2018), mutta myös väitöskirjoja on aiheen tiimoilta julkaistu, mm. Pönkä (2008).
Osakassopimusta kuvaillaan yhtiöjärjestyksen ohella yhdeksi tärkeimmistä yrityk- sen asiakirjoista. Osakassopimus on luonteeltaan yrityksen sisäinen sopimus, joka tehdään osakkaiden välisesti, mutta osapuolena voi toimia myös yritys. Var- sinkin pienten yhtiöiden osalta osakassopimukset kuitenkin tehdään usein levä- peräisesti vakiopohjalle, jolloin niiden sisältöä ei pohdita yrityksen tai omistajien tarpeiden mukaisesti, eikä niiden merkityksellisyyttä välttämättä ymmärretä riittä- vän hyvin, jolloin siitä voi aiheutua jopa haittaa sopimuksen osapuolille. (Huhta- mäki 2019.) Toisaalta XXX Xxxxxx (2024) mainitsee blogikirjoituksessaan, että liike-elämässä osakassopimukset ovat sinällään tuttu käsite ja niitä viilataan usein ajan ja juristien kanssa. Tämän ristiriitaisen näkemyksen vuoksi on syytä pohtia, ymmärretäänkö osakassopimuksen merkityksellisyys ja käyttömahdolli- suudet suuremmissa yrityksissä huomattavasti paremmin kuin uusissa ja pie- nissä yrityksissä. Tätä ristiriitaa ei kuitenkaan käsitellä tässä opinnäytetyössä, mutta se voisi olla mielenkiintoinen aihe vaikkapa jatkotutkimuksena.
Osakassopimus ei ole käsitteenä vakiintunut, vaan siinä voidaan sopia monen- laisista asioista yhtiön osakkeenomistajien välillä. Sovittavat asiat kuitenkin koh-
distuvat osakkeenomistajien keskinäisiin suhteisiin, sekä velvoitteisiin ja oikeuk- siin suhteessa toisiinsa ja yhtiöön. (Xxxxxxxxx & Huhtamäki 2019, 7.) Myöskään Xxxxxxx & Xxxx (2007, 13) eivät lähde määrittämään osakassopimusta aiempaa tarkemmin, mutta mainitsevat sopimuksen tekemisen olevan mahdollista kirjalli- sesti, suullisesti tai konkludenttisen käyttäytymisen, eli hiljaisen hyväksymisen perusteella. Huhtamäki & Huhtamäki (2019, 11) huomauttavat myös, että osa- kassopimuksen tavoitteet voivat olla erilaisia eri yhtiöissä.
Tiivis tietopaketti osakassopimuksesta itsestään ja sen soveltamiskäytänteistä on tarpeen erityisesti yrittäjille, jotka pohtivat omistuksen jakamista muiden osapuol- ten kanssa. Tällaisia tilanteita voi tulla vastaan esimerkiksi perustettaessa uutta yritystä jonkun kanssa, yrityskaupan yhteydessä tai hankittaessa vaikkapa lisä- rahoitusta myymällä osakkeita enkelisijoittajalle. Myös ymmärrys ja tieto sovellet- tavasta lainsäädännöstä, sovellettavista oikeusperiaatteista ja riita-asioiden rat- kaisuväylistä tarjoaa kohderyhmälle tasapuolisempia mahdollisuuksia toimia ja tehdä juridisesti perusteltuja päätöksiä.
Toisaalta usein yrittäjälle luonnollinen väylä lähteä selvittämään osakassopimuk- seen liittyviä seikkoja voi olla myös joku yritystä lähellä oleva taloushallinnon am- mattilainen, esimerkiksi yrityksen kirjanpitäjä. Tällöin myös aiheeseen vain satun- naisesti törmäävät taloushallinnon ammattilaiset hyötyvät osakassopimuksen ymmärtämisestä, jolloin he kykenevät potentiaalisesti tuottamaan lisäarvoa tarjo- ten neuvoja sekä tunnistamalla ja hallitsemalla aiheeseen liittyviä riskejä ja mah- dollisuuksia. He eivät kuitenkaan ole tämän opinnäytetyön ensisijainen kohde- ryhmä.
Opinnäytteen keskeisimmäksi tutkimusongelmaksi muotoutuu kysymys siitä, mitä osakassopimuksesta olisi hyvä ymmärtää, vaikkei ole lakimies. Tutkimuson- gelman rajaamiseksi ja konkretisoimiseksi esitetään myös apukysymyksiä, joiden kautta aiheeseen lähdetään syventymään. Tutkimusongelma muotoutuu seuraa- vasti:
’’Mitä yrittäjän olisi hyvä ymmärtää osakassopimuksesta ja siihen sovellettavasta keskeisestä lainsäädännöstä?’’
Apukysymykset muotoutuvat seuraavasti:
’’mikä on osakassopimus?’’,
’’mitä lainsäädäntöä osakassopimuksiin sovelletaan?’’, sekä ’’millaisia väyliä riita-asioiden ratkaisussa käytetään?’’
Opinnäytetyö on kuvaileva kirjallisuuskatsaus narratiivisin menetelmin. Opinnäy- tetyössä hyödynnetään keskeisesti myös lainopillista menetelmää. Xxxxxxxx (2011, 2) viittaa Xxxxxxxxxx & Niiniluotoon (1986) todetessaan kirjallisuuskat- sauksen metodeilta vaadittavan samojen tieteellisen tutkimuksen vaatimusten täyttämistä kuin muiltakin metodeilta, kuten julkisuutta, kriittisyyttä ja objektiivi- suutta. Sivulla 4 Salminen (2011) toteaa kirjallisuuskatsauksen olevan sekoitus kvalitatiivista ja kvantitatiivista tutkimusta, mutta siihen sisältyy painotuksen siir- tymä kuvailevan katsauksen laadullisesta ja hieman kevyemmästä metodisesta viitekehyksestä kohti matemaattista meta-analyysia, jossa määrällinen tutkimus- ote ja tiukempi metodinen viitekehys lisääntyy.
Kuvaileva kirjallisuuskatsaus on yleiskatsaus vailla tiukkoja ja tarkkoja sääntöjä, mutta tutkittavaa ilmiötä kyetään kuitenkin kuvaamaan laaja-alaisesti, sekä luo- kittelemaan sen ominaisuuksia (Salminen 2011, 7). Opinnäytetyön tavoitteen kannalta tämä on luonteva menetelmä, koska tavoitteena on tutkia osakassopi- musta ja siihen liittyvää oikeuskäytäntöä niin, että saadaan tuotetuksi lopputulos, jossa kootaan keskeistä tietoa tiiviiseen pakettiin.
Lainoppi on oikeudellista tekstiä tutkiva menetelmä, jossa oikeudellista tekstiä tulkitaan, eli pyritään hahmottamaan oikeuslähteiden vaikutuksia käytännössä (Hirvonen 2011, 36). Opinnäytetyön osalta esimerkiksi oikeuskirjallisuuden, lain- säädännön ja oikeusnormien tutkiminen ja tulkitseminen on keskeisessä roolissa, koska tavoitteena on selvittää, millaisia oikeuslähteitä on keskeistä huomioida osakassopimuksissa. Riskinä tämän metodin käytössä on tutkijan kompetenssin puuttuminen varsinaisesta juridiikasta, jolloin erilaisten oikeuslähteiden tulkin- nalle täytyykin löytää vakuuttavia perusteita.
Aineiston määrä kirjallisuuskatsauksessa on usein laaja, eikä sen valintaa rajata metodisesti (Salminen 2011, 7). Tämä sopii tutkimukseen, jossa tavoitteena on perehtyä erilaisiin kirjallisiin lähteisiin, lainsäädäntöön, oikeusperiaatteisiin ja - käytäntöihin. Samalla se kuitenkin myös lisää riskiä tiedon valikoinnin osalta, jol- loin lähteeksi opinnäytteeseen voisi valikoitua soveltumatonta materiaalia, räi- keänä esimerkkinä mielipidekirjoitus. Narratiivinen tutkimusote tarjoaa mahdolli- suuden tuottaa laaja-alainen kuva ilmiöstä, kuin myös kerätä yhteen ja tuottaa ajantasaista tutkimustietoa. Se ei kuitenkaan tarjoa analyyttisinta tulosta. (Salmi- nen 2011, 7.)
Aineistonhankintamenetelmän osalta käytössä ovat valmiit aineistot, kuten kirjal- lisuus ja lainsäädäntö, joita havainnoidaan. Keskeistä on suhtautua lähteisiin kriit- tisesti ja tunnistaa tiedon tyyppi, relevanttius, luotettavuus ja ajankohtaisuus. Var- sinaista uutta aineistoa, kuten kyselytuloksia, ei ole tässä opinnäytteessä tarpeen tuottaa.
Kuten johdannossa pohjustetaan, osakassopimus ei ole käsitteenä vakiintunut. Myöskään laki ei erikseen säädä osakassopimuksista, joskin osakassopimus ter- minä mainitaan hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölaiksi (2005/109) yk- sityiskohtaisissa perusteluissa, esimerkiksi 9:3.3, joka osaltaan validoi termin ole- massaoloa juridisella tasolla. Kirjallisuudessa osakassopimuksen olemusta mää- ritellään eri lähteissä saman suuntaisesti, joka antaa osviittaa siitä, millaisia viite- kehyksiin termi asettuu. Eri lähteiden välillä on kuitenkin olemassa nyanssieroja.
Esimerkiksi Huhtamäen (2019) määritelmän mukaan osakassopimus on luon- teeltaan yrityksen sisäinen sopimus, joka tehdään osakkaiden välisesti, mutta osapuolena voi toimia myös yritys. Hannula & Xxxx (2007, 13) kuvailevat osakas- sopimusta yhtiön omistajien väliseksi sopimukseksi, jossa voidaan sopia asioista, jotka koskevat osakkaiden keskinäisiä suhteita, sekä oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiöön. Myös he toteavat, että yhtiökin voi olla sopimuksen osapuoli.
Kyläkallio, Xxxxxx & Kyläkallio (2017, 233–235) taas toteavat, että osakassopimuk- sena voidaan joissain tapauksissa pitää myös sellaisia sopimuksia, joissa on mu- kana kolmansia osapuolia, kuten velkojia tai sopimuskumppaneita. Tälle näke- mykselle ei kuitenkaan löydy tukea muista käytetyistä lähteistä, eikä lauseen asettelu anna syytä olettaa tämän olevan kovinkaan yleinen tilanne. He mainit- sevat kuitenkin, ettei sillä, määritetäänkö sopimus normaalisti sopimukseksi vai osakassopimukseksi, ole mitään merkitystä. Merkitystä on sen sijaan sopimuk- sen sisällöllä, jonka mukaan sopimukseen liittyvät oikeusvaikutukset määräyty- vät. Toisaalta he suhtautuvat myös kriittisesti siihen, voidaanko yhtiötä, jota sopi- mus koskee, aina sitoa osakassopimukseen osapuoleksi, ellei osakassopimuk- sen noudattamisesta päätetä yhtiön toimielimissä, viitaten Turun hovioikeuden ratkaisuun 23.10.2014 S 13/1378. He eivät kuitenkaan käsittele aihetta tämän laajemmin. (Kyläkallio ym. 2017, 233–235.) Tapauksesta löytyy kuitenkin oikeus- tapauskommentti, joka käsitellään myöhemmin luvussa 5.
2.2 Tarpeellisuus ja käyttökohteet
Osakassopimuksen tarpeellisuus kumpuaa siitä tosiasiasta, ettei jokaisen osake- yhtiön tarpeisiin, saati niiden sidosryhmien tarpeisiin, kyetä välttämättä varautu- maan pelkästään osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen avulla. Tällöin osakassopi- muksella voidaan puuttua joustavasti erilaisiin yksityiskohtiin, joista omistajataho kokee tarpeelliseksi sopia. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 13.) Perimmäisenä lähtökoh- tana voidaan pitää sopimusosapuolten tarvetta huolehtia omista eduistaan, esi- merkkinä venture capital -sijoittajan huolellisuusperiaatteesta johtuva tarve huo- lehtia riittävästä kontrollista yhtiöön johon pääomaa sijoitetaan vs. sijoitettavan yhtiön aiempien osakkaiden intressi pitää yhtiö omassa päätäntävallassa (Ander- sin 2021, 152). Osakassopimus voi myös pyrkiä erilaisissa yhtiöissä eri tavoittei- siin. Startup-yrityksen kannalta keskeistä voi olla sopiminen exit-lausekkeista ja uusien sijoittajien kontrollista yhtiöön, uudessa yrityksessä taas merkityksellistä voi olla sopiminen pelisäännöistä. Suuressa yhtiössä sopimuksen fokus voikin olla johdon valinnassa ja toiminnassa. (Xxxxxxxxx & Huhtamäki 2019, 11.)
Xxxxxxxxx & Huhtamäki (2019, 11) mainitsevat myös, että osakassopimus ei ole pakollinen, se sitoo vain sopimuksen osapuolia, eikä siinä saa sopia pakottavan lainsäädännön tai hyvän tavan vastaisesti asioista. Käytännössä osakassopi- musta tehtäessä keskeiset huomioitavat asiat ovat heidän mukaansa ristiriidatto- muus pakottavan osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen, sekä sopimusoikeuden peri- aatteiden kanssa. Huhtamäkien näkemys lienee hyvä yleisohje, mutta kuten myöhemmin huomaamme (mm. luku 3.1), asia ei ole välttämättä aivan näin yksi- oikoinen ja poikkeuksia esiintyy esimerkiksi pakottavan lainsäädännön osalta.
On kuitenkin suuria eroja siinä, millaisia painotuksia ja sisältöjä osakassopimuk- seen sisällytetään riippuen sen luonteesta. Hannula & Xxxx (2007, 46) käsittelevät ja jaottelevat osakassopimuksen luonteen käyttökohteiden mukaan alla olevan listan mukaisesti. Listattujen painotusten pääpiirteitä käydään läpi kappaleen ala- luvuissa, joka selventää millaisia eroavaisuuksia näiden painotusten välillä on ha- vaittavissa.
-pääomasijoittajan osakassopimus
-yrittäjäkumppanien osakassopimus
-osakassopimukset yhteisyrityksissä
-suku- ja perheyhtiön osakassopimus
-osakassopimus yrityskaupassa ja sukupolvenvaihdoksessa
-osakassopimus listayhtiössä
Myös Kyläkallio ym. (2017, 234) näkevät, että osakassopimukselle on monenlai- sia käyttötarkoituksia. He esittävät, että osakassopimukselle sopivia käyttötarkoi- tuksia voivat olla esimerkiksi päätöksen aikaansaaminen tai sellaisen estäminen yhtiökokouksessa. Sopimuksessa voidaan sopia myös vaikkapa yhtiöoikeudelli- sista asioista, osakkaiden yhteistoimintaa koskevista asioista tai tuotteiden hin- noittelusta, markkinoinnista tai muusta operatiivisesta asiasta. Usein osakas voi luopua lain mukaisista oikeuksistaan ja vastaavasti ottaa vastuulleen hänelle osakkaana sinällään kuulumattomia velvoitteita. (Kyläkallio ym. 2017, 234–236.)
Toisaalta osakassopimuksella ei voida kuitenkaan korvata yhtiöjärjestyksen mää- räyksiä tai toimielinten päätöksiä, eikä se siltä osin ole yhtiöoikeudellisesti sitova, joskin osakassopimuksen sitovuuteen tällä ei ole merkitystä: Osakassopimuksen rikkominen voi johtaa sopijaosapuolen vahingonkorvausvelvollisuuteen tai esi- merkiksi sopimussakkoon. (Kyläkallio ym. 2017, 234–236.) Konkretisoituna esi- merkkinä tämä tarkoittaa, että huolimatta siitä, että osakas on sopinut osakasso- pimuksessa äänestävänsä tietyllä tapaa, toisella tapaa äänestäminen ei ole yh- tiöoikeudellisesti pätemätön toimi vain tehdyn osakassopimuksen nojalla. Hän voi kuitenkin joutua korvaamaan sopimusrikkomuksesta mahdollisesti määrätyn sa- kon (Andersin 2021, 155). Aiheesta on käyty myös keskustelua: esimerkiksi OTT Paukku (2024) esittää blogikirjoituksessaan saman suuntaista kritiikkiä pohties- saan, voidaanko osakassopimuksella viimekädessä pakottaa ketään esimerkiksi myymään osakkeitaan. Hän kuitenkin mainitsee osakassopimuksille varsin tyy- pilliseksi ’’noudata tai maksa’’-periaatteen, jolloin kymmenien, jopa satojen tuhan- sien eurojen sopimussakot hillitsevät osakassopimusrikkomuksia varsin tehok- kaasti.
Kuten yllä todetaan, osakassopimusta ei pidetä yhtiöoikeudellisesti sitovana, mikä on myös pohjoismaisen osakassopimusoppien mukainen yleinen näkemys (Pönkä 2020, 735). Pönkä (2020) kuitenkin käsittelee artikkelissaan sitä, voiko
osakas antaa osakeyhtiölaissa tarkoitetun suostumuksensa yhtiöoikeudellisesti sitovalla tavalla osakassopimuksessa. Artikkelissa hän arvioi ennakkotapausta KKO 2020:34, jossa korkein oikeus punnitsi keskeisesti myös osakassopimuksen yhtiöoikeudellista sitovuutta. Tapauksessa yhtiön X yhtiökokous oli päättänyt lu- nastaa yhtiön X osakkaan A osakkeet yhtiö X:lle osakassopimuksessa annetun suostumuksen perusteella. Vaikka kyseisessä tapauksessa todettiin, ettei A ollut antanut suostumustaan, ennakkoratkaisusta on kuitenkin johdettavissa, että osa- kassopimuskin voi saada välillistä yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, mikäli se täyttää määrätyt ehdot. Tätä ei voida kuitenkaan pitää yleisohjeena, vaan tarkas- telua siitä, voidaanko sopimuksen ehtoihin sitoutumista pitää myös yhtiöoikeu- dellisesti merkityksellisenä suostumuksena, tulee tehdä tulkitsemalla tapauskoh- taisesti osakassopimusta. (KKO 2020:34, Pönkä 2020, 749.)
2.2.1 Pääomasijoittajan osakassopimus
Pääomasijoituksen yhteydessä keskeistä on pohtia sitä, millä ehdoin pääomasi- joittaja saadaan tai päästetään mukaan yritykseen. Loppukädessä tämän tyyppi- sissä osakassopimuksissa pohditaankin sellaisia asioita, kuten millaista valtaa pääomasijoittaja saa käytettäväkseen yhtiössä (esimerkiksi hallituspaikat), osak- kaiden ansainta yhtiössä tai työntekovelvoitteet ja kilpailukiellot. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 46–52.) Andersin (2021, 158–159) mainitsee, että esimerkiksi startuppien pääomasijoitusten yhteydessä ensimmäisille rahoituskierroksille on tyypillistä käyttää melko vakiintuneita osakassopimuspohjia, kun taas myöhemmille rahoi- tuskierroksille on tyypillisempää räätälöidä osakassopimuksia, jolloin voidaan esi- merkiksi jaotella erilaisten sijoittajaprofiilien mukaan vastuista ja oikeuksia.
Toisaalta pääomasijoittajan intressissä on myös irtautua sijoituksestaan jossain vaiheessa, jolloin on syytä kiinnittää huomiota myös siihen, millä ehdoin se on- nistuu ja mitä se tarkoittaa muille yhtiön osakkaille. Pääomasijoittaja voi osakas- sopimuksessa esimerkiksi vaatia muita osakassopimuksen osapuolina toimivia osakkaita myötämyymään osakkeensa tarvittaessa. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 46– 52.)
2.2.2 Yrittäjäkumppanien osakassopimus
Osakassopimus yrittäjäkumppaneiden välillä taas keskittyy useimmiten yrityksen omistamiseen ja työskentelyyn liittyviin seikkoihin. Tällaiselle sopimukselle tyypil- listä on sopia vaikkapa osakkeiden luovutuksen rajoituksista tai luovutusvelvoit- teesta, työntekovelvoitteista, työssäpysymisehdoista ja kilpailukieltosopimuk- sista. Voidaankin ajatella, että nämä sopimukset tulevat kyseeseen usein tilan- teissa, joissa perustetaan yhtiö jonkun toisen kanssa ja on tarve sopia pelisään- nöistä yhtiössä toimimisen ja sen omistamisen osalta. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 55– 57.)
Osaltaan osakassopimuksella pyritään suojaamaan enemmistöosakkaan etuja, mutta se voi myös turvata vähemmistöosakkaan oikeuksia ja selkeyttää pelisään- töjä. Sillä voidaan siis pyrkiä hajauttamaan määräysvaltaa siten, ettei enemmis- töosakas pysty käyttämään määräysvaltaansa yksin. Myös esimerkiksi osakkai- den ansainta yrityksestä voi muodostua ongelmalliseksi, mikäli osakkaiden tuot- tama arvo yritykselle tosiasiallisesti tai henkilökohtaisten näkemysten mukaan eroaa. Onkin hyvä pohtia, järjestelläänkö ansainta puhtaasti osakeomistuksen kautta, halutaanko luoda eri osakesarjoja, tai sopia vaikkapa osakkaiden henki- lökohtaiseen laskutukseen perustuvasta ansainnasta. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 55– 58; Pönkä 2022, 661.)
2.2.3 Osakassopimukset yhteisyrityksissä
Osakassopimuksen tekemisen yhteisyritystä perustettaessa Xxxxxxx & Xxxx (207, 59) toteavat käytännössä pakolliseksi. Heidän mukaansa yhteisyritys on kahden yrityksen perustama yritys, jolloin myös perustettavaa yritystä koskevat intressit ja tavoitteet voivat olla ristiriidassa. Omistajille ei välttämättä ole kes- keistä perustettavan yrityksen varsinainen menestys, vaan sen olemassaololle voi olla esimerkiksi puhtaan strateginen peruste, kuten raaka-aineen varmistami- nen omistajayrityksen tuotantoon.
Haastavan lähtötilanteen johdosta osakassopimuksen sisältö painottuukin tässä tapauksessa yrityksen hallintaa ja toimintaa koskeviin seikkoihin, kuten yrityksen tarkoitus, johto, vastuut ja velvoitteet sekä rahoitus. Toisaalta sopimuksella pyri-
tään varautumaan myös epämukaviin tilanteisiin, esimerkiksi sopimalla erimieli- syyksien ratkaisukäytännöstä ja sopimusrikkomuksista. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 59–60.)
Pönkä (2008, 142–143) huomauttaa myös, että yhteisyritysten osalta osakasso- pimus voi vaatia myös kilpailuoikeuden huomiointia. Hän käsitteleekin väitöskir- jassaan kilpailuneuvoston päätöstä 1/359/98, jossa yhteisyritys A:n osakasyritys- ten osakassopimuksessa mainittu tarjouskieltolauseke johti tilanteeseen, jossa todettiin, että A.n tarjous on silloisen KilpRajL.n 5.2§ vastainen tarjouskartelli, eikä tarjousta olisi pitänyt hyväksyä. Näin ollen voidaankin todeta, että yhteisyri- tysten osakassopimusta tehtäessä on tärkeää huomioida myös kilpailuoikeudel- lisia näkökulmia ja varmistua siitä, ettei ristiriitoja voimassa olevan lainsäädännön kanssa synny.
2.2.4 Suku- ja perheyhtiöt, yrityskauppa & sukupolven vaihdos
Osakassopimuksella on käyttökohteensa myös suku- ja perheyhtiöissä. Perhe- ja sukuyhtiöissä voidaan keskittyä sopimuksessa esimerkiksi omistuksen su- vussa pitämiseen. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 60–63; Pönkä 2008, 353–354.) Toi- saalta huomiota voidaan kohdistaa myös osakkaiden aktivointiin ja ansaintamal- liin. Toisin sanoen voidaan pyrkiä puuttumaan esimerkiksi osakkeiden siirtymi- seen suvun ulkopuolelle avioeron tai aviopuolison kuoleman jälkeen, tai sopia eroista ansaintamallissa aktiivisten ja passiivisten osakkaiden välillä. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 60–63.)
Vaiheittain tehtävässä yrityskaupassa, Hannula & Kari (2017, 63–64) mukaan, väliaika ensimmäisestä ostosta koko kaupan täyttymiseen taas luo tosiasiallisesti saman kaltaisen tilanteen, kuin yhteisyrityksissä, jossa myyjä ja ostaja ovat osa- puolina: Vanhan ja uuden osakkaan intressit voivat olla ristisriidassa keskenään. Ostavalle osapuolelle voi olla esimerkiksi kannattavaa viivyttää lopun kauppahin- nan maksamista sen jälkeen, kun enemmistö osakkeista tai määräysvallasta on hänen hallinnassaan. Tutkijan pohdinnan mukaan esimerkiksi rahan aika-arvo voisi toimia motiivina kaupan viivyttämiseen. Jos kauppahinta olisi vakiosumma, esimerkiksi 100 €, tänään maksettu 100 € on arvokkaampi, kuin vuoden päästä maksettava 100 € (Niskanen & Niskanen 2016, 82–83).
Sen sijaan sukupolvenvaihdostilanteessa osakassopimuksilla voidaan pyrkiä so- pimaan mm. osakkeiden myyntiin tai siirtoon liittyvistä seikoista, tai yrityksen toi- minnasta pois jäävän osapuolen äänivallasta. Toisaalta voidaan sopia myös eri- laisia ehtoja, kuten kannattavuuteen liittyviä seikkoja, jotka toteutuessaan tai jää- dessään toteutumatta voivat esimerkiksi purkaa toteutettua osakekauppaa. (Han- xxxx & Xxxx 2007, 64–65.) Tällaisissa järjestelyissä huomiota tulee kiinnittää kui- tenkin sopimuksen ehtoihin. Esimerkiksi olosuhteiden muutos voi vaikuttaa sii- hen, pidetäänkö tiettyjä ehtoja kohtuullisina. Tällainen voi olla vaikkapa tilanne, jossa uuden sukupolven määräysvaltaa pidätetään perustajaosakkaalla puuttu- van johtamiskokemuksen perusteella. Johtamiskokemuksen karttuminen voi joh- taa ehdon muuttumiseen kohtuuttomaksi. (Pönkä 2008, 426–427.)
2.2.5 Osakassopimus listayhtiössä
Myös listayhtiöissä käytetään osakassopimuksia, mutta niiden käyttö on usein suppeampaa, johtuen osin osakeyhtiön julkisesta luonteesta, jolloin osakassopi- mukset tulisi saattaa julkisiksi asiakirjoiksi. Myös negatiivinen vaikutus sijoitusha- lukkuuteen yhtiötä kohtaan on vaikuttanut siihen, ettei osakassopimuksia koeta mielekkääksi vaihtoehdoksi. Useassa suomalaisessa pörssiyhtiössä osakassopi- muksia onkin purettu 2000-luvulla. Niitä voidaan kuitenkin käyttää periaatteessa samoihin asioihin kuin listaamattomissakin yhtiöissä. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 65– 66; Pönkä 2022, 661.)
Osakassopimusten käyttö onkin listatuissa yhtiöissä eri luontoista, ja se voi kes- kittyä usein esimerkiksi johdon valintaan, osakkeiden siirtorajoituksiin ja äänes- tysmääräyksiin, joilla pyritään määräysvallan keskittämiseen tietyille omistajille. Julkisissa osakeyhtiöissä onkin tyypillistä käyttää osakassopimusta esimerkiksi sovittaessa hallituksen jäsenten valinnoista. Toisin kuin listaamattomissa yhti- öissä, listatuissa yhtiöissä tehtävät osakassopimukset tulee saattaa julkiseen tie- toon arvopaperimarkkinalain ja pörssin sääntöjen nojalla. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 65–66; Pönkä 2022, 661.)
3 OYL:N, YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKASSOPIMUKSEN SUHDE
Osakassopimuksen ohella yhtiön toimintaa ylätasolla ohjaavat osaltaan myös yh- tiöjärjestys, sekä osakeyhtiölaki. Periaatteellisella tasolla voidaan ajatella osake- yhtiölain asettavan tietyn raamin, yhtiöjärjestyksen taas tarkentavan, miten niitä sovelletaan yhtiössä. Osakassopimuksen tekeminen taas ei ole pakollista, mutta sillä voidaan täydentää edellä mainittuja. Osakeyhtiölaki sekä yhtiöjärjestys ovat julkisesti saatavilla olevaa tietoa, toisin kuin osakassopimus. Yhtiöjärjestys myös sitoo niin nykyisiä kuin tulevia osakkaita, yhtiötä kuin myös yhtiön kanssa oikeus- toimiin ryhtyviä kolmansia osapuolia. Osakassopimus taas vaikuttaa vain sopi- muksen osapuoliin. (Xxxxxxxxx & Huhtamäki 2019, 10; Pönkä 2022, 662.) Seu- raavissa kappaleissa käsitellään sitä, mitkä niiden roolit ja suhteet toisiinsa ovat.
Andersin mukaan (2021, 155) osakeyhtiölaki sääntelee osakeyhtiöiden olemas- saoloa, hallintoa ja osakkeenomistajien toimia. Käytännössä laki määrittää katto- tasolla osakeyhtiöiden toimintaa, kuten perustamista ja purkamista, mutta myös esimerkiksi yhtiökokouksia, ja voitonjakoa (Andersin 2021, 156). Toisaalta myös esimerkiksi yhtiöjärjestyksen sisällöstä säännellään juuri osakeyhtiölaissa (2006/624 2:3 §). Paukku (2024) kuvailee blogikirjoituksessaan osakeyhtiölakia ’’eräänlaisena mallina, jota sovelletaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei sovita toisin’’, joka on varsin osuva kuvaelma.
Osakeyhtiölaki sisältää pakottavaa ja tahdonvaltaista sääntelyä. Periaatteen ta- solla pakottavasta lainsäädännöstä ei ole mahdollisuutta poiketa sopien toisin sopimuksella tai yhtiöjärjestyksessä. (Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx 2019, 9; Xxxxxxxx 2021, 155). Andersin (2021, 155–156) kuitenkin viittaa Pönkän väitöskirjaan (2008, 35–36) argumentoidessaan, että pakottavista osakeyhtiölain säädöksistä voitaisiin poiketa, mikäli sen lähtökohtainen tarkoitus on suojata osakkeenomis- tajaa. Pakottavasta lainsäädännöstä ei kuitenkaan sovi poiketa, mikäli sen funk- tiona on suojata esimerkiksi velkojaa.
Andersin (2021, 156) siteeraakin Pönkän (2008, 36–37) väitöskirjaa esitellessään kirjassaan Pönkän mainitsemat kaksi esimerkkitilannetta lyhyesti: Osakeyhtiö- laissa määrätystä yhtiökokouksen koolle kutsumisen vähimmäisajasta voitaisiin käytännössä poiketa esimerkiksi osakassopimuksella, mikäli osakkeenomistajat ovat yksimielisiä, säännöksen suojatessa osakkaan oikeuksia. Tietyistä osingon- jaosta säätävistä lainpykälistä taas ei ole mahdollista poiketa, koska niiden tar- koitus on suojata muuta tahoa kuin osakkeen omistajaa, kuten velkojaa.
Kuten aiemmassa luvussakin jo mainitaan, yhtiöjärjestyksen tarkoitus on tarken- taa, miten osakeyhtiölakia sovelletaan yrityksessä, joten yhtiöjärjestystä voidaan soveltaa varsin monipuolisesti. Se toimiikin eräänlaisena yrityksen sääntökirjana ohjaten sen toimintaa sekä toimielimiä (Huhtamäki & Huhtamäki 2019, 10).
Osakeyhtiölaki kuitenkin säätää yhtiöjärjestyksen sisältämistä pakollisista koh- dista hyvin suppeasti. Osakeyhtiölain 2:3 § (2006/624) mainitsee ainoastaan seu- raavat asiat pakollisiksi:
1) toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
3) toimiala.
Osakeyhtiölain (2006/624) 2:2.2 § kuitenkin mainitsee, että myös tilikaudesta tu- lee määrittää yhtiöjärjestyksessä, mikäli sitä ei määritetä perustamissopimuk- sessa.
Yhtiöjärjestys rekisteröidään kaupparekisteriin ja se sitoo kaikkia osakkaita, toisin kuin osakassopimus, joka sitoo vain sopimuksen osapuolia. Tämän johdosta sen muovaaminen ei ole yhtä joustavaa, kuin osakassopimusten, jonka lisäksi yhtiö- järjestys on julkinen asiakirja. Näiden seikkojen vuoksi usein asiat, jotka olisi mahdollista sopia myös yhtiöjärjestyksessä, päädytään sopimaan osakassopi- muksen avulla sen ollessa käytännöllisempää, sekä tarjotessa mahdollisuuden pitää halutut asiat poissa julkisesta tiedosta. Toisaalta jotkin asiat, jotka koetaan
tärkeiksi yhtiöoikeudellisen sitovuuden kannalta, halutaan usein sisällyttää yhtiö- järjestykseen sen yhtiöoikeudellisen sitovuuden vuoksi. Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi hallituksen koko ja osakkeiden lunastamiseen liittyvät seikat. (An- dersin 2021, 156–157.)
Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen välisessä suhteessa on huomioitava, ettei osakassopimuksessa sovita myöskään yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Yhtiö- järjestystä pidetään yhtiöoikeudellisesti pätevänä toisin kuin osakassopimusta, jolloin osakassopimus sivuutetaan ristiriitatilanteessa. (Andersin 2021, 156–157.) Tältä osin on kuitenkin tärkeä huomioida myös kappaleessa 2.2 mainitut näkö- kulmat osakassopimusrikkomuksesta sopimussakkoineen. Osakassopimuksen osapuolena oleva osakas voi tällaisessa ristiriitatilanteessa jättää vaatimatta yh- tiöjärjestyksen osakkaalle suomia yhtiöoikeudellisia oikeuksiaan osakassopimus- rikkomuksen seuraamusten välttämiseksi. (Kyläkallio ym. 2017, 234–236; Ander- sin 2021, 155.)
Tässä kappaleessa perehdytään siihen, millaista lainsäädäntöä osakassopimuk- siin keskeisesti sovelletaan. Lainsäädännön lisäksi tutkitaan myös oikeuskäytän- töä, sekä keskeisiä periaatteita sopimusoikeudellisesta näkökulmasta.
4.1 Sovellettava keskeinen lainsäädäntö
Yritystoiminta perustuu pohjimmiltaan elinkeinonvapauteen, joka löytyy Suomen perustuslain 18.1 § (1999/731) kohdasta. Laissa turvataan jokaiselle oikeus va- litsemaansa työhön, ammattiin ja elinkeinoon. Osakeyhtiöiden itsensä toimintaa säätelevistä laeista keskeisin on osakeyhtiölaki, jota käsitellään jo luvussa 2.4.1. Osakassopimuksesta ei erityisesti säädetä lailla, mutta sen olemassaolo tunnus- tetaan lainsäätäjänkin toimesta, kuten luvussa 2.1 kerrotaan.
Varallisuusoikeudellisten oikeustoimien, kuten osakassopimusten, osalta ylei- sesti ottaen keskeinen laki on laki varallisoikeudellisista oikeustoimista (1929/228) (myöhemmin oikeustoimilaki), mutta myös muuta lainsäädäntöä so- velletaan. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 15.) Hemmon (2017, 15) mukaan varalli- suusoikeudelliset oikeustoimet ovat pääasiassa sopimusoikeuden yleisen osan sääntelemiä, eikä niistä sopimustyyppinä säädellä erityislailla, kuten vaikka irtai- men kaupasta säännellään kauppalaissa. Oikeustoimilain normeja sovelletaan lähtökohtaisesti kaikkiin varallisuusoikeudellisiin oikeustoimiin, ellei jossain eri- tyislaissa määrätä toisin (Hemmo 2017, 15). Oikeustoimilaissa (1929/228) sään- nellään luvussa 1 sopimuksen tekemistä koskevista asioista, luvussa 2 valtuu- tuksista ja luvussa 3 oikeustoimen pätemättömyydestä ja sovittelusta. Luku 4 si- sältää erinäisiä määräyksiä.
Sopimuksen teko ja sopimuksen pitävyys perustuu lainsäädäntöön ja vakiintunei- siin oikeusperiaatteisiin, sekä niiden soveltamiseen. Sopimusvapaus tarkoittaa, että sopijaosapuolet voivat tietyissä rajoissa sopia melko vapaasti asioista. (Xxxx- xxxxxxx & Annola 2018, 138–139.) Hemmo (2017, 16–17) huomauttaa kuitenkin, että erilaisia sopimustyyppejä rajoitetaan eri tavoin sopimisen vapauden osalta.
Yleisesti ottaen rajoitteina toimivat lait, mutta myös sillä, onko laki pakottava vai tahdonvaltainen on merkitystä siihen, tuleeko laki sovellettavaksi: Pakottava lain- säädäntö ohittaa sopimuksen, mutta tahdonvaltainen laki tulee sovellettavaksi vain, mikäli sopimuksessa ei määrätä toisin. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 138– 139.) Tätä voitaneen pitää yleisohjeena, mutta osakassopimusten osalta on syytä muistaa luvussa 3.1 esitelty Pönkän (2008) näkemys liittyen pakottavaan lainsää- däntöön ja siihen liittyvään sopimisen mahdollisuuteen.
Konkreettinen ja hieman arkisempi esimerkki tahdonvaltaisesta lainsäädännöstä ja sen suhteesta sopimukseen on asunnon vuokranmaksu. Asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain (1995/481 4:34.1 §) mukaan vuokran maksu asuin- huoneistosta tulee suorittaa kuun toinen päivä, ellei toisin ole sovittu. Näin ollen sopimuksessa vuokranmaksupäivä voidaan määrittää vapaasti, mutta mikäli sitä ei määritetä, sovelletaan voimassa olevaa lainsäädäntöä. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 140.)
Sopimuksen pitävyys perustuu pohjimmiltaan pacta sunt servanda-periaattee- seen, joka tarkoittaa sopimus on pidettävä. Toisin sanoen asianmukaisesti teh- dyn, pitävän sopimuksen osapuoli ei voi perua tai muuttaa sopimusta ilman toisen osapuolen suostumusta. Myös sopimuksen ehtojen sovittelu on mahdollista, esi- merkiksi sopimusehtojen ollessa kohtuuttomat. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 19.)
Huomionarvoista on myös, että osakassopimuksia tehtäessä sopimukseen ote- taan usein ehtoja, joiden pitävyys ei ole varmaa. Esimerkiksi oikeuskirjallisuuteen on voinut vakiintua käsitys sopimusjärjestelystä, jota pidetään sitovana, vaikka lainsäädännöstä olisi johdettavassa aivan erilaisia lopputulemia. Xxxxxx sopi- muksen laatijat sisällyttävät ehtoja sopimuksiin jopa tiedostaen, etteivät ne ole pitäviä, tai ne ovat kohtuuttomia. Tällöin sopimuksen laatija voi vain toivoa, ettei ehtoja kyseenalaisteta ja niitä pidetään sitovina. (Pönkä 2011, 81.)
Sopimuksen ehtoja voidaan lähteä sovittelemaan esimerkiksi tilanteessa, jossa osapuolten asemissa tai tietotasossa on merkityksellisiä eroja, tai jos aluksi koh- tuullinen sopimus käy toiselle osapuolista liian raskaaksi (Hemmo 2017, 51). Hemmon (2017, 17) mukaan kohtuullisuutta voidaan arvioida joko vertailemalla sopimusta vastaavien sopimusten yleisiin käytäntöihin, tai huomioida sopimus- kumppaneiden yksilöllisiä ominaisuuksia. Sopimuksen kohtuuttomista ehdoista säännellään oikeustoimilaissa (1929/228 36.1) seuraavasti:
Jos oikeustoimen ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuu- teen, ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Kohtuutto- muutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuol- ten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
4.2.3 Sopimuksen pätemättömyys
Sopimus voi olla pätemätön monista syistä. Periaatteessa perusta pätemättö- myydelle on se, ettei sopimuksen vaatimuksia voida syystä tai toisesta panna täytäntöön tuomioistuimessa. Tällöin suoritukset, joita sopimuksen nojalla on tehty, on palautettava sopimuskumppanille tämän niin vaatiessa. (Hemmo 2017, 38.) Oikeustoimilain (1929/228) 3 luku säätää laajemminkin oikeustointen ja näin ollen myös osakassopimuksen pätemättömyydestä ja sovittelusta. Keskeisiä pä- temättömyysehtoja on pyritty listaamaan oikeustoimilain 3 luvussa, mutta päte- mättömyysperiaate voi perustua myös muuhun lainsäädäntöön tai sellainen on voinut syntyä tavanomaisen oikeuden pohjalta. Esimerkiksi yksittäistä sopimus- tyyppiä on voitu säännellä erityislailla, jossa kielletään tietyt ehdot, tai määrittää sopimuksen pätemättömyydestä ehtoa käytettäessä. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 112–113.)
Oikeusjärjestyksessä tunnetaan monia erilaisia pätemättömyysperusteita, joista Hemmo (2017, 38–47) käsittelee teoksessaan neljä. Ensinnäkin hän mainitsee oikeus- ja oikeustoimikelpoisuuden puuttumisen, jolloin kyse voi olla vaikkapa siitä, onko sopimuksen osapuolena toimivaa yritystä tai yhdistystä rekisteröity, eli
onko se oikeustoimikelpoinen (Hemmo 2017, 38–39). Toinen pätemättömyyspe- ruste käsittelee edustusvaltavirhettä, jossa sopimuksen pätemättömyys perustuu toimivallan ylitykseen, eli henkilöllä ei ole ollut valtuutusta sopia asiasta (Hemmo 2017, 41). Myös oikeustoimilain mukaiset väärinkäytöstilanteet voivat johtaa pä- temättömyyteen. Tällöin kyse voi olla esimerkiksi sopimukseen pakottamisesta tai petollisesta menettelystä. (Hemmo 2017, 43.) Julkiseen intressiin pohjautuva pätemättömyysperuste voi viitata esimerkiksi sopimuksiin, joilla pyritään esimer- kiksi rajoittamaan, estämään tai vääristämään kilpailua (Hemmo 2017, 45).
Myös se, onko sopimus tehty vilpittömässä mielessä on keskeisessä roolissa ar- vioitaessa sopimuksen pätemättömyyttä. Huttunen (2015, 439) määrittelee vilpit- tömän mielen käsitteenä eräänlaiseksi ’’tietämisen standardiksi’’: Vilpittömässä mielessä oleva ei siis tiedä, eikä hänen olisi kuulunutkaan tietää useimmiten vas- tapuoleen kohdistuvasta negatiivisesta seikasta.
Vilpillisyys on useimmiten peruste vedota sopimuksen pätemättömyyteen, vilpit- tömässä mielessä tehty sopimus taas antaa suojaa ja usein estää pätemättö- myysperusteisiin vetoamisen. (Huttunen 2015, 439; Saarnilehto & Annola 2018, 112–113.) Kuitenkin vilpittömässä mielessäkin tehty sopimus voidaan todeta pä- temättömäksi, mikäli siihen liittyy oikeustoimilaissa määritelty törkeä pakko tai viestitysvirhe. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 112–113.)
Lojaliteettiperiaate taas on yleisesti tunnustettu oikeusperiaate, joskaan sitä ei voida pitää yleisesti sopimuksia koskevana periaatteena. Lojaliteettiperiaatteen vaikutusta ja painoarvoa sopimukseen tulee arvioida tapauskohtaisesti sopimus- suhteen sisällön pohjalta. Sopimusta tehtäessä on sallittua pyrkiä solmimaan it- selle tarkoituksenmukaisia sopimuksia, mutta lojaliteettiperiaatteella pyritään huolehtimaan siitä, ettei sopimuksen tavoitteena ole palvella vain toisen osapuo- len etua. Käytännön tasolla tämä tarkoittaa siis sitä, että toisen osapuolen tulee kohtuullisissa määrin huomioida myös sopimuskumppanin etu sopimusta tehtä- essä. Nykyaikaisessa käytännössä sopimuksen, kuin myös osakassopimuksen,
ajatellaankin olevan sopimuskumppaneiden välistä yhteistyötä tai yhteistyön vä- line, jonka tulisi palvella molempia osapuolia. (Xxxxxxxxxxx & Annola 2018, 24– 25.)
Lojaliteettiperiaate voidaan Hemmon (2017, 18) mukaan kuitenkin käsittää laa- jemminkin. Hän viittaa esimerkiksi KKO 2007:72 ratkaisuun, jossa pankille oli ra- hoitussopimuksen myötä muodostunut velvollisuus huolehtia sopimuskumppanin riittävästä tietotasosta ja esittää tälle varoituksia huomattaessa sopimuskumppa- nin olevan väärässä olennaisista seikoista.
Osakassopimusten soveltamisessa ilmenee silloin tällöin myös erimielisyyksiä. Tällöin erimielisyyksiä pyritään ratkaisemaan käyttäen erilaisia väyliä. Tässä kap- paleessa käydään läpi yleisesti, millaisia väyliä osakassopimusriitojen ratkaisuun käytetään, sekä käsitellään pari esimerkkitapausta riita-asian ratkaisusta, joka valottaa hieman sitä, millaisista asioista osakassopimuskissa voidaan riidellä ja millaisia ratkaisuja riitoihin on löydetty.
Pönkä (2022, 659) kertoo artikkelissaan osakassopimusten olevan jatkuvasti Suomen riitaherkin sopimustyyppi. Tästä huolimatta osakassopimusten riita-asi- oiden ratkaisukäytännössä on epävarmuutta, johtuen aihepiirin prosessioikeudel- listen kysymysten puuttuvasta oikeuskäytännöstä. Korkein oikeus on esimerkiksi antanut vain neljä ennakkoratkaisua osakassopimuksia koskien, ja niistäkin vain kaksi käsittelee sopimustyypin erityispiirteitä. (Pönkä 2022, 660).
Osakassopimusriitoja voidaan käsitellä joko tuomioistuimessa, tai sitten välimies- menettelyllä (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 161). Kuten Pönkä (2022, 660) yllä mainitsee, korkeimman oikeuden ratkaisuja osakassopimusriidoista on vähäisesti. Tämä johtuu pitkälti siitä, että osakassopimusriitoja ratkaistaan kasvavissa määrin väli- miesmenettelyllä tuomioistuinkäsittelyn sijaan. Välimiesmenettelystä sovitaan usein osakassopimukseen sisällytettävässä välityslausekkeessa, jolloin riita kä- sitellään tuomioistuimen ulkopuolella. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 161). KKO ennak- koratkaisu 2008:102 käsittelee kyseistä aihetta ja se käydäänkin erikseen läpi seuraavassa alaluvussa.
Välimiesmenettely, eli välitysmenettely on tuomioistuimen ohella liike-elämälle tarjolla oleva väylä ratkaista riitoja. Molempien käsittelyväylien tavoite on saman- lainen: riitaan löydetään ratkaisu, joka on sitova ja täytäntöönpantavissa. Tuo- mioistuinkäsittelyn edut perustuvat pitkälti mataliin kustannuksiin, mutta tätä hyö- tyäkin voi varsin perustellusti kyseenalaistaa, mikäli julkinen riita haittaa esimer- kiksi yhtiön liiketoimintaa tai sitä käsitellään useammalla oikeusasteella. Haittaa tuomioistuinkäsittelyssä aiheuttaakin usein se, että käsittely tuomioistuimessa on
julkista ja prosessi mahdollisine valitusoikeuksineen voi viedä aikaa. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 161–162; Keskuskauppakamari 2021.)
Välitysmenettelyyn liittyviä palveluita ja tietoa tarjoaa Suomessa Keskuskauppa- kamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyssä keskeisimpiä hyötyjä ovat jous- tavuus ja mahdollisuus käsitellä riita poissa julkisuudesta. Välitystuomarin mää- räämisessä voidaan myös huomioida riidan tyyppi, jolloin asiantuntemus kyetään takaamaan. Välimiesmenettelystä on mahdollisuus sopia jo osakassopimuk- sessa tietyistä asioista, kuten välimiesten määrä, menettelypaikka ja aika jossa välimiesoikeuden tulee antaa ratkaisunsa. Välimiesoikeuden tuomiosta ei myös- kään ole valitusoikeutta, eikä sen käsittely tai ratkaisu ole julkista. Osakassopi- muksen tulisikin olla mahdollisimman selkeä riidanratkaisumekanismin osalta, jotta yhtiön päätöksenteko ja toiminta kärsisi osakkaiden välisistä riidoista mah- dollisimman vähän. Mikäli sopijapuolet ovat eri maiden kansalaisia, on tärkeää myös selventää, minkä maan lainsäädäntöä sovelletaan. (Xxxxxxx & Xxxx 2007, 161–162; Keskuskauppakamari 2021.)
5.2 Rikos osakassopimusrikkomuksen yhteydessä ja välimiesmenettely
KKO ennakkoratkaisu 2008:102 käsittelee tapausta, jossa osakassopimuksen osapuolena ollut yhtiö vaati sen toiselta osapuolelta vahingonkorvausta tätä vas- taan ajetun, osakassopimuksen rikkomiseen perustuvan törkeää petosta koske- van rikosasian yhteydessä. Osakassopimukseen sisältyvän välityslausekkeen mukaan sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistiin välimiesmenettelyssä. Välityslauseke esti vahingonkorvausvaatimuksen tutkimisen rikosasian yhtey- dessä. (KKO 2008:102.)
Törkeästä petoksesta määritetään rikoslaissa (1889/39 36.2 §). Lain kohdassa määritetään lähinnä siitä, milloin tavanomainen petos muuttuu törkeäksi ja mää- ritetään sen rangaistusasteikosta. Läpi käytävän tapauksen hahmottamisen kan- nalta hyödyllisempää on kuitenkin avata rikoslain (1889/39 36:1.1 §) määritelmä petoksesta, joka sisältää seuraavan teonkuvauksen:
Joka, hankkiakseen itselleen tai toiselle oikeudetonta taloudellista hyötyä taikka toista vahingoittaakseen, erehdyttämällä tai erehdystä hyväksi käyttämällä saa toisen tekemään tai jättämään tekemättä jotakin ja siten aiheuttaa taloudellista
vahinkoa erehtyneelle tai sille, jonka eduista tällä on ollut mahdollisuus määrätä, on tuomittava petoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.
Tapauksen, kuin myös yleisesti välimiesmenettelyn osalta, laki välimiesmenette- lystä (1992/967) on keskeinen. Lain 2 § mukaan yksityisoikeudellinen riitakysy- mys saadaan määrätä välimiesten ratkaistavaksi, mikäli siitä voidaan tehdä so- vinto. Lain 3 § mukaan välityssopimus on tehtävä kirjallisesti, sekä 5 § mukaan tuomioistuin ei saa ottaa tutkittavakseen kysymystä, joka on välimiesten ratkais- tava, mikäli vastapuoli tekee siitä väitteen ennen kuin vastaa pääasiaan.
Tapauksessa A:han kohdistettu syyte törkeästä petoksesta on perustunut siihen, että A on salannut osakassopimuksen vastaisesti muilta osakkailta ulkopuolisen tahon kanssa käymänsä neuvottelut koko yhtiön osakekannan myymisestä. A on myös kiistänyt käyvänsä keskusteluja muiden osakkaiden sitä tiedustellessa ja erehdyttänyt heitä myymään osakkeet itselleen, myyden pääosan yhtiön osak- keista ulkopuoliselle neuvottelukumppanilleen heti. Näin hän on saavuttanut osa- kassopimuksen vastaisella ja törkeän petoksen tunnusmerkistön mukaisella toi- minnallaan saavuttanut itselleen parempaa taloudellista hyötyä, kuin menettele- mällä osakassopimuksen mukaan. (KKO 2008:102.)
Asian arvioinnissa huomiota kiinnitettiin myös siihen, että osakassopimuksessa on käsitelty osakkeiden myymistä. Tavoitteena on ollut myydä osakkeet ja jakaa kauppahinta. Myynti on ollut tarkoitus toteuttaa hallitusti sopien tai ilmoittaen myyntihankkeista ja niiden edistymisestä. Kaikki riidan osapuolet olivat sitoutu- neet osakassopimuksen välityslausekkeeseen, jonka sanamuodon mukaisena tarkoituksena on ollut kattaa kyseisestä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet. Korvausvaatimus on myös perustunut osakassopimuksessa sovittuun ehtoon, jossa kauppahinta olisi sovittu jaettavaksi. (KKO 2008:102.)
Korkein oikeus punnitsi asiassa nimenomaisesti sitä, voidaanko korvausvaati- mukset tutkia rikosasian yhteydessä. Tapauksessa ei siis varsinaisesti käsitelty petosta itseään, vaan sitä voidaanko korvausvaatimusta käsitellä sen yhtey- dessä. Päätöslauselmassaan korkein oikeus totesi hovioikeuden päätöksen ku- mottavaksi. Päätöksen mukaan A:han kohdistettu korvausvaatimus jätetään tut- kimatta ja A vapautetaan yhtiölle maksettavaksi tuomituista vahingonkorvausvaa- timuksista. (KKO 2008:102.)
5.3 Yhtiö osakassopimuksen osapuolena ja yhdenvertaisuusperiaate
XXX Xxxxxxxx (2015) kirjoittamassa oikeustapauskommentissa käsitellään lu- vussa 2 mainittua THO ratkaisua 23.10.2014 S 13/1378, jossa osakas A piti osa- kassopimusta osakeyhtiölain (2006/624) 1:7 § mukaisen yhdenvertaisuusperi- aatteen vastaisena ja vaati sen mitätöimistä. Osakassopimuksen osapuolina oli- vat muut yhtiön 13 osakasta, sekä yhtiö.
Osakeyhtiölain (2006/624 1:7 §) yhdenvertaisuutta käsittelevä pykälä kuuluu seu- raavasti:
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeen- omistajan kustannuksella.
Vahteran (2015, 2) näkemyksen mukaan yhdenvertaisuusperiaatetta voidaan tar- kastella tapauksessa muutamastakin näkökulmasta. Ensimmäisenä tarkastelua voidaan tehdä yleisellä tasolla, jossa pohditaan voiko yhtiö olla osakassopimus- suhteessa vain osan osakkaista kanssa. Yhdenvertaisuusperiaate ei itsessään kiellä yhtiön ja osakkaiden välisiä sopimuksia, eikä osakassopimus eroa tästä. Merkitykselliseksi kysymykseksi nousee, onko osakassopimus yhtiön ja kaikkien yhtiön osakkaiden edun mukainen. Tätä voidaan arvioida tarkastelemalla, miten laajasti sopimus velvoittaa ja sitoo yhtiötä. (Vahtera 2015, 2–3.)
Toisekseen tarkastelun kohteeksi voidaan asettaa sopimuksen yhtiölle luomat oi- keudet ja velvoitteet. Käytännössä tällöin puntaroidaan sitä, pakottavatko sopi- muksen ehdot yhtiön sellaisiin toimiin, jotka voivat todennäköisesti tuottavat yh- denvertaisuusperiaatteen vastaisesti epäoikeutettua etua sopimuksen osapuo- lina toimiville osakkaille. Jos osakassopimus taas luo yhtiölle oikeuksia, tämän ei katsota olevan yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista, vaan pikemminkin yhtiölle edullista. (Vahtera 2015, 3.)
Kolmantena näkökulmana tarkasteluun voidaan ottaa se, ovatko osakeyhtiölain yhtiölle asettamat rajoitteet riittäviä suojaamaan yhdenvertaisuusperiaatetta so- pimuksen yksittäistapauksissa. Tarkastelua täytyykin tehdä tapauskohtaisesti. Voidaan ajatella, että vaikkapa yhtiölle osakassopimuksella myönnetty oikeus hankkia tai lunastaa sopimuskumppanin osakkeita voisi sinällään johtaa tilantee- seen, jossa yhtiö hankkisi osakkeita ylihintaan ja sen jakokelpoiset varat vähen- tyisivät. Osakassopimus ei kuitenkaan ole tällöin automaattisesti yhdenvertai- suusperiaatteen vastainen, koska yhtiötä sitovat osakeyhtiölain pakottavat sää- dökset, jolloin yhtiön voidaan olettaa pidättäytyvän moisesta toimesta. (Vahtera 2015, 3–4.)
Sekä käräjäoikeus, että Turun hovioikeus ratkaisi tapauksen siten, ettei se pitänyt yhtiön osallisuutta osakassopimuksessa yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena. Käräjäoikeus totesi, ettei osakassopimus loukkaa osakkaan A osakasoikeuksia. Hovioikeus totesi A:n osakasoikeuksien perustuvan osakeyhtiölakiin ja yhtiöjär- jestykseen, eikä osakassopimus vähennä hänen oikeuksiaan. (Vahtera 2015, 1– 2.)
5.4 Osakassopimusriitojen haasteellisuudesta
Peilattaessa kappaleissa 5.2 ja 5.3 käsiteltyjä tapauksia, aiemmin esille tullutta tapausta KKO 2020:34, sekä opinnäytteen kysymyksen asettelua, voidaan ha- vaita, ettei osakassopimusriitojen ratkaisukäytäntö ole aivan yksinkertaista. Xx Xxxxxxxx yllä esittämät näkökulmat osakeyhtiölain yksittäisen lain kohdan tarkas- teluun ovat monisäikeisiä ja vaativat ammattitaitoa. Kyläkallio ym. (2017, 235) hieman epävarma näkemys siitä, voiko yhtiö aina olla osapuolena osakassopi- muksessa, joka koskee yhtiötä itseään, valottuu myös Vahteran oikeustapaus- kommentin yhteydessä aivan uudella tavalla. Kuten yllä esitellään Vahteran toi- mesta, monilla seikoilla voi olla painoarvoa pohdittaessa vastausta kysymykseen.
Toisaalta myös pitävien tulkintojen tekeminen osakassopimusta koskevissa ky- symyksissä voi olla haasteellista, johtuen Pönkän (2022, 659–660) jo aiemmin mainitsemasta ratkaisukäytännön vähäisyydestä. Kappaleessa 5.2 käsitelty KKO 2008:102, kuin myös KKO 2020:34 sisältävät molemmat maininnan välityslau- sekkeesta, jolloin varsinaiset osakassopimusta koskevat erimielisyydet todetaan
kuuluvaksi välimiesoikeuden ratkaistavaksi. KKO 2008:102 käsitteleekin sitä, voi- daanko osakassopimukseen perustuvaa vahingonkorvausasiaa käsitellä rikos- asian yhteydessä. KKO 2020:34 taas käsittelee sitä, onko osakas A antanut suostumuksensa osakassopimuksessa. Tapauksessa mainitaan kuitenkin myös Yhtiön X käynnistäneen välimiesmenettelyn koskien A:n osakassopimuksen mu- kaista velvollisuutta luopua osakkeista, osakassopimuksen mukaista lunastus- hintaa sekä osakassopimuksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta, jolloin näiden asioiden käsittely ei ole julkista, eikä korkein oikeus niitä käsittele. Toisin sanoen välimiesoikeudessa voidaan käsitellään esimerkiksi Paukun (2024) kappaleessa 2.2 mainitsema ’’noudata tai maksa’’-periaate, mikäli sitä olisi osakassopimuksessa käytetty.
Opinnäytetyön aihetta pohtiessa minulla oli halu haastaa itseäni ja oppia uutta. Osakassopimus oli terminä tuttu, mutta sen sisältö ja soveltaminen olivat jok- seenkin hämäriä käsitteitä. Päätin perehtyä itselleni uuteen aiheeseen, joka laa- jentaisi osaamistani ja jonka koin mielekkääksi ja hyödylliseksi niin itselleni, omalle ammatilliselle kehitykselleni, kuin katsauksen kohderyhmällekin.
Taloushallintoon suuntautuvana liiketalouden tradenomina aihetta pohtiessa ha- vaitsin, että osakassopimukset sivuavat rajapintaa, jossa vaaditaan ymmärrystä ja tietoa myös muusta, kuin varsinaisesta oman osaamisalueen ytimestä, kuten juridiikasta ja riskienhallinnasta. Tämä toi opinnäytetyöhön kaipaamaani haas- tetta ja laajensi nähdäkseni osaamistani ja ymmärrystäni huomattavasti myös varsinaisen osakassopimusten ulkopuolisissa, mutta siihen keskeisesti liittyvissä asioissa. Esimerkkinä tästä osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuk- sen toiminta ja niiden keskinäiset suhteet, sekä sopimusoikeuden periaatteet, joista on hyötyä myös muissa sopimuksissa.
Pyrin löytämään näkökulman, johon tahdoin itse löytää vastauksia, joten lähes- tyin aihetta melko avarilla kysymyksillä, kuten ’’mikä?’’, ’’kenelle?’’, ’’miten?’’ ja ’’millainen?’’, joista lähdin jalostamaan tutkimuskysymyksiä muotoon ’’mikä on osakassopimus?’’ ja ’’miten se toimii?’’. Näistä jalostuivat varsinaiset tutkimusky- symykset, joista vielä lisää myöhemmissä kappaleissa. Päädyin valitsemaan kohderyhmäksi yrittäjät, koska heille tällaisesta katsauksesta voi olla eniten etua, mikäli aihe ei ole sen tutumpi kuin itselleni aloittaessani. Luonnollisesti aihe ei koske kaikkia yrittäjiä, mutta joillekin aihe voi olla relevantti ja vastaavaa tietoa voi olla haastava löytää tiiviissä paketissa.
Kirjallisuuskatsaus osoittautui mielekkäimmäksi tavaksi toteuttaa opinnäytetyö sen tarjotessa nähdäkseni eniten mahdollisuuksia joustavaan työskentelyyn töi- den ohessa. Aineiston hakua ja valikoitumista opinnäytteeseen käsittelen lisää luvussa 6.4.
Opinnäytetyössä keskeisessä roolissa oli lainoppi, jossa tulkitaan oikeudellisia tekstejä. Erityisesti sille oli tarvetta kappaleissa 3, 4 sekä 5, joissa oli tarpeen perehtyä lainsäädäntöön, oikeustapauksiin ja oikeuskirjallisuuteen. Lähdekirjalli- suudessa ei esiintynyt tutkimuksen tekijän onneksi suuria ristiriitoja, koska niiden ratkaiseminen olisi voinut olla varsin haastavaa tässä opinnäytteessä. Vivahde- eroja ja pieniä ristiriitoja (esimerkiksi luvussa 4.2) kuitenkin esiintyi jonkin verran ja ne toinkin esille tekstissäni.
Opinnäytetyön tavoitteena oli selvittää, mitä yrittäjän olisi hyvä ymmärtää osa- kassopimuksista, niihin sovellettavasta lainsäädännöstä ja riita-asioiden ratkai- suväylistä. Kysymystä lähdettiin perkaamaan apukysymysten avulla, jotka olivat seuraavat:
mikä on osakassopimus?
mitä lainsäädäntöä osakassopimuksiin sovelletaan? sekä millaisia väyliä riita-asioiden ratkaisussa käytetään?
Osakassopimuksen olemusta käsitellään pääasiassa luvussa 2. Luvussa pyri- tään avaamaan mikä osakassopimus on tutkimalla erilaisia määritelmiä, osakas- sopimuksen käyttökohteita erilaisissa ympäristöissä ja tilanteissa. Näin saadaan havainnollistettua osakassopimuksen olemusta ja käyttötarkoituksia, vastaten apukysymykseen. Luku 3 käsittelee yhä osaltaan osakassopimuksen olemusta määrittäen sen suhdetta osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen, mutta se sijoittuu luontevasti seuraavan apukysymyksen rajapintaan.
Luvussa 3 avataan osakeyhtiölain vaikutusta ja suhdetta osakassopimukseen. Koin, että osakeyhtiölakia on mielekästä käsitellä suhteessa yhtiöjärjestykseen sen sijaan, että se käsiteltäisiin täysin irrallisena luvun 4 alla, koska niiden välillä on selkeä yhteys: merkittävässä määrää osakeyhtiölain pykäliä mainitaan ’’ellei yhtiöjärjestyksessä toisin sovita’’, tai käytetään muuta vastaavaa sanamuotoa.
Luvussa 4 käsitellään keskeisiä lakeja ja oikeuskäytäntöä, jotka osakassopimuk- seen vaikuttavat. Lainsäädännön osalta keskeisimmiksi laeiksi osoittautuivat
osakeyhtiölaki, sekä oikeustoimilaki. Sopimusoikeudelliset periaatteet osoittau- tuivat varsin keskeisiksi seikoiksi osakassopimusten osalta, ja niistä keskeisim- pinä käsiteltiin sopimuksen pitävyys ja pätemättömyys, kohtuuttomuusperiaate, vilpitön mieli sekä lojaliteettiperiaate.
Luvussa 5 käsitellään sitä, millaisia väyliä voidaan käyttää käsiteltäessä osakas- sopimusriitoja. Luvussa esiteltiin myös oikeustapauksia, joissa käydään konk- reettisesti läpi, millaisista asioista näissä riidoissa voi esimerkiksi olla kyse ja mil- laista pohdintaa niiden ratkaisuissa käydään.
6.2.1 Osakassopimuksen olemuksesta
Ensimmäinen apukysymys, johon vastausta etsittiin, oli ’’mikä on osakassopi- mus?’’. Luvun kappaleiden perusteella voidaan hahmottaa osakassopimuksen olemusta, ja sen käyttötarkoituksia. Näiden avulla on helpompaa hahmottaa, miksi osakassopimusta pidetään merkittävänä ja tärkeänä osana yrityksen ris- kienhallintaa erityisesti osakkaiden kannalta, mutta myös miksi osakassopimuk- sen tekeminen voi osoittautua haasteelliseksi etenkin pienemmässä yrityksessä, jossa resurssit ja tietotaito voivat olla puutteellisia.
Huomioiden se tosiasia, että aiheen käsittely opinnäytetyötasolla jää väistämättä pintaraapaisuksi osakassopimuksen yksityiskohtaisemmasta tarkastelusta, voi- daan jo kepeämmälläkin tarkastelulla arvioida osakassopimuksen tarjoavan pal- jon liikkumatilaa osakkaille sopia melko vapaasti yhtiötä koskevista asioista, mutta myös todeta osakassopimuksen tuottamisen vaativan selkeää käsitystä siitä, millaisista asioista on keskeistä sopia ja millä ehdoin.
Osakassopimukset tarjoavat joustavan luonteensa vuoksi mahdollisuuksia järjes- tellä merkittävissä määrin yrityksen omistajuuteen ja toimintaan liittyviä asioita riippumatta tavoitteista tai yhtiön koosta, tai siitä halutaanko järjestelyt tehdä pii- lossa ulkopuolisilta. Ymmärrys siitä, kuinka monipuolisesta ja käyttökelpoisesta asiakirjasta on kyse, tarjoaa yrittäjälle valtavan määrän uusia työkaluja liittyen erilaisiin yritysjärjestelyihin ja riskienhallintaan.
Toinen apukysymys pyrki löytämään vastauksia siihen, millaista lainsäädäntöä osakassopimuksiin sovelletaan pääasiallisesti. Keskeisin osakassopimukseen sovellettavat laki on käytännössä laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista, eli oikeustoimilaki, joka sääntelee varallisuusoikeudellisia sopimuksia. Toinen kes- keisin osakassopimuksia koskeva laki on osakeyhtiölaki. Lainsäädännön lisäksi myös erilaisilla oikeusperiaatteilla ja käytänteillä on merkittävä rooli sopimusten tekemisessä ja niiden tulkinnassa.
Osakeyhtiölaki itsessään sisältää paljon lainsäädäntöä, josta voidaan poiketa. Erityisen tärkeäksi osakeyhtiölain kannalta muodostuukin ymmärtää osakassopi- muksen, yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain muodostaman kokonaisuuden välisiä suhteita. Tällöin kyetään hahmottamaan paremmin, miten ne toimivat yhdessä ja erikseen ja mikä niiden rooli on yleisellä tasolla ja yksittäisessä yhtiössä.
Osakassopimuksesta itsestään sen sijaan säännellään yleisesti ottaen oikeustoi- milaissa. Muitakin lakeja voidaan soveltaa, mutta oikeustoimilakia pidetään kes- keisimpänä, koska kyseessä on varallisuusoikeudellinen sopimus. Laissa sään- nellään osakassopimusten kannalta keskeisistä seikoista, esimerkiksi sopimus- ehdon kohtuuttomuudesta tai sopimuksen tekemisestä itsestään. Toisin sanoen oikeustoimilaki on keskeisessä roolissa pohdittaessa sitä, millaisia rajoitteita osa- kassopimuksen tekoon sisältyy esimerkiksi kohtuullisuuden puolesta, tai milloin sopimus on tosiasiallisesti syntynyt ja milloin ei.
Kolmas apukysymys sai vastauksen luvussa 5, jossa käsiteltiin sitä, millaisia väy- liä pitkin osakassopimuksiin liittyviä riita-asioita on mahdollista lähteä ratkaise- maan. Luvussa käsiteltiin myös kaksi oikeustapausta, jotka havainnollistavat hie- man sitä, minkä tyyppisistä asioista näissä riidoissa voi esimerkiksi olla kyse ja millaisia asioita tuomioistuimen ratkaisuissa punnitaan.
Riita-asioissa ratkaisuja voidaan lähteä hakemaan kahta väylää pitkin, tuomiois- tuimessa tai välimiesmenettelyn kautta. Molemmissa väylissä on omat vahvuu- tensa, mutta myös heikkoutensa. Kuitenkin osakassopimusriitojen käsittely on
suurelta osin välimiesmenettelypohjaista, johtuen välityslausekkeiden laajasta käytöstä. Tällä on myös vaikutusta siihen, ettei osakassopimusriidoista ole kovin- kaan vahvaa ratkaisukäytäntöä esimerkiksi korkeimman oikeuden toimesta.
6.3 Johtopäätökset ja tulevaisuus
Osakassopimus on monikäyttöinen sopimusasiakirja, jolla voidaan sopia niistä asioista ja ehdoista, joita lainsäädännöllä tai yhtiöjärjestyksellä ei ohjata, mutta joista halutaan pitää kiinni. Sopimuksen ollessa voimassa, se sitoo osapuolensa sovittuihin käytänteisiin tai maksamaan sopimusrikkomuksesta. Käytännössä katsoen sillä voidaankin hallita riskejä, esimerkiksi pyrkiä pitämään start up-yhtiö omassa kontrollissa hankittaessa rahoitusta sijoittajalta, tai estää osakasta myy- mästä osuuttaan ei toivotuille osapuolilla, vaikkapa etuosto-oikeus lausekkeilla. Toisaalta sillä voidaan pyrkiä turvaamaan yhtiön päätöksentekoa ja toimintaa tai sopima siitä, miten varallisuutta aiotaan jakaa yhtiöstä ulos.
<.. image(Kuva, joka sisältää kohteen teksti, käyntikortti, kuvakaappaus, Fontti Kuvaus luotu automaattisesti) removed ..>
Kuvio 1. OYL, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen suhde (mukaillen Huhta- mäki & Huhtamäki 2019, 10.)
Mikäli yrittäjä pohtii jonkin asian sopimisesta osakassopimuksen avulla, voi alus- tavaa tarkastelua lähteä toteuttamaan kuvion 1 mukaisesti. Kuviossa 1 on ha- vainnollistettuna varsin yksinkertaistettu malli siitä, millaisessa järjestyksessä voisi olla viisasta lähteä tarkastelemaan sovittavan asian sisältöä käytännössä. Mikäli halutaan sopia tietystä asiasta osakassopimuksella, ensiksi on syytä sel- vittää mainitaanko aiheesta soveltuvassa lainsäädännöstä ja onko lainsäädäntö pakottavaa. Toisekseen tulee tarkastella, onko yhtiöjärjestyksessä mainintaa so- vittavasta asiasta. Myös sovittavan asian yhtiöoikeudellisen sitovuuden tarpeen arviointi on hyvä huomioida, koska se ei lähtökohtaisesti ulotu osakassopimuk- seen. Tällöin on syytä miettiä, halutaanko siitä sopia erikseen yhtiöjärjestyk- sessä.
Johtopäätöksenä voisikin sanoa, että kokonaisuuden hahmottaminen on kes- keistä, mikäli halutaan ymmärtää miten osakassopimus toimii. Lainsäädännön, oikeuskäytännön, yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ja niiden keskinäisten suhteiden riittävä ymmärtäminen ja hallitseminen mahdollistaa niiden käyttämi- sen yhtiön ja sen omistajien hyödyksi. Vastavuoroisesti heikko ymmärrys keskei- sestä sääntelystä voi tuottaa riskejä, vahinkoa tai muuta haittaa, mikäli tehdään harkitsemattomia tai jopa lainvastaisia tai pätemättömiä päätöksiä.
Yrittäjän näkökulmasta ei välttämättä olekaan tärkeää tai millään tapaa keskeistä osaamista ymmärtää syvällisesti osakassopimuksen tekemisen juridisia yksityis- kohtia. Osakassopimusta pohtivalle yrittäjälle on kuitenkin tärkeää hahmottaa, minkä tyyppisistä asioista voidaan sopia tai kannattaako niistä edes sopia osa- kassopimuksella. Jos jostain asiasta ollaan sopimassa, on kyettävä hahmotta- maan suurpiirteisesti sopimuksen riskejä ja sen tarjoamia mahdollisuuksia ennen sopimuksen tekoa. Erityisesti riskienhallinnan näkökulmasta on hyvinkin kes- keistä ymmärtää, millaiset asiat vaikuttavat osakassopimuksiin, jolloin ei tule teh- neeksi harkitsemattomia tekoja. Näissä sopimuksissa on syytä ymmärtää miten merkittävistä asioista voi olla kyse ja miksi vakiomuotoisen sopimuspohjan käyt- tämisen sijaan on viisainta pysähtyä, perehtyä sopimukseen, siinä sovittaviin asi-
oihin ja sen ehtoihin kunnolla, mieluusti konsultoiden asiassa aiheeseen paneu- tunutta lakimiestä. Osakassopimukset ovat monimutkaisia kokonaisuuksia, joi- den tosiasiallinen oikeusvaikutusten arviointi vaatii syvällistä sopimusoikeudel- lista osaamista. Mikäli sopimus ei ole hyvin tehty, voi se pahimmillaan johtaa rii- taan, jonka käsittely voi olla kallis ja jokseenkin arvaamatonkin prosessi.
Vertauskuvallisesti tarpeellista ymmärryksen tasoa osakassopimuksesta voitai- siin hahmottaa auton kautta: Auton kuljettajalle on äärimmäisen tärkeää, mutta toisaalta myös riittävää, ymmärtää miten kaasu ja jarru toimivat ja milloin niissä on vikatila. Kuljettajan roolissa autoa ei tarvitse, saati kannata rakentaa itse, vaan se on syytä jättää auton valmistajille, joilta löytyy siihen vaadittava kompetenssi. Osakassopimuksen tekemiseksi yrittäjän ei tarvitse olla aiheen asiantuntija. Riit- tää, että yrittäjä ymmärtää millaisia vaikutuksia sopimuksella halutaan saada ai- kaan ja ymmärtää hankkia asiantuntevaa apua sopimuksen tekemiseksi. Yrittä- jälle riittävä ymmärryksen taso voisikin olla se, että hän nimenomaan tiedostaa miksi ’’sinne päin’’ tai vakiopohjalle tehty osakassopimus ei välttämättä palvele tarkoitusta.
Jo johdannossa mainitaan ristiriitainen näkemys siitä, miten yhtiöissä suhtaudu- taan osakassopimuksiin ja miten sen käyttötarkoitukset tunnetaan. Vaikkei opin- näytetyössä perehdytä aiheeseen, on kuitenkin syytä pohtia, onko osakassopi- muksen käyttö suuremmissa ja vanhemmissa yhtiöissä arkipäivää, kun taas pie- nissä yhtiöissä tietotaito ja ymmärrys vähäisempää, jolloin mahdollisia osakasso- pimuksen tarjoamia hyötyjä ei osata käyttää. Toki kaikissa pienissä yhtiöissä osa- kassopimus ei myöskään tarjoa juurikaan hyötyjä. Tämä voisi olla kuitenkin mie- lenkiintoinen jatkotutkimuksen aihe, jolle on yhteiskunnallisessa mielessä tar- vetta.
Etiikka filosofian alana pyrkii selvittämään, mikä on moraalisesti hyvää ja oikein (Xxxxxxxxxx & Xxxxxxxxxx 2016, 10.1 Mitä etiikka on?).Tieteen etiikassa voidaan tarkastella sitä, millaisia keinoja tai toimintatapoja tutkija saa käyttää, johon pohjautuu myös ns. hyvä tieteellinen käytäntö (Xxxxxxxxxx & Niiniluoto 2016,
10.2 Xxxxxxx ja etiikan suhde). Eettisyys näkyy opinnäytetyöprosessissa alusta
loppuun, lähtien liikkeelle opinnäytetyön kysymyksen asettelusta aina opinnäytetyön tiedon esittelyn varmuusasteen arviointiin. Eettisyyden kannalta työssä erityisen keskeinen seikka on sitaattioikeus, jossa tietoa voidaan lainata ja referoida, mutta alkuperäinen lähde tulee merkitä asianmukaisesti esimerkiksi lähdeviitteellä. (Vilkka 2021, Eettisyyden arviointi.)
Kaikille opinnäytetöille yhteistä luotettavuuden arvioinnissa on se, että prosessin tulisi olla kokonaisuudessaan luotettava. Esimerkiksi tulosten tai kehittämisehdo- tusten ei tulisi olla sattumanvaraisia. Laadullisen tutkimuksen luotettavuutta voi- daankin lähestyä kokonaisluotettavuuden arvioinnin kautta. Kokonaisluotettavuu- den kannalta merkityksellistä on esimerkiksi johdonmukaisuus ja järjestelmälli- syys työskentelyssä, valittavan aineiston ja sen laadun arviointi. Korostuvia piir- teitä tämän osalta on lähdeaineiston keruun suunnittelu, sekä lähdekritiikki läh- teiden valinnassa. (Vilkka 2021, Kokonaisluotettavuus) Laadullisen tutkimuksen uskottavuudessa tavoitellaan pistettä, jossa aineistoa koskeva oma argumentti on riittävästi perusteltu (Vilkka 2021, yleistettävyys ja pätevyys).
Työskentelyn osalta tutkimussuunnitelmassa määriteltiin avoimesti, millaisia me- todeja työssä tultaisiin käyttämään ja niistä on kerrottu selkeästi myös tämän tut- kimuksen johdantokappaleessa, joka osaltaan huomioi eettisyys- ja luotettavuus- näkökulmia. Tutkimuksen lähdeaineiston hankinnan kannalta tutkimussuunnitel- massa tehtiin suunnitelma siitä, mistä ja millaisilla hakusanoilla relevanttia aineis- toa voi lähteä hankkimaan. Hakuja on tehty pääasiassa Lapin korkeakoulukirjas- ton tietokannasta LucFinnasta, mutta myös muiden hakukoneiden, kuten Youtu- ben, Googlen ja Google Scholarin avulla. Myös opinnäytteen ohjaaja vinkkasi muutamista potentiaalisista lähteistä. Suurin osa aineistosta löytyi LucFinnan kautta joko suoraan hakemalla tai välillisesti esimerkiksi tutkimalla haun tarjo- amien aiheeseen liittyvien opinnäytetöiden lähdeluetteloja tai kirjaston kautta löy- tyvää tietokantaa, kuten Edilex. Löydettäessä lähteeksi sinällään kelpaavaa ma- teriaalia, valinnat käytettävästä aineistosta tehtiin sen mukaan, puhutaanko ky- seisessä aineistossa aiheista, jotka olivat tutkimuskysymysten kannalta relevant- teja. Aineiston mahdollista relevanttiutta tutkittiin ensiksi otsikkotason silmäilyllä ja myöhemmin tarkemmalla aineiston tutkimisella. Johdanto osiossa määriteltiin aiheesta seuraavasti:
Aineistonhankintamenetelmän osalta käytössä ovat valmiit aineistot, kuten kirjal- lisuus ja lainsäädäntö, joita havainnoidaan. Keskeistä on suhtautua lähteisiin kriit- tisesti ja tunnistaa tiedon tyyppi, relevanttius, luotettavuus ja ajankohtaisuus. Var- sinaista uutta aineistoa, kuten kyselytuloksia, ei ole tässä opinnäytteessä tarpeen tuottaa.
Tämän tutkimuksen luotettavimpia lähteitä ovat vertaisarvioidut asiantuntija-artik- kelit, korkeimman oikeuden ennakkopäätökset sekä lainsäädäntö ja hallituksen esitykset. Osaltaan esimerkiksi useiden kirjalähteiden luotettavuutta tukee myös se, että tutkittaessa niin eri tasoisia opinnäytteitä, kuin myös vertaisarvioituja ar- tikkeleja tai väitöskirjoja, lähdeluettelosta löytyi usein samoja teoksia. Tekstiin on merkitty selkeästi ja asianmukaisesti lähdeviittaukset, sekä lähteet lähdeluette- loon, joka lisää tutkimuksen luotettavuutta lukijan voidessa halutessaan tarkastaa ja arvioida mitä alkuperäisessä tekstissä on aiheesta sanottu.
Sitaattioikeudella on myös tärkeä rooli eettisestä näkökulmasta, koska lainoppia hyödykseen käyttävässä kirjallisuuskatsauksessa tietoa lainataan luonnollisesti paljon. Tällöin on tarpeen varmistaa, että lähdemerkinnät on tehty asianmukai- sesti ja tiedon alkuperäinen tuottaja yhdistyy kirjoitettuun tekstiin. Tutkimuksen lähteiden ajankohtaisuudesta todettakoon, että kaikki lähteistä olivat kohtalaisen tuoreita, vanhin niistä vuodelta 2007, mikäli jätetään huomiotta ajan tasalla oleva lainsäädäntö, joka oli osin iältään vanhempaa.
Tutkimuksen luotettavuuteen vaikuttaa kuitenkin osaltaan negatiivisesti se, ettei kaikkia lähteitä voida pitää yhtä luotettavina: esimerkiksi asiantuntijan näkemys ei ole lähteenä yhtä luotettava kuin asiantuntijan kirjoittama vertaisarvioitu artik- keli. Kaikkein heikoimpia lähteitä, kuten asiantuntija blogeja tai oppaita ei kuiten- kaan käytetä itsenäisenä keskeisenä teorialähteenä, vaan esimerkiksi viittauksen omaisesti tai muiden lähteiden tukemana, jolloin ne eivät vaikuta merkittävästi itse tutkimuksen luotettavuuteen ja tukevat eettisyyttä: tiedon varmuusaste pyri- tään joko tuomaan ilmi esimerkiksi mainitsemalla erikseen tiedonlähteen olevan blogiteksti, tai sille etsitään tukea toisista lähteistä. Myös tutkimuksen uskotta- vuutta lisää se, että kappaleissa on käytetty useita eri lähteitä, jotka tukevat mui- den lähteiden tietopohjaa, jolloin aiheesta esitetty pohdinta on vakaalla pohjalla.
Xxxxxxxx, X., 2021. Venture capital -sijoitukset. Käsikirja rahoituskierroksille. Helsinki: Kauppakamari.
Xxxxxxxxxx, X. & Xxxxxxxxxx, I., 2016. Johdatus tieteelliseen ajatteluun. Helsinki: Gaudeamus.
Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi 2005/109. Viitattu 29.9.2024. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xx/0000/00000000#xxx00000000000000
Xxxxxxx, X. & Xxxx, X., 2007. Osakassopimukset. Helsinki: Talentum Media.
Xxxxx, X., 2017. Velvoiteoikeuden perusteet. Helsinki: Helsingin yliopiston oikeustieteellinen tiedekunta.
Xxxxxxxx, X., 2011. Mitkä metodit? Opas oikeustieteen metodologiaan. Yleisen oikeustieteen julkaisuja 17.
Xxxxxxxxx, X., 2019. Osakassopimus. Tekniikan akateemiset TEK 27.5.2019. Viitattu 31.5.2024 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx?xxx0Xx-xXx-
_w&ab_channel=TekniikanakateemisetTEK.
Xxxxxxxxx, X. & Xxxxxxxxx, M., 2019. Osakassopimusopas. Insinööriliitto IL, Suomen Ekonomit, Tekniikan akateemiset TEK.
Xxxxxxxx, X., 2015. Valtiosopimusten tulkinta. Teoksessa M. Niemi (toim.) Oikeus tänään osa II. 3., uud. p. Rovaniemi: Lapin yliopisto.
Keskuskauppakamari 2021. Välitysmenettely. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/
Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisu 27.11.2008:120. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxx/xxx/0000/00000000
Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisu 12.5.2020:34. Viitattu 6.10.2024 xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/0000000000000.xxxx
Kyläkallio, J., Xxxxxx, X. & Xxxxxxxxxx, K., 2017. Osakeyhtiö 1–2. Seitsemäs uudistettu painos. Helsinki: Edita Publishing Oy.
Xxxx asuinhuoneiston vuokrauksesta 31.3.1995/481. Viitattu 14.9.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000.
Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 13.6.1929/228. Viitattu 27.7.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000.
Laki välimiesmenettelystä 23.10.1992/967. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000
Xxxxxxxx, X. & Xxxxxxxx, M., 2016. Yritysrahoitus. Helsinki: Edita.
Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624. Viitattu 25.5.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000#X0X00.
Paukku, E., 2024. Osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen 17.4.2024. Viitattu 27.7.2024 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx- yhti%C3%B6j%C3%A4rjestykseen.
Xxxxx, X., 2018. Osakassopimusriitojen ennaltaehkäiseminen. Pro gradu, Lapin yliopisto. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxx.xx/XXX:XXX:xx-xx0000000000000
Pönkä, V., 2008. Osakassopimuksen tavoitteet ja voimassaolon hallinta. Helsinki: Edita.
Xxxxx, X., 2011. Osakassopimuksen suhde työlainsäädäntöön ja erityisesti työsopimuslaissa tarkoitettuun kilpailukieltosopimukseen. Lakimies Nro 1 (2011), 64–81.
Pönkä, V., 2020. Osakkeenomistajan suostumus ja osakassopimuksen sitovuus
– Arviointia pohjoismaisten osakassopimusoppien ja erityisesti ratkaisun KKO 2020:38 valossa. Defensor legis Nro 5 (2020), 735–752.
Xxxxx, X. 2022. Prosessioikeudellisia kysymyksiä osakassopimuskontekstissa
– Minkälaisia tuomioita osakassopimusriidoissa on mahdollista antaa? Defensor legis Nro 3 (2022), 658 – 680.
Rikoslaki 19.12.1889/39. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000000#X00
Xxxxxxxxxxx, X. & Xxxxxx, V., 2018. Sopimusoikeuden perusteet. 8. painos. Helsinki: Xxxx Xxxxxx.
Xxxxxxxx, X., 2011. Mikä kirjallisuuskatsaus? Vaasan yliopiston julkaisuja. Opetusjulkaisuja 62. Julkisjohtaminen 4.
Suomen perustuslaki 11.6.1999/731. Viitattu 20.6.2024 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000.
Xxxxxxx, X., 2015. Osakeyhtiön itsensä oleminen osakassopimuksen osapuolena ei ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista, vaikka yhtä osakkeenomistajista ei otettu sopimuksen osapuoleksi (HO). Edilex 12.11.2015.
Xxxxxxx, X., 2023. Osakassopimus usean osakkaan pienyrityksessä: case pienpanimo. Opinnäytetyö, Hämeen ammattikorkeakoulu. Viitattu 29.9.2024 xxxxx://xxx.xx/XXX:XXX:xx:xxx-0000000000000
Xxxxxx, X., 2021. Näin onnistut opinnäytetyössä: Ratkaisut tutkimuksen umpikujiin. Jyväskylä: PS-kustannus.