Contract
JÄRVENPÄÄN ATERIA – JA SIIVOUSPALVELUT JATSI OY:N OSAKKEIDEN KAUPPAA KOSKEVA KAUPPAKIRJA |
Palmia Oy:n, Järvenpään kaupungin ja Keski-Uudenmaan sosiaali- terveyspalvelujen kuntayhtymän välillä |
[28.]5.2021 |
SISÄLLYSLUETTELO
4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN 3
4.3 Toteuttamistilinpäätöksen laatiminen 4
5 KAUPAN TOTEUTTAMISEN EDELLYTYKSET 4
5.1 Myyjien päätöselinten käsittely 4
5.2 Kaupan muut toteuttamisedellytykset 5
6 KAUPAN TOTEUTTAMINEN JA OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN 6
6.2 Toimenpiteet Toteuttamispäivänä 6
6.3 Omistusoikeuden siirtyminen 6
6.4 Toimenpiteet Toteuttamispäivän jälkeen 6
7.1.2 Yhtiön asiakirja-aineisto 7
7.1.3 Omistusoikeus ja pääoma 8
7.1.4 Tilinpäätös ja taloudellinen informaatio 8
7.1.6 Immateriaalioikeudet ja tietosuoja 9
7.1.7 Lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen 9
7.1.8 Toimitila- ja ympäristökysymykset 10
7.1.12 Oikeudenkäynnit ja riita-asiat 12
7.1.14 Kilpailuoikeudelliset seikat 12
7.1.16 Oikeudelliset ja muut kulut 12
7.1.17 Tietojen oikeellisuus 13
7.1.18 Toiminta Toteuttamispäivään saakka 13
9 MYYJIEN ERITYISET VAKUUTUKSET 15
10 KILPAILUKIELTO JA SALASSAPITOSITOUMUS 16
12.1 Koko sopimus ja liitteet 18
12.4 Kauppakirjaan perustuvien oikeuksien siirto 18
12.7 Kaupasta tiedottaminen 19
13 SOVELLETTAVA LAKI JA VÄLIMIESMENETTELY 19
Osapuolet
Tämä Kauppakirja (”Kauppakirja”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1. Palmia Oy, Suomessa rekisteröity yhtiö, jonka osoite on Xxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, y-tunnus 2653762-3 (”Ostaja”);
2. Järvenpään kaupunki, jonka osoite on PL 41, 04401 Järvenpää, y-tunnus 0126541-4; ja
3. Keski-Uudenmaan sosiaali- terveyspalvelujen kuntayhtymä, jonka osoite on PL 46, 05801 Hyvinkää, y-tunnus 284496-4.
Osapuolet 2 ja 3 yhdessä ”Myyjät” ja kukin erikseen ”Myyjä”. Myyjät ja Ostaja ovat
yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.
1 Tausta ja tarkoitus
Myyjät yhdessä kolmannen tahon kanssa ovat järjestäneet julkisena hankintamenettelynä tarjouskilpailun ateria- ja siivouspalvelujen hankinnasta, johon sisältyy Järvenpään ateria- ja siivouspalvelut Jatsi Oy:n (y-tunnus 2842919-1) (”Yhtiö”) osakekannan myynti tarjouskilpailun voittajalle.
Myyjät ovat valinneet Ostajan voittajaksi tarjouskilpailussa ja päättäneet myydä kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet Ostajalle. Ostaja on halukas ostamaan nämä osakkeet tässä kauppakirjassa (”Kauppakirja”) mainituin ehdoin. Osakekannan kaupan edellytyksenä on, että Ostaja ja Myyjät allekirjoittavat palvelusopimuksen ateria- ja siivouspalvelujen tuottamisesta osakekannan kaupan yhteydessä.
Tarkoituksena on, että Ostaja tämän kaupan toteuttamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa 5 (Kaupan toteuttaminen ja omistusoikeuden siirtyminen) tarkoitetulla tavalla saa omistukseensa kaupan kohteena olevat ja jäljempänä kohdassa 2 yksilöidyt Osakkeet ja siten kohdassa 6.1 mainitusta Toteuttamispäivästä lukien määräysvallan Yhtiöön ja sen harjoittamaan liiketoimintaan.
2 Kaupan kohde
Kaupan kohteena on 204 kpl Yhtiön osakkeita (”Osakkeet”) eli sata (100 %) prosenttia Yhtiön osakekannasta.
Osakkeiden omistus ja osakkeista maksettava Kauppahinta (joka määritellään jäljempänä) jakaantuu Myyjien kesken seuraavasti:
Myyjä | Osakkeet (kpl) | Osuus kauppahinnasta (%) |
Järvenpään kaupunki | 200 | 98,04 % |
Keusote kuntayhtymä | 4 | 1,96% |
Yhteensä | 204 | 100 % |
Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
3 Määritelmät
Jollei jäljempänä erikseen toisin mainita, seuraavilla sanoilla ja sanonnoilla tarkoitetaan tässä Kauppakirjassa seuraavaa:
”Allekirjoituspäivä” tarkoittaa tämän Kauppakirjan allekirjoituspäivää, joka on 28.5.2021.
”Due diligence -aineisto” tarkoittaa liitteenä Virhe. Viitteen lähdettä ei l öytynyt. olevalle muistitikulle tallennettua aineistoa.
”Yhtiö” tarkoittaa Järvenpään ateria- ja siivouspalvelut Jatsi Oy:n (y-tunnus 2842919-1).
”Kauppa” tarkoittaa tässä Kauppakirjassa sovittua Osakkeiden kauppaa. ”Kauppahinta” on määritelty kohdassa 4.1.
”Kauppakirja” tarkoittaa tätä kauppakirjaa liitteineen.
”Nettokäyttöpääoma” tarkoittaa lukua, joka saadaan, kun Yhtiön vaihto- omaisuuden, maksettujen ennakkomaksujen, myyntisaatavien, saamisten saman konsernin yrityksiltä, siirtosaamisten ja muiden lyhytaikaisten saamisten ja kassavarojen summasta vähennetään ostovelat, saadut ennakot, velat saman konsernin yrityksille, siirtovelat ja muut lyhytaikaiset velat siten kuin Liitteessä 4.1 on tarkemmin kuvattu. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei eriä, jotka huomioidaan kassassa tai korollisissa veloissa huomioida Nettokäyttöpääomassa.
”Nettokäyttöpääoman Tarkistuserä” tarkoittaa summaa, joka saadaan, kun Toteuttamistilinpäätöksen Nettokäyttöpääomasta vähennetään Normalisoitu Nettokäyttöpääoma.
”Nettovelka” tarkoittaa lukua, joka saadaan, kun korollisesta velasta, mukaan lukien konsernitililimiitin nettosaldon, vähennetään kassa ja kassaan rinnastettavat erät, kuten lainasaamisissa oleva konsernipankkitili. Luku on negatiivinen, jos kassan määrä ylittää korollisten velkojen määrän ja positiivinen, jos korollisten velkojen määrä ylittää kassan määrän.
”Normalisoitu Nettokäyttöpääoma” on Yhtiön keskimääräinen Nettokäyttöpääoman taso (summa euroissa) kuukausitaseiden perusteella laskettuna vuosina 2019-2020 (24 kk), kuitenkin siten että syyskuun ja lokakuun 2020 negatiivisten myyntisaamisten erät oikaistaan vastaamaan Yhtiön normaalia syys-lokakuun myyntisaamisten tasoa. Normalisoidun Nettokäyttöpääoman määrittelyssä huomioidaan Palvelusopimusten myyntisaamisten maksuehtojen muutoksen vaikutukset.
”Osakkeet” on määritelty kohdassa 2.
”Palvelusopimus” tarkoittaa liitteenä 5.2 olevat palvelusopimukset ateria- ja siivouspalveluiden tuottamisesta ja palveluiden kehittävästä kumppanuudesta, jotka allekirjoitetaan Yhtiön (tai Ostajan) ja kunkin Myyjän sekä Kiinteistö Oy Järvenpään Terveystalon välillä Kauppakirjan Allekirjoituspäivänä Kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä.
”Paras tieto” tarkoittaa Yhtiön vt. toimitusjohtaja Xxxxx Xxxxxxxxx, hallituksen puheenjohtaja Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx ja hallituksen jäsenillä sekä Pirkko Kylmäniemellä, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx olevaa tietoa, mukaan lukien sellainen tieto, joka hänen pitäisi kohtuudella tietää toimiessaan huolellisesti.
”Peruskauppahinta” on määritelty kohdassa 4.1.
”Tilinpäätös” tarkoittaa Yhtiön tilinpäätöstä liitetietoineen ja toimintakertomusta tilikaudelta 1.1-31.12.2020.
”Toteuttaminen” on määritelty kohdassa 5.1.
”Toteuttamispäivä” on määritelty kohdassa 5.1.
”Toteuttamistilinpäätös” tarkoittaa Yhtiön tilinpäätöstä osatilikaudelta, joka alkaa 1.1.2021 ja päättyy Toteuttamispäivänä
”Vakuutus” tarkoittaa kutakin Myyjien kohdissa 7 antamaa vakuutusta.
4 Kauppahinta ja sen maksaminen
Kaupan kohteena olevien Osakkeiden peruskauppahinta on kolme miljoonaa seitsemänsataatuhatta (3.700.000) euroa ("Peruskauppahinta"). Osakkeista maksettava kauppahinta ("Kauppahinta") saadaan kun Peruskauppahintaa oikaistaan seuraavasti:
a) vähentämällä Peruskauppahinnasta euro eurosta määrä, joka vastaa Toteuttamispäivän Nettovelkaa, jos korollisten velkojen määrä ylittää kassan määrän ja vastaavasti nostamalla Peruskauppahintaa euro eurosta määrällä, joka vastaa Toteuttamispäivän Nettovelkaa, jos kassan määrä ylittää korollisten velkojen määrän; ja
b) vähentämällä Peruskauppahinnasta euro eurosta määrä, joka vastaa Nettokäyttöpääoman Tarkistuserää sikäli kuin Toteuttamispäivän Nettokäyttöpääoma alittaa Normalisoidun Nettokäyttöpääoman määrän ja vastaavasti nostamalla Peruskauppahintaa euro eurosta määrällä, joka vastaa Nettokäyttöpääoman Tarkistuserää sikäli kuin Toteuttamispäivän Nettokäyttöpääoma ylittää Normalisoidun Nettokäyttöpääoman määrän.
Liitteenä 4.1 on laskentaesimerkki Kauppahinnan määräytymisestä.
Ostaja maksaa Peruskauppahinnan Toteuttamispäivänä liitteen 4.2 mukaisille Myyjien pankkitileille. Kauppahinnan erät jakautuvat ja maksetaan Myyjien kesken kohdan 2 taulukon mukaisesti.
Kohdan 4.1 mukainen Peruskauppahinnan tarkistuserä maksetaan puolin tai toisin kolmen (3) viikon kuluttua siitä, kun Yhtiön tilintarkastaja on antanut tilintarkastus- kertomuksen Toteuttamistilinpäätöksestä. Maksu suoritetaan liitteen 4.2 mukaisille pankkitileille. Xxx Xxxxxx on ilmoittanut eriävän mielipiteen Kauppahinnan tarkistuserästä kohdan 4.3 mukaisesti, maksetaan riidaton osa tarkistuserästä tässä
kohdassa 4.2 määritellyssä ajassa ja jäljellä oleva summa kolmen (3) viikon kuluttua siitä, kun tarkistuserä on lopullisesti määrätty.
Viivästyskorko kaikissa Kauppakirjan mukaisissa maksuissa määräytyy korkolain säännösten mukaisesti.
4.3 Toteuttamistilinpäätöksen laatiminen
Toteuttamispäivän jälkeen Yhtiössä laaditaan viipymättä ja viimeistään 31.12.2021 mennessä Toteuttamistilinpäätös. Sekä Myyjät että Xxxxxx sitoutuvat edistämään Toteuttamistilinpäätöksen laatimista. Toteuttamistilinpäätös laaditaan hyvän kirjanpitotavan ja Yhtiössä vakiintuneesti käytettyjen jaksotus- ja arvostusmenetelmien mukaisesti. Tilintarkastuksen suorittaa Yhtiön nykyinen tilintarkastaja. Yhtiö maksaa Toteuttamistilinpäätöksen ja sen tilintarkastuksen kustannukset eikä tarkastuskustannuksilla ole vaikutusta Kauppahintaan.
Tavoitteena on, että Toteuttamistilinpäätös olisi tarkastettu kahden (2) kuukauden kuluessa Toteuttamispäivästä viimeistään. Myyjät ja Xxxxxx huolehtivat yhdessä siitä, että Toteuttamistilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastuskertomus laaditaan Toteuttamisen jälkeen. Samalla Myyjät toimittavat Ostajalle laatimansa, Toteuttamistilinpäätökseen perustuvan laskelman Kauppahinnan tarkistamisesta Kauppakirjan kohdan Virhe. Viitteen lähdettä ei löytynyt. ja liitteen 4.1 m ukaisesti.
Ostajan tulee ilmoittaa Myyjille kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Toteuttamistilinpäätökseen ja Kauppahinnan tarkistuserään liittyvien asiakirjojen saamisesta, mikäli Ostaja ei hyväksy Xxxxxxx laskelmaa Kauppahinnan lopullisesta määrästä. Muussa tapauksessa Kauppahinnan katsotaan olevan Xxxxxxx laatiman ja Ostajalle toimittaman laskelman mukainen.
5 Kaupan toteuttamisen edellytykset
5.1 Myyjien päätöselinten käsittely
Osakkeiden siirto Ostajalle toteutuu Peruskauppahinnan maksua vastaan ("Toteuttaminen") 31.8.2021 ("Toteuttamispäivä") edellyttäen, että seuraavat täytäntöönpanoehdot ovat täyttyneet:
(i) Päätös, jolla Järvenpään kaupunginhallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan, on saanut lainvoiman; ja
(ii) Päätös, jolla Keski-Uudenmaan sosiaali- terveyspalvelujen kuntayhtymän yhtymähallitus on hyväksynyt Kauppakirjan, on saanut lainvoiman.
Myyjät pyrkivät käsittelemään mahdolliset valitukset yllä mainituista päätöksistä mahdollisimman nopeasti. Jos nämä täytäntöönpanoehdot eivät ole täyttyneet ennen 31.12.2021, tämän Kauppakirjan mukainen Kauppa purkautuu ilman muita oikeusvaikutuksia kuin mahdolliset kohdan 12.6 mukaiset Myyjien vastuulla olevat transaktiokulukorvaukset, elleivät Myyjät ja Ostaja kirjallisesti sovi Toteuttamisen lykkäämisestä. Myyjät sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Kauppakirja tulee yllä kohdissa (i) ja (ii) mainittujen tahojen käsittelyyn viimeistään 31.5.2021. Myyjät ilmoittavat Ostajalle yllä lueteltujen ehtojen täyttymisestä.
5.2 Kaupan muut toteuttamisedellytykset
Kaupan Toteuttamisen edellytyksenä on lisäksi, että:
1. Ostaja ei ole Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen saanut sellaista uutta tietoa, jolla olisi kielteinen vaikutus Yhtiön arvoon, sen taloudelliseen asemaan tai liiketoimintamahdollisuuksiin.
2. Yhtiö tai Myyjät eivät ole kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen rikkoneet antamiaan Vakuutuksia tai Kauppakirjan ehtoja taikka poikenneet tähän asti noudattamistaan menettelytavoista ja toimintamalleista tai suorittanut toimia, jotka olisivat muutoin ristiriidassa hyvän ja terveen liiketavan kanssa ja asialla on Ostajalle vähäistä suurempi merkitys.
3. Yhtiö ei ole 31.12.2020 tilinpäätöksen jälkeen jakanut osinkoa tai muita pääoman palautuksia tai suorittanut omien osakkeiden ostoja eikä nostanut lisää korollista velkaa.
4. Seuraavat liitännäissopimukset on allekirjoitettu liitteinä 5.2 olevassa muodossa ja kaikki niiden toteutumisen tai voimassaoloon liittyvät ehdot ovat täytetty:
a) Liitteenä 5.2 olevat Palvelusopimukset
5. Kohdassa 5.1 kuvatuista päätöksistä tai Kauppaan liittyvästä asiasta ei ole tehty hallinto-, kunnallis- tai muuta valitusta, joka voisi estää kaupan Toteuttamisen.
6. Yhtiön ja vt. toimitusjohtajan välinen uusi määräaikainen toimitusjohtajasopimus on allekirjoitettu.
7. Ostajalle on tyydyttävästi varmistunut, että Yhtiön nykyiseen julkishallinnolliseen omistukseen perustuvien sopimusten (toimitussopimukset, tietojärjestelmäsopimukset, lisenssisopimukset ja muut operatiiviseen liiketoimintaan liittyvät sopimukset) päättyminen ei vaaranna Yhtiön operatiivisen toiminnan ja Yhtiön tuottamien palvelujen sujuvaa jatkuvuutta siirtymäajalla.
8. Yhtiö on tehnyt uuden lisenssisopimuksen Microsoftin kanssa tai Yhtiön nykyistä lisenssisopimusta on jatkettu siten, että Yhtiön toiminnan ja tietoliikenteen jatkuvuus ei vaarannu.
9. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § on muutettu hankintayksikkönä toimimisen osalta.
10. Siltä osin kuin se on mahdollista soveltuvan työaika, vuosiloma- tai muun työlainsäädännön, Yhtiössä on pyritty huolehtimaan siitä, että työntekijöiden säästövapaat on pidetty tai maksettu Allekirjoittamisen ja Toteuttamispäivän välillä.
11. Yhtiö ja Myyjät ovat huolehtineet siitä, että Yhtiön pankkitili irrotetaan konsernitilisopimuksesta Toteuttamispäivää seuraavasta päivästä lukien ja siten, että nykyinen pankkitili jää Yhtiölle.
12. Järvenpään kaupunki ja Yhtiö ovat solmineet ympäristöpalveluja koskevan sopimuksen, jolla kaupunki sitoutuu ostamaan Yhtiöltä ympäristöpalveluja
neljän (4) kuukauden siirtymäajan Toteuttamispäivästä lukien Ostajan hyväksymillä ehdoilla.
Mikäli jokin kohdissa 5.1 ja 5.2 määritellyistä ennakkoehdoista ei ole toteutunut Toteuttamispäivään mennessä on Ostajalla oikeus irtisanoa Kauppakirja ja vetäytyä kaupasta ja toteutuneesta tarjouskilpailusta ilman oikeusvaikutuksia ilmoittamalla siitä kirjallisesti Myyjille, jolloin myös Palvelusopimukset raukeavat. Myyjät ja Ostaja voivat kirjallisesti sopia Toteuttamisen lykkäämisestä. Ostajalla on oikeus olla vetoamatta mihin tahansa edellä mainituista ennakkoehdoista, jolloin kauppa toteutetaan ennakkoehdon täyttämättä jäämisestä huolimatta.
Mikäli Kaupan täytäntöönpanoehtojen toteutuminen siirtyy osapuolista riippumattomista syistä, osapuolet sitoutuvat tämän Kauppakirjan ehtojen puitteissa sopimaan uuden aikarajan Toteuttamiselle. Jos täytäntöönpanoehdot eivät ole täyttyneet ennen 31.12.2021, tämän Kauppakirjan mukainen Kauppa purkautuu ilman muita oikeusvaikutuksia kuin mahdolliset kohdan 12.6 mukaiset Myyjien vastuulla olevat transaktiokulukorvaukset, elleivät Myyjät ja Ostaja kirjallisesti sovi Toteuttamisen lykkäämisestä.
6 Kaupan toteuttaminen ja omistusoikeuden siirtyminen
Tämän Kauppakirjan tarkoittama Osakkeiden kauppa toteutetaan ja omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy Myyjiltä Ostajalle vapaina kaikista panttauksista ja rajoituksista Toteuttamispäivänä.
6.2 Toimenpiteet Toteuttamispäivänä
Toteuttamispäivänä:
a) Ostaja maksaa Myyjille Peruskauppahinnan;
b) Myyjät toimittavat Ostajalle allekirjoitetut eroilmoitukset hallituksen jäseniltä ja tilintarkastajilta, jotka tulevat voimaan Toteuttamispäivänä ja joissa todetaan, ettei ko. henkilöillä ole tehtäväänsä perustuvia vaatimuksia Yhtiötä kohtaan;
c) Yhtiön nykyisen osakassopimuksen voimassaolo päättyy; ja
d) Osapuolet allekirjoittavat tavanomaisen toteuttamismuistion kaupan Toteuttamisen vahvistamiseksi.
Kaikki edellä mainitut toimet katsotaan tehdyiksi samanaikaisesti, eikä mikään edellä mainituista toimista katsota toteutuneeksi, ellei kaikkia niitä ole tehty.
6.3 Omistusoikeuden siirtyminen
Täysi ja rajoittamaton omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy Myyjiltä Ostajalle Toteuttamispäivänä samanaikaisesti Peruskauppahinnan maksamisen kanssa.
6.4 Toimenpiteet Toteuttamispäivän jälkeen
Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan kaikki kaupan toteuttamisen kannalta tarpeelliset asiakirjat ja Myyjät sitoutuvat toimittamaan Ostajalle kaiken tarpeellisen
tiedon mitä Ostaja kohtuudella pyytää ja myötävaikuttamaan toimillaan siihen, että kauppa voidaan toteuttaa.
Osapuolet sitoutuvat tekemään kaikki viranomaisille tehtävät ilmoitukset ajoissa ilman aiheetonta viivytystä.
Ostaja maksaa Osakkeiden hankinnasta menevän varainsiirtoveron.
Yhtiö valitsee itselleen uuden hallituksen osakkeenomistajan yksimielisellä päätöksellä mahdollisimman pian kaupan Toteuttamisen jälkeen.
Ostaja sitoutuu seuraavassa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa myöntämään vastuuvapauden kaupan johdosta eronneille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ajalta ennen Toteuttamispäivää, edellyttäen kuitenkin, että vastuuvapauden myöntäminen on perusteltua ottaen huomioon Yhtiön tilintarkastajien antaman lausunnon, tilinpäätöksen ja Yhtiön toiminnan hallinnon kyseiseltä ajanjaksolta.
7 Osapuolten vakuutukset
Ostaja ja Ostajan käyttämät asiantuntijat ovat ennen kaupan tekemistä suorittaneet Yhtiötä koskevan juridisen ja taloudellisen ns. due diligence -tarkastuksen. Yhtiö on tätä varten esittänyt tarkastettavaksi Due diligence -aineiston, joka on lueteltu liitteessä 7 (jäljempänä yhdessä ”Due diligence -aineisto”).
Myyjät vahvistavat ymmärtävänsä, että Ostaja sitoutuu tähän kauppaan luottaen siihen, että Myyjien Ostajalle jäljempänä tässä kohdassa antamat vakuutukset (jäljempänä “Vakuutukset”) ovat oikeita ja paikkansapitäviä Toteuttamispäivänä.
Myyjien kauppalain mukaista vastuuta vähentämättä kukin Myyjä antaa täten Ostajalle seuraavat kohdassa 7.1 luetellut Vakuutukset ja vastaavat niiden paikkansapitävyydestä sekä Allekirjoituspäivänä että Toteuttamispäivänä, ellei Vakuutusta ole erikseen rajattu koskemaan vain Toteuttamispäivää:
Yhtiö on perustettu ja asianmukaisesti rekisteröity ja se harjoittaa liiketoimintaansa yhtiöjärjestyksensä mukaisesti.
7.1.2 Yhtiön asiakirja-aineisto
Tähän Kauppakirjaan on sen liitteeksi 7.2 oheistettu oikeat, täydelliset ja ajan tasalla olevat jäljennökset Yhtiön yhtiöjärjestyksistä ja kaupparekisteriotteista.
Yhtiön hallussa on täydellisenä ja ajan tasalla sekä allekirjoitettuina kaikki oleellinen Yhtiöön liittyvä ja liiketoiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen asiakirja- aineisto, kuten osakasluettelo, hallitusten ja yhtiökokousten pöytäkirjat ja sopimukset.
Myyjät omistavat Osakkeet ja Myyjillä on oikeus rajoituksetta myydä Osakkeet Ostajalle. Toteuttamispäivänä Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräykset eivät estä Ostajaa hankkimasta Yhtiön osakkeita.
Osakkeita rasita mikään pantti-, lunastus- tai muu kolmannen oikeus. Yhtiössä ei ole annettu osakekirjoja.
Osakkeet muodostavat Yhtiön koko osakepääoman. Yhtiö ei ole antanut tai laskenut liikkeelle mitään optio- tai muita erityisiä oikeuksia tai ryhtynyt mihinkään muihin järjestelyihin, joiden seurauksena Myyjillä tai jollakin kolmannella osapuolella olisi oikeus saada Yhtiön osakkeita.
Yhtiöllä ei ole omistuksia osakeyhtiöissä tai muissa oikeushenkilöissä eikä Yhtiöllä ole sivuliikkeitä.
Tämän Kauppakirjan ja siihen liittyvien muiden sopimusten ehtojen täyttäminen ei merkitse minkään tuomioistuimen tai hallinnollisen viranomaisen antaman tuomion, päätöksen tai määräyksen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai Myyjiä tai Yhtiötä sitovan sopimuksen ehtojen rikkomista.
Yhtiö ei ole 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta tai sen jälkeen jakanut eikä päättänyt jakaa osinkoa.
7.1.4 Tilinpäätös ja taloudellinen informaatio
Yhtiön kirjanpitoa on hoidettu hyvän kirjanpitotavan mukaisesti ja Yhtiön viimeksi päättyneen tilikauden Tilinpäätös (liite 7.4) sekä Yhtiön juokseva kirjanpito Toteuttamispäivään saakka on laadittu sekä lain että hyvän kirjanpitotavan ja Yhtiössä vakiintuneesti käytettyjen laskenta- ja tuloutusperusteiden mukaisesti ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, varallisuudesta ja vastuista.
Tilinpäätös sisältää kirjanpitolain mukaan tarvittavat tiedot Yhtiön vastuista. Tase- erien kirjanpitoarvo vastaa korkeintaan niiden käypää arvoa Yhtiön liiketoiminnassa tilinpäätöshetkellä. Tilinpäätöksessä ei ole yliarvostettu omaisuutta.
Yhtiöllä on täysi, rajoittamaton ja riidaton omistusoikeus siihen omaisuuteen, joka on Tilinpäätöksen sisältämässä taseessa, lukuun ottamatta omaisuutta, joka on normaalin liiketoiminnan puitteissa myyty tavanomaisin ehdoin Tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Yhtiön omaisuutta ei Tilinpäätöksestä ilmenevän lisäksi ole pantattuna, kiinnitettynä, omistuksenpidätysehdon alaisena tai muun vakuusjärjestelyn kohteena.
Yhtiön hallussa oleva vaihto-omaisuus on teknisesti ja taloudellisesti kuranttia ja se on arvostettu hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen markkina-arvoon.
Yhtiön käyttöomaisuus on sen ikään nähden ja huomioon ottaen normaali kuluminen tavanomaisessa kunnossa ja sitä on huollettu tarkoituksenmukaisesti. Yhtiö omistaa tai hallitsee vuokra- tai muun vastaavan sopimuksen perusteella kaikkea liiketoimintansa kannalta välttämätöntä ja liiketoiminnassa käytössä olevaa
omaisuutta ja välttämättömiä oikeuksia, ja tuottaa kaikki liiketoimintansa kannalta tarpeelliset palvelut itsenäisesti tai nykyisten sopimuskumppaniensa kanssa ilman, että Yhtiöllä olisi tarvetta hankkia lisäkustannuksin uutta omaisuutta tai muita palveluja.
Yhtiön myynti- ja muut saamiset on kirjanpidossa arvostettu hyvän kirjanpitotavan mukaisesti.
Yhtiöllä ei ole velvoitteita tai vastuita eikä voi joutua korvausvastuuseen toteutuneiden tai toteuttamatta jääneiden yritysjärjestelyiden tai yrityskauppojen perusteella tai niihin liittyen.
7.1.6 Immateriaalioikeudet ja tietosuoja
Lukuun ottamatta kohdan 5.2 alakohdissa 7 ja 8 kuvattuja seikkoja, joiden osalta näissä kohdissa kuvattujen sopimusten siirtymäajan jatkuvuus on Ostajan kannalta keskeisiä Kaupan toteuttamisedellytyksiä, Yhtiö omistaa tai sillä on käyttöoikeus asianmukaisten sopimusten perusteella kaikkiin sen nykyisessä liiketoiminnassa käytettyihin tai tarvittaviin immateriaalioikeuksiin (kuten patentteihin, tavaramerkkeihin ja tekijänoikeuksiin sekä verkkotunnuksiin).
Yhtiön immateriaalioikeuksien osalta ei ole käynnissä eikä niitä uhkaa oikeudenkäynti, velkomuskanne tai muu kanne, eikä Xxxxxxx parhaan tiedon mukaan mikään taho riko Yhtiön immateriaalioikeuksia.
Yhtiö on Myyjien Parhaan tiedon mukaan huolehtinut ja huolehtii, että henkilötietojen käsittely Yhtiössä (mukaan lukien kerääminen, tallentaminen, käyttö, suojaaminen, luovutukset ja siirrot joko itse tai toisen lukuun) on soveltuvan lainsäädännön, rekisteriselosteiden ja Yhtiön solmimien sopimusvelvoitteiden mukaista. Yhtiö on hankkinut tarvittavat suostumukset henkilötietojen rekisteröimiseen, käsittelyyn ja luovuttamiseen. Yhtiö on laatinut toiminnassaan tarvittavat lainmukaiset rekisteriselosteet ja -ohjeistukset ja huolehtii siitä, että sen työntekijät, kumppanit ja alihankkijat noudattavat niitä.
Yhtiö suojaa teknisesti ja organisatorisesti henkilötiedot asiattomalta pääsyltä ja vahingossa tai laittomasti tapahtuvalta tietojen hävittämiseltä, muuttamiselta, luovuttamiselta, siirtämiseltä taikka muulta laittomalta käsittelyltä ja on huolehtinut ja huolehtii kaikista tarvittavista ilmoituksista viranomaisille ja rekisteröidyille, mukaan lukien toiminta-, ulkoistus- ja tietomurtoilmoitukset.
7.1.7 Lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen
Kaikki Yhtiön toiminnan harjoittamiseen tarvittavat luvat ja hyväksynnät ovat haettu ja ovat voimassa, ja toimintaa harjoitetaan lupaehtojen mukaisesti. Tämän Kauppakirjan tarkoittama osakekauppa ei johda minkään Yhtiön toiminnassa tarvittavan luvan tai hyväksynnän päättymiseen, peruuttamiseen, pidättämiseen tai muuttamiseen eikä Xxxxxxx tiedossa ole, että mitään tällaista lupaa tai hyväksyntää olisi rikottu.
Yhtiö on noudattanut ja noudattaa kaikkia lakeja (mukaan lukien kilpailu- ja hankintalainsäädäntö), säännöksiä, lupia, hyväksyntöjä sekä niihin sovellettavia viranomaismääräyksiä.
Yhtiö ei ole osallisena, eikä Yhtiötä uhkaa mikään tutkinta-, selvitys- tai muu viranomaismenettely, eikä Yhtiötä uhkaa mahdollisten viranomaislupien menettäminen.
7.1.8 Toimitila- ja ympäristökysymykset
Yhtiö on noudattanut ja noudattaa kaikkia soveltuvia ympäristöoikeudellisia lakeja ja alemman asteisia säädöksiä. Yhtiötä kohtaan ei ole käynnistetty toimenpiteitä Yhtiöön sovellettavan ympäristöoikeudellisen sääntelyn rikkomisen johdosta.
Lukuun ottamatta hallinnon toimitiloja koskevaa mahdolliseen sisäilmaongelmaan liittyvää epäilystä, Yhtiön hallitsemat toimitilat ovat niiden ikä ja nykyinen käyttö huomioiden asianmukaisessa kunnossa eikä niihin kohdistu välittömiä korjaustarpeita. Lisäksi Yhtiön hallitsemat toimitilat ovat voimassa olevien paloturvallisuus-, rakennus-, kaavoitus-, työturvallisuus-, terveys- ja muiden niihin sovellettavien lakien ja määräysten mukaiset, eikä niiden käyttö poikkea sallitusta käytöstä.
Yhtiö ei omista eikä ole omistanut kiinteistöjä.
Yhtiöllä on voimassa kaikki tarvittavat lakisääteiset vakuutukset. Yhtiön voimassa olevat lakisääteiset ja vapaaehtoiset vakuutusjärjestelyt antavat ehdoiltaan ja vakuutusmääriltään vähintään sellaisen vakuutusturvan, joka on tavanomainen samantyyppisissä ja samankokoisissa yrityksissä samalla toimialalla. Vakuutukset ovat täysin voimassa ja kaikki vakuutuksiin liittyvät erääntyneet vakuutusmaksut on maksettu täysimääräisesti ja ajallaan.
Yhtiöllä ei ole Due diligence -Aineistoon sisältyvien sopimusten lisäksi muita olennaisia sopimuksia tai sitoumuksia.
Yhtiön asiakas- ja palvelusopimukset ovat olennaisilta osin muuttumattomina voimassa Due diligence -Aineistossa esitetyn mukaisesti eikä Yhtiön ja Myyjien välisiä sopimuksia ole Due diligence -Aineiston kokoamisen jälkeen irtisanottu muutoin kuin mitä tässä Kauppakirjassa ja Palvelusopimuksessa on sovittu. Liitteenä olevat uudet Palvelusopimukset kattavat kaikki Myyjien ja Yhtiön väliset Yhtiön liiketoimintaan Allekirjoituspäivänä ja Toteuttamispäivänä kuuluvat palvelusopimukset.
Yhtiöllä ei ole Due diligence -Aineistoon sisältyvien sopimusten lisäksi muita sopimuksia Myyjien tai näiden lähipiirin kanssa. Myyjät tai Myyjien lähipiirin kuuluvat eivät omista tai hallinnoi Yhtiön käyttämää omaisuutta tai palveluita.
Yhtiö ei ole saanut tai antanut irtisanomis- tai purkuilmoitusta yhdenkään voimassa olevan liiketoimintaansa liittyvän sopimuksen osalta eikä Yhtiön sopimuskumppaneilla, mukaan lukien Myyjillä, ole oikeutta purkaa, irtisanoa tai muuttaa velvoitteitaan tämän Kauppakirjan mukaisten järjestelyiden vuoksi. Myyjillä ei ole tiedossaan sopimuksiin liittyviä reklamaatioita, vaateita tai syitä, joiden johdosta Yhtiön liiketoimintaan liittyviä sopimuksia tultaisiin irtisanomaan
tulevaisuudessa muutoin kuin Yhtiön julkishallinnollisen omistuspohjan menettämisestä johtuen.
Yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden työsuhteiden ehdot ja palkka- ja eläkejärjestelyt eivät poikkea KEVAn ehdoista. Yhtiön työntekijöillä ei ole lakisääteisistä ja työehtosopimusten mukaisista eläke-, vuosiloma- tai muista eduista poikkeavia etuja tai muita heidän edukseen tehtyjä järjestelyjä, jotka eivät ilmene työsopimuksista. Yhtiöllä ei ole lakisääteisten eläkejärjestelyistä ja -vastuista poikkeavia eläkevakuutuksia tai -sopimuksia.
Yhtiössä on noudatettu kaikkia sen liiketoiminnan perusteella työsuhteissa sovellettavia lakeja, asetuksia, säännöksiä ja työehtosopimuksia.
Yhtiön nykyisillä tai aikaisemmilla työntekijöillä ei ole tavanomaisten palkka- ja lomakorvaussaatavien lisäksi työsuhteeseen tai sen päättämiseen liittyviä vaatimuksia Yhtiötä kohtaan. Yhtiöllä ei ole käytössä palkitsemisjärjestelmiä eikä lakiin tai sovellettavaan/viin työehtosopimukseen/siin perustuvia oikeuksia ylittävää eroraha- tai muuta vastaava ero- tai eläkkeellesiirtymisjärjestelyä.
Yhtiö on maksanut (tai pidättänyt ja tilittänyt eteenpäin) kaikki erääntyneet ennakonpidätys-, sosiaaliturva-, työttömyys- ja eläkemaksut, eikä sillä ole kattamatonta eläkevastuuta.
Yhtiö on noudattanut ja täyttänyt kaikki velvollisuutensa koskien sen nykyisen ja aikaisemman henkilöstön työsuhteisiin sovellettavaa lainsäädäntöä, työehtosopimuksia sekä viranomaismääräyksiä eikä se ole saanut ilmoitusta niiden noudattamatta jättämisestä tai puutteellisesta noudattamisesta. Yhtiöllä ei ole vireillä nykyisiin tai aikaisemmin voimassa olleisiin työsuhteisiin liittyviä riitaisuuksia, eikä Myyjien tiedossa ole näihin liittyviä tulevia riitaisuuksia.
Yhtiössä on noudatettu soveltuvia työturvallisuuteen liittyviä lakeja, asetuksia ja määräyksiä, eikä sen nykyisillä tai aikaisemmilla työntekijöillä taikka viranomaisilla ole työturvallisuuteen tai sen puutteellisuuteen liittyviä vaatimuksia Yhtiötä kohtaan eikä Yhtiön tai Xxxxxxx tiedossa ole, että tällaisia vaatimuksia oltaisiin esittämässä sitä kohtaan jatkossakaan.
Yhtiö on noudattanut kaikkia yhteistoimintalain velvoitteita eikä ole rikkonut yhteistoimintalakia.
Yhtiö ei ole ennen Toteuttamispäivää irtisanonut Yhtiön työntekijöitä siten, että Yhtiöllä olisi työsopimuslain mukainen irtisanottujen henkilöiden takaisinottovelvollisuus tai työnantajan omavastuumaksu voisi niiden perusteella tulla maksettavaksi tulevaisuudessa.
Yhtiöllä ei ole vireillä nykyisiin tai aikaisemmin voimassa olleisiin työsuhteisiin liittyviä riitaisuuksia, eikä Myyjien Parhaassa tiedossa ole näihin liittyviä tulevia riitaisuuksia. Yhtiötä kohtaan ole esitetty mitään työntekijöihin liittyviä vahingonkorvausvaateita tai julkisoikeudellisia sanktiouhkia. Yhtiötä vastaan ei ole esitetty sen liiketoiminnan perusteella työsuhteissa sovellettavien työ- ja työehtosopimusten rikkomiseen perustuvia vaatimuksia. Myyjien tiedossa ei ole
sellaisia seikkoja, joiden perusteella voitaisiin perustellusti olettaa Yhtiön joutuvan edellä mainittujen menettelyjen ja/tai vaatimusten osapuoleksi tai kohteeksi.
7.1.12 Oikeudenkäynnit ja riita-asiat
Yhtiö ei ole osallisena missään oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä tai muussa vastaavassa menettelyssä eikä Yhtiötä uhkaa mikään vaatimus tai kanne, jotka voisi johtaa oikeudenkäyntiin, välimiesmenettelyyn, hallinto-oikeudellisiin toimenpiteisiin tai muuhun vastaavaan menettelyyn.
Yhtiö on asianmukaisesti ja ajallaan tehnyt kaikki ilmoitukset veroviranomaisille koskien tuloveroa, arvonlisäveroa ja muita veroja ja veronluonteisia maksuja (mukaan lukien työsuhteisiin liittyvät ennakonpidätykset ja työnantajamaksut) (jäljempänä ”Verot”), jotka Yhtiön on ilmoitettava tai tilitettävä.
Yhtiö on asianmukaisesti ja ajallaan maksanut veroviranomaisille kaikki Verot, mukaan lukien lisäykset, korotukset ja korot, joiden maksua on vaadittu.
Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan Veroja Tilinpäätöksen päivämäärää edeltävältä ajanjaksolta enempää kuin on kirjattu Tilinpäätökseen eikä Yhtiölle tulla määräämään Veroja Tilinpäätöksen päivämäärän ja Toteuttamispäivän väliseltä ajalta muulla, kuin Yhtiön tänä aikana toteutuneeseen liikevoittoon perustuvan tuloverotuksen tai normaaliin liiketoimintaan liittyvän arvonlisäverotuksen, tullauksen tai muun välillisen verotuksen perusteella.
Yhtiölle ei koidu Toteuttamistilinpäätöksestä ilmenemättömiä jäännösveroja taikka muita vero-, lakisääteisten eläkevakuutus- tai sosiaaliturvamaksujen tai muiden julkisten maksujen maksuseuraamuksia tai vastaavia, joiden peruste johtuu Toteuttamispäivää edeltävältä ajalta.
7.1.14 Kilpailuoikeudelliset seikat
Yhtiö ja Myyjät ovat noudattaneet kaikkia kilpailuoikeudellisia lakeja ja muita säädöksiä ja määräyksiä ja Yhtiö on täyttänyt kaikki kilpailuoikeudellisiin asioihin liittyvät velvoitteensa.
Yhtiöllä on käytössään kaikki liiketoiminnassa tarvittavat tietokoneet, tietokoneohjelmat, tietoliikennejärjestelmät sekä muut tietotekniikkaan liittyvät järjestelmät, joko niin että nämä ovat Yhtiön omistuksessa tai Yhtiön käytössä voimassaolevien lisenssien tai muiden käyttöoikeussopimusten perusteella. Edellä mainittu omaisuus on asianmukaisessa kunnossa ja se on tarkoituksenmukaista siinä toiminnassa, johon se on Yhtiön tavanomaisessa liiketoiminnassa tarkoitettu.
7.1.16 Oikeudelliset ja muut kulut
Myyjät vastaavat omista kuluistaan samoin kuin käyttämiensä asiantuntijoiden palkkioista ja kuluista, jotka aiheutuvat tämän Kauppakirjan tarkoittamien toimien valmistelusta ja täyttämisestä. Myyjät eivät, välittömästi tai välillisesti, ole veloittaneet tai veloita Yhtiötä sanottujen kulujen osalta.
Ostajalle kauppaneuvotteluissa, due diligence -tarkastuksessa ja Kaupan tekemisen yhteydessä annetut tiedot Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta pitävät paikkansa eivätkä ole harhaanjohtavia. Myyjien Parhaassa tiedossa ei ole sellaisia toimintaan olennaisesti ja negatiivisesti vaikuttavia seikkoja, velkoja tai vastuita, joita Myyjät eivät olisi Ostajalle ilmoittaneet tai joita ei olisi huomioitu Tilinpäätöksessä.
7.1.18 Toiminta Toteuttamispäivään saakka
Yhtiö ei ole Tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen poikennut tähän asti noudattamistaan menettelytavoista ja toimintamalleista tai toiminut tavalla, joka olisi muutoin ristiriidassa hyvän ja terveen liiketavan kanssa, ellei Ostaja ole kyseisiä toimia kirjallisesti etukäteen hyväksynyt.
Erityisesti todetaan, että Tilinpäätöksen käsittämän ajanjakson jälkeen
a) ei ole tapahtunut mitään olennaista negatiivista muutosta Yhtiön taloudellisessa tilassa, omaisuudessa, velvoitteissa tai liiketoiminta- mahdollisuuksissa tai sen suhteessa alihankkijoihin, tavarantoimittajiin tai muihin sopimuskumppaneihin;
b) mitään merkittävää Yhtiön omaisuutta, olipa se vakuutettua tai vakuuttamatonta, ei ole vahingoittunut tai tuhoutunut;
c) Yhtiö ei ole ottanut lisää pitkäaikaista lainaa tai anteeksiantanut tai alaskirjannut kolmansilta osapuolilta (mukaan lukien Xxxxxxxx ja heidän omistamiltaan yhtiöiltä) olevia velkasaatavia;
d) ei ole tehty sopimuksia tai toimia minkään Yhtiön omistaman merkittävän omaisuuden myymiseksi tai merkittävän omaisuuden hankkimiseksi muutoin kuin normaalin liiketoiminnan puitteissa eikä Myyjien (tai niiden lähipiiritahojen) ja Yhtiön välillä voimassa olevien sopimusten ehtoja ole muutettu muutoin kuin mitä tässä Kauppakirjassa ja Palvelusopimuksissa on sovittu;
e) ei ole muutettu Yhtiön kirjanpitojärjestelmiä, -periaatteita tai -käytäntöjä tai laskujen maksamiseen tai perimiseen liittyviä käytäntöjä;
f) Yhtiö ei ole antanut takausta tai asettanut vakuutta;
g) ei ole ryhdytty muihin toimenpiteisiin, sopimuksiin tai liiketoimiin, jotka ovat Ostajan tai Yhtiön kannalta olennaisia tai poikkeavia, tuovat Myyjille erityistä etua, voivat rikkoa Myyjien Vakuutuksia tai joilla voisi olla olennainen negatiivinen vaikutus Yhtiön varoihin tai taloudelliseen tilaan.
Ostaja antaa täten Myyjille seuraavat Vakuutukset ja vastaavat niiden paikkansapitävyydestä Allekirjoituspäivänä:
a) Ostajalla on tarvittava rahoitus tai rahoitusta koskevat päätökset Kaupan toteuttamiseen ja Kauppahinnan maksamiseen;
b) Xxxxxx on tehnyt tarvittavat yhtiöoikeudelliset päätökset ja/tai valtuutukset Kaupan toteuttamiseksi ja Kauppakirjan allekirjoittamiseksi;
c) Ostajalla on ollut mahdollisuus tehdä due diligence -tarkistus Yhtiöstä perehtymällä Myyjien ja Yhtiön antamaan Due diligence -aineistoon ja haastattelemalla Yhtiön johtohenkilöitä.
d) Lukuun ottamatta kohdissa 9 ja liitteessä 7.2 kuvattuja seikkoja, Ostajalla ei ole Due Diligence -aineiston perusteella tiedossaan seikkoja, jotka voisivat aiheuttaa Myyjien Vakuutuksen rikkomuksen.
8 Korvausvelvollisuus
Myyjät vastaavat siitä, että Xxxxxxx tässä Kauppakirjassa antamat Vakuutukset tai muutoin vastattavaksi ottamat seikat pitävät paikkansa. Jos Myyjien antamat Vakuutukset tai muutoin vastattavaksi ottamat seikat eivät pidä paikkaansa ja Ostajalle aiheutuu tästä menetyksiä tai vahinkoa (”Vahingot”), Myyjät korvaavat omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa tästä Yhtiölle tai Ostajalle aiheutuneen vahingon joko Yhtiölle tai Ostajalle Ostajan valinnan mukaisesti. Korvausta kohdellaan Ostajan valinnan mukaan joko Kauppahinnan alennuksena tai vahingonkorvauksena. Myyjien keskinäisessä suhteessa vastuu määräytyy kunkin Myyjän myymien Osakkeiden mukaisessa suhteessa.
Vastaavasti Ostaja korvaa Myyjille Ostajan vakuutusten paikkaansa pitämättömyydestä tai muista tässä Kauppakirjassa Ostajan vastattavaksi ottamista seikoista aiheutuvat menetykset tai vahingot.
Myyjien korvausvelvollisuutta rajoitetaan kuitenkin seuraavasti:
a) Myyjät vastaavat Vahingosta vain siltä osin kuin se yksittäisen vahinkotapahtuman osalta ylittää 10.000 euroa ja Vahinkojen yhteismäärä ylittää 50.000 euroa. Mikäli Vahinkojen yhteismäärä ylittää em. rajan, korvataan Vahingot täysimääräisesti jäljempänä olevat vastuunrajoitukset huomioon ottaen. Lukuun ottamatta tämän Kauppakirjan kohtien 7.3 (Omistusoikeus ja pääoma) ja 7.13 (Veroja koskeva vastuu), joiden osalta Myyjät korvaavat Ostajalle Vahingon täysimääräisesti, Xxxxxxx vastuu tämän Kauppakirjan kohdassa 7 olevien Myyjien Vakuutusten osalta rajoittuu 25 % Kauppahintaan.
b) Myyjät eivät ole vastuussa siltä osin, kuin Vahingon aiheuttanut seikka ilmenee Due diligence -aineistosta siten, että Ostajan olisi se tullut havaita.
c) Siltä osin kuin Ostaja tai Yhtiö on saanut korvauksen Vahingosta Yhtiön vakuutuksen perusteella tai kolmannelta taikka Vahinko on verotuksessa vähennettävissä, ei Myyjillä ole korvausvelvollisuutta.
d) Vaatimukset on kirjallisesti esitettävä Myyjille viimeistään 18 kuukauden kuluessa Toteuttamispäivästä, verotukseen perustuvat vaatimukset kuitenkin viimeistään yhden kuukauden kuluessa jälki-verotusajan päättymisestä ja vakuutuksen 7.3 osalta kymmenen (10) vuoden kuluessa Toteuttamispäivästä. Vaatimuksen tulee sisältää selostus vahingon perusteesta ja ainakin alustava selvitys vahingon määrästä.
e) Ostaja ei ole oikeutettu esittämään vaatimuksia siltä osin kuin Xxxxxx on itse Toteuttamispäivän jälkeen laiminlyönyt velvollisuutensa rajoittaa vahinkoa, kun vahinko on tullut Yhtiön tietoon.
f) Kunkin Myyjän vastuun enimmäismäärä ei voi ylittää kohdassa a) kuvattua prosenttiosuutta Myyjän saamasta Kauppahinnan osasta;
g) Ennen korvausvelvollisuutta Myyjille on tullut antaa kirjallinen ja yksilöity ilmoitus Vahingosta ja, mikäli Vahinko on korjattavissa, vähintään 30 päivää aikaa korjata Vahinko tai siihen johtanut seikka;
Nämä vastuunrajoitukset eivät sovellu Myyjien kohdan 9 mukaiseen erityiseen korvausvelvollisuuteen, kohdan 11 mukaisiin Myyjien antamiin sitoumuksiin tai muihin Myyjien tämän Kauppakirjan mukaisiin sitoumuksiin tai vastattavaksi ottamiin seikkoihin, kuin kohdassa 7 antamiin vakuutuksiin. Vastuunrajoitus ei myöskään päde, jos Vahinko on seurausta tahallisuudesta tai törkeän tuottamuksellisesta toiminnasta Myyjien taholta.
9 Myyjien erityiset vakuutukset
Myyjät sitoutuvat erityisesti korvaamaan Ostajalle kaikki vahingot (mukaan lukien menetykset liikevaihdossa), veroseuraamukset ja kulut (sisältäen, rajoituksetta, asian ajamisesta ja vahinkojen selvittämisestä aiheutuneet kohtuulliset asianajo- ja muut kulut), jotka Yhtiölle tai Ostajalle syntyvät alla olevien seikkojen, olosuhteiden tai tapahtumien seurauksena (huolimatta siitä, ovatko Myyjät rikkoneet tässä Kauppakirjassa antamiansa Vakuutuksia tai muita tämän Kauppakirjan ehtoja ja huolimatta Ostajan tietoisuudesta ennen Allekirjoituspäivää tai sen jälkeen) ja jotka perustuvat Toteuttamispäivää edeltävänä aikana tehtyyn toimintaan tai laiminlyöntiin, jota Ostaja ei ole voinut kohtuullisin toimin korjata tai muuttaa Toteuttamispäivän jälkeen.
a) Yhtiölle määrätään viranomaisen toimesta maksettavaksi sanktioita koskien ulkomaisten työntekijöiden työnteko-oikeutta;
b) Yhtiölle aiheutuu euromääräistä vahinkoa viimeisen kahden vuoden aikana päättyneisiin työsuhteisiin ja päättyneeseen toimitusjohtajasopimukseen liittyen;
c) Yhtiölle aiheutuu merkittäviä lisäkustannuksia työkyvyttömyyseläkkeellä oleviin, vajaatyökykyisiin ja/tai terveydellisillä syillä Yhtiön toimesta irtisanottuihin henkilöihin liittyen;
d) Yhtiölle aiheutuu euromääräistä vahinkoa työsuojeluilmoituksiin tai työsuojeluilmoitusten hoitamista koskeviin laiminlyönteihin liittyen;
e) Yhtiölle määrätään EU-tietosuoja-asetuksen määräysten rikkomisesta sanktiota; tai
f) Yhtiö suorittaa työntekijälle korvauksia tai Yhtiölle määrätään viranomaisten tai tuomioistuimen toimesta maksettavaksi sanktiota tai korvauksia Yhtiön hallinnon toimitiloja koskevaan mahdolliseen sisäilmaongelmaan liittyen tai tällaisten ongelmien aiheuttaman seurauksen johdosta,
Tämän kohdan 9 mukaisiin seikkoihin perustuva vaatimus on esitettävä Xxxxxxxx viimeistään 36 kuukauden kuluessa Toteuttamispäivästä. Vaatimuksen tulee
sisältää selostus vahingon perusteesta ja ainakin alustava selvitys vahingon määrästä.
Tämän kohdan mukainen Myyjien vastuu on erillisvastuuta kohdan 8 f) mukaisin enimmäisvastuin.
10 Kilpailukielto ja salassapitositoumus
Kukin Myyjistä sitoutuu siihen, että se ei suoraan tai välillisesti ennen 1.1.2024 harjoita Yhtiön liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa siinä muodossa ja sillä toiminta-alueella kuin Yhtiö Allekirjoituspäivänä harjoittaa liiketoimintaansa. Kilpailevalla toiminnalla tarkoitetaan Yhtiön Toteuttamispäivän mukaista toimintaa Yhtiön nykyisellä toiminta-alueella. Tämä kilpailukielto ei estä Myyjiä tuottamasta itse omaan käyttöönsä samoja toimintoja, joita Yhtiön liiketoimintaan kuuluu, siltä osin kuin tällaiset palvelukohteet eivät kuulu Palvelusopimuksen piiriin. Kilpailukielto ei myöskään estä kutakin Myyjää hoitamasta sille julkisyhteisönä kuuluvia lakisääteisiä tai viranomaisen määräämiä tehtäviä tai vaikuta Myyjien oikeuksiin tai velvoitteisiin, jotka johtuvat mahdollisesta SOTE-uudistuksesta tai sen vaikutuksista.
Kilpailukielto ei myöskään estä Myyjiä järjestämästä Yhtiön liiketoiminnan mukaista toimintaa Myyjien omana työnä, mikäli Yhtiö on olennaisesti rikkonut Yhtiön ja Xxxxxxx välistä palvelusopimusta, jonka seurauksena sopijapuolella on ollut oikeus irtisanoa tai purkaa sopimus.
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan paljastamatta, luovuttamatta kolmannelle tai käyttämättä omaksi tai kolmannen hyödyksi toiselta Osapuolelta saamaansa luottamuksellista suullista tai kirjallista tietoa. Tällaista tietoa ei myöskään saa ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta käyttää muuhun kuin sovittuun tarkoitukseen.
Siinä tapauksessa, että tämän kohdan mukaista kilpailukieltoa on rikottu, eikä korjauskelpoista rikkomusta ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa rikkomusta koskevan Ostajan tai Yhtiön ilmoituksen toimittamisesta, sitoutuu kieltoa rikkonut Myyjä maksamaan Ostajalle vaadittaessa likvidein varoin sopimussakkona 100.000 euroa sekä jokaiselta alkavalta viikolta, jonka aikana Xxxxx jatkaa kiellon rikkomista, 2.000 euroa per viikko. Mikäli Ostajan tai Yhtiön rikkomuksen johdosta todellisuudessa kärsimät vahingot ovat suuremmat kuin edellä sanottu korvaus, on Ostaja ja/tai Yhtiö oikeutettu korvaukseen kärsityn vahingon koko määrästä.
11 Osapuolten sitoumukset
Myyjät sitoutuvat Myyjien toimintamahdollisuuksien rajoissa sekä Osakkeiden omistusoikeuden ja määräysvallan siirtyminen Ostajalle huomioiden myötävaikuttamaan aktiivisesti siihen, että Yhtiössä käytössä olevat tietojärjestelmät, raportointirajapinnat, ohjelmistot ja muut Yhtiön operatiivisessa liiketoiminnassa käytössä olevat toiminnot siirtyvät Ostajan hallintaan, käyttöön ja implementoitavaksi tehokkaasti, sujuvasti ja ilman katkoja.
Myyjät sitoutuvat olemaan muuttamatta Palvelusopimuksen ehtoja sopimuskauden aikana sekä olemaan yksipuolisesti irtisanomatta Palvelusopimusta tai mitään siihen kuuluvaa sopimuskohdetta Palvelusopimuksen sopimuskauden aikana muulla tavalla tai perusteella kuin mitä Palvelusopimuksessa on sovittu irtisanomisesta tai muuttamisesta.
Myyjät sitoutuvat siihen, että Kaupan kohteen arvon määrityksessä perusteena ollut kokonaislaskutus ei vähene ainoastaan siitä syystä, että Yhtiö siirtyy suoriteperusteiseen laskutukseen.
Myyjät sitoutuvat siihen, että tehostamisen hyötyjen jakamisesta Osapuolten välillä ei neuvotella, mikäli tehostaminen perustuu yksinomaan Ostajan tehostamistoimiin ja tällaiset tehostamisen hyödyt kuuluvat vain Ostajalle.
Myyjät sitoutuvat siihen, että Myyjien ja Yhtiön väliset vakiintuneet käytännöt, joita ovat muun muassa, mutta eivät näihin rajoittuen, laskutuskäytännöt, siivous- ja pukeutumistilojen käyttö, kohteissa olevien pyykinpesukoneiden – ja vastaava yhteiskäytössä olevan konekannan käyttö, ilman erillistä vastiketta sekä uusissa toimitiloissa aloitusastiaston hankinta Järvenpään kaupungin toimesta, säilyvät muuttumattomina Toteuttamispäivän jälkeen.
Myyjät sitoutuvat siihen, että kaikkien kohteiden uudelleenkilpailutus järjestetään siten, että kilpailutusten ehtojen mukaan myös Ostajalla on tasapuolinen mahdollisuus osallistua niihin.
Myyjät sitoutuvat selvittämään arvonlisäveroon ja sen käsittelyyn liittyviä seikkoja aina yhteistyössä Ostajan kanssa.
Tämän kohdan 11.1 mukaiset sitoumukset sitovat Myyjiä enintään 36 kuukauden ajan Toteuttamispäivästä tai, sitoumuksen koskiessa Palvelusopimusten mukaista toimintaa, 6 kuukauden kuluessa Palvelusopimuksen voimassaolon päättymisestä riippuen siitä, kumpi on pidempi.
Tämän kohdan 11.1 mukaisiin seikkoihin perustuva vaatimus on esitettävä Myyjille viimeistään 36 kuukauden kuluessa Toteuttamispäivästä tai, vaatimuksen perustuessa Palvelusopimusten mukaiseen toimintaan, 6 kuukauden kuluessa Palvelusopimuksen voimassaolon päättymisestä riippuen siitä, kumpi on pidempi. Vaatimuksen tulee sisältää selostus vahingon perusteesta ja ainakin alustava selvitys vahingon määrästä.
Tämän kohdan mukainen Myyjien vastuu on erillisvastuuta.
Xxxxxxx vastuu tämän kohdan mukaisista seikoista rajoittuu 50 %:iin Kauppahinnasta. Tämän kappaleen mukainen vastuunrajoitus ei myöskään päde, jos Vahinko on seurausta tahallisuudesta tai törkeän tuottamuksellisesta toiminnasta Myyjien taholta.
Ostaja sitoutuu maksamaan Järvenpään uuden sosiaali- ja terveyskeskuksen JUSTin valmistuskeittiön vuokrasopimuksen mukaista vuokraa Palvelusopimusten keston määräaikaan saakka.
12 Yleisiä määräyksiä
Sopimukseen kuuluvat tämän sopimusasiakirjan lisäksi sen erottamattomina osina seuraavat liitteet:
Liite 4.1 Laskentaesimerkki Kauppahinnan määräytymisestä Liite 4.2 Myyjien tilitiedot
Liite 5.2 3 kpl Palvelusopimusta ateria- ja siivouspalveluiden tuottamisesta ja palveluiden kehittävästä kumppanuudesta (”Palvelusopimus”)
Liite 7 Due Diligence- Aineisto (muistitikku) Liite 7.1.2 Yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote Liite 7.1.4 Tilinpäätös
Liite 7.2 Poikkeamat Ostajan vakuutuksesta
Mikäli Kauppakirjan ja liitteinä olevien sopimusten ja muiden asiakirjojen ehdot ovat ristiriitaiset tai joltain osin puutteelliset, on Kauppakirjan ehto määräävä ja soveltuu ensisijaisesti, ellei toisin nimenomaisesti sovita Kauppakirjan. yksittäisessä kohdassa
Tämä Xxxxxxxxxxx ja sen numeroidut liitteet muodostavat Osapuolten välisen koko sopimuksen. Mitkään muut asiakirjat tai välipuheet eivät ole sitovia. Tämä Kauppakirja syrjäyttää kaikki aikaisemmat tähän asiaan liittyvät Osapuolten väliset sopimukset, neuvottelut ja yhteisymmärrykset mukaan lukien, muttei rajoittuen Osapuolten välillä laadittuun aiesopimukseen.
Tätä Kauppakirjaa voidaan muuttaa vain Osapuolten kirjallisella sopimuksella.
Mikäli jokin tämän Kauppakirjan ehto katsotaan pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, tämä ei vaikuta minkään muun ehdon pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen. Kuitenkin Osapuolten tulee hyvässä hengessä neuvotellen yrittää korvata ehto, joka on katsottu pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi. Osapuolten epäonnistuminen minkään tämän Kauppakirjan ehdon tällaisessa korvaamisessa ei vaikuta tämän Kauppakirjan jäljellä olevien ehtojen pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen.
12.4 Kauppakirjaan perustuvien oikeuksien siirto
Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan ilman toisten Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Palvelusopimuksen ja se piirissä olevien yksittäisten palvelusopimusten siirtomahdollisuuksiin sovelletaan Palvelusopimuksen ehtoja.
Tästä kaupasta menevän varainsiirtoveron suorittaa Ostaja.
Kukin Osapuoli vastaa itse kaikista sille tämän Kauppakirjan laatimisesta ja Kaupan valmistelusta ja toteuttamisesta aiheutuneista kustannuksista, myös siinä tapauksessa, että Kauppa kohdan 5.1 tai 5.2 perusteella purkautuisi. Edellä mainittu taikka mikään muu tämän kauppakirjan ehto ei kuitenkaan rajoita Ostajan oikeutta hankintalain 169 §:ssä tarkoitettuun vahingonkorvaukseen tarjousmenettelystä aiheutuneista kuluista (sisältäen transaktiokulut) siten, miten kyseisessä lainkohdassa säädetään, esimerkiksi hankintamenettelyssä Myyjän taholla tapahtuneen virheen takia. Xxxxxxx vastuu tässä kohdassa tarkoitetuista kuluista rajoittuu 10 000 euroon.
Osapuolet tiedottavat Kaupasta Osapuolten yhteisesti sopimalla tavalla.
Tähän Kauppakirjaan perustuvat tiedonannot tulee antaa kirjallisesti ja ne tulee toimittaa postitse tai sähköpostia käyttäen seuraavasti (tai sellaiseen postiosoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, jonka toinen Osapuoli on mahdollisesti myöhemmin edellä sanotun mukaisesti ilmoittanut toiselle Osapuolelle):
Myyjille: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
Ostajalle: xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx sekä tiedoksi xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
Ilmoitus tai tiedonanto katsotaan pätevästi tehdyksi, kun vastaanottaja vahvistaa sähköpostitse saaneensa sen. Ilmoitus tai tiedonanto on pätevästi tehty myös, mikäli se on lähetetty kirjattuna kirjeenä Kauppakirjan kohdassa Osapuolet mainittuun asianomaisen osapuolen postiosoitteeseen sekä samalla sähköpostitse edellä mainittuun osoitteeseen.
13 Sovellettava laki ja välimiesmenettely
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti Itä- Uudenmaan käräjäoikeudessa.
Tämä Xxxxxxxxxxx on laadittu kolmena samasanaisena kappaleena, yhtenä Ostajalle ja yhtenä kullekin Myyjälle.
Paikka: Järvenpää Aika: 28.5.2021
Järvenpään kaupunki
Xxxx Xxxxxxxxxxx Kaupunginjohtaja
Paikka: Järvenpää Aika: 28.5.2021
Keski-Uudenmaan sosiaali- terveyspalvelujen kuntayhtymä
Xxxxx Xxxxxxxx -Xxxxxxxxx Kuntayhtymän johtaja
Paikka: Järvenpää Aika: 28.5.2021
Palmia Oy
Xxxx Xxxxxxx Toimitusjohtaja