GSK:N YLEISET SOPIMUSEHDOT HANKINNOILLE (TAVARAT JA PALVELUT) SUOMI
GSK:N YLEISET SOPIMUSEHDOT HANKINNOILLE (TAVARAT JA PALVELUT) SUOMI
1. MÄÄRITELMÄT
"Arkipäivä" tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin pankit ovat auki Suomessa normaalia pankkitoimintaa varten, lukuun ottamatta lauantaita tai sunnuntaita.
"GSK" tarkoittaa GlaxoSmithKline Oy:tä ja sisältää GlaxoSmithKline Oy:lle myönnettyjen tai sen antamien oikeuksien, etujen ja palveluiden osalta sen Sisaryhtiöt.
"Henkilötietodirektiivi" tarkoittaa Euroopan parlamen- tin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY yksilöiden suoje- lusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta.
"Hinta" tarkoittaa Ostotilauksessa määriteltyä hintaa, jonka GSK maksaa Toimittajalle Palveluiden suorittami- sen ja/tai Tavaroiden toimittamisen vastineeksi.
"Immateriaalioikeudet" tarkoittaa kaikkia oikeuksia, jotka kuuluvat (a) patentteihin, (b) rekisteröityihin mal- leihin, (c) tavaramerkkeihin ja palvelumerkkeihin (sekä rekisteröityihin että rekisteröimättömiin), (d) toi- minimiin, verkkotunnuksiin, liikearvoon liittyviin oike- uksiin tai oikeuksiin nostaa kanne epäreilusta kilpailus- ta, (e) tekijänoikeuksiin ja vastaaviin oikeuksiin, (f) tie- tokantaoikeuksiin, (g) mallioikeuksiin ja (h) kaikkiin samankaltaisiin tai vastaaviin omistusoikeuksiin tai suojamuotoihin sisältäen kaikki oikeudet, jotka kuulu- vat tai jotka tulevat kuulumaan nyt tai tulevaisuudessa (missä tahansa maailmassa) keksintöihin, hyödyllisyys- malleihin ja parannuksiin riippumatta siitä, voidaanko ne suojata patentilla tai rekisteröimällä vai ei, mallei- hin, piirustuksiin, kaavoihin, prosesseihin, ainekoostu- muksiin, muotoiluihin, käyttö- tai toimitustapoihin, aineistoon, raportteihin, kuvauksiin ja tietokoneohjel- miin tai -malleihin, luottamuksellisiin tietoihin, tietotai- toon, liikesalaisuuksiin ja yllämainittujen oikeuksien suojelemiseksi tehtyihin hakemuksiin (tai oikeuteen tehdä hakemus), uudistamisiin tai pidennyksiin.
"Incoterms-ehdot" tarkoittaa vuoden 2000 painosta virallisista Kansainvälisen Kauppakamarin kauppaehto- jen tulkinnasta annetuista säännöistä.
"Määräysvalta" tarkoittaa yli 50 %:n omistusta minkä tahansa organisaation äänivaltaisista osakkeista tai oikeudellista valtaa ohjata johtoa, tai tämän oikeuden aikaansaamista GSK:n tai Toimittajan hallinnossa.
"Ostotilaus" tarkoittaa GSK:n Toimittajalle tekemää ostotilausta, jossa määritellään GSK:n vaatimukset Tavaroille tai Palveluille.
"Pakkaus" tarkoittaa kaikkia Tavaroiden tai niihin liitty- viä pakkauksia, mukaan lukien rajoituksetta kassit, rasiat, pullot, sylinterit, tynnyrit, kuormalavat ja muut pakkaukset.
"Palvelut" tarkoittaa Sopimuksen kattamia palveluita.
"Sisaryhtiö" tarkoittaa organisaatiota, joka on suoraan tai epäsuoraan GSK:n tai Toimittajan hallinnassa tai yhteisessä hallinnassa tai jolla on Määräysvalta GSK:sta tai Toimittajasta aina toistaiseksi ja aika ajoin.
"Sopimus" tarkoittaa GSK:n ja Toimittajan välistä so- pimusta, joka koostuu Ostotilauksesta, näistä Sopi- musehdoista, Yksityiskohtaisista Kuvauksista ja kaikista muista asiakirjoista (tai niiden osista), jotka on määri- telty Ostotilauksessa tai jotka muutoin nimenomaisesti sisällyttävät nämä Sopimusehdot.
"Sopimusehdot" tarkoittaa tässä asiakirjassa määritel- tyjä sopimusehtoja.
"Soveltuvat Tietosuojalait" tarkoittaa kaikkia soveltu- via lakeja, jotka liittyvät henkilötietojen yksityisyyteen ja suojaan, mukaan lukien kansalliset lait, joilla Henkilö- tietodirektiivi, tietosuojadirektiivi 2002/58/EY ja muut Sopimukseen soveltuvat EU:n tietosuojalait on imple- mentoitu.
"Soveltuvat Työoikeuslait" tarkoittaa kaikkia soveltu- via lakeja, jotka liittyvät omistajien välillä siirrettävissä liiketoiminnoissa työskenteleviin henkilöihin tai lakeja, jotka muuten liittyvät työsuhdeoikeuksien turvaami- seen.
"Tavarat" tarkoittaa kaikkia (tai mitä tahansa) Sopi- muksen kattamia tavaroita, mukaan lukien rajoittamat- ta raaka-aineet, käsitellyt materiaalit ja konepajatuot- teet.
"Toimittaja" tarkoittaa henkilöä, yritystä (tai sen yksit- täistä osakasta), yhtiötä tai muuta oikeussubjektia, jolle Ostotilaus on osoitettu.
"Yksityiskohtainen Kuvaus" tarkoittaa GSK:n erikseen dokumentoimaa kirjallista yksityiskohtausta kuvausta, jossa määritellään Tavaroilta ja/tai Palveluilta vaaditta- vat ominaisuudet ja suorittaminen, jonka GSK joko
toimittaa Toimittajalle tai joka on Toimittajan laatima ja GSK:n kirjallisesti hyväksymä.
2. SOPIMUSEHTOJEN ASEMA
2.1 Näitä Sopimusehtoja ja muita Ostotilauksesta ilmeneviä seikkoja sovelletaan kaikkiin ostosopi- muksiin, joilla GSK ostaa Tavaroita tai Palveluita Toimittajalta. Nämä Sopimusehdot poissulkevat kaikki muut ehdot ja määräykset mukaan lukien kaikki ehdot, jotka ammattiala, tapa, käytäntö tai neuvotteluvaihe antaa ymmärtää tai ehdot, joiden Toimittaja voi tarkoittaa soveltuvan tai jotka on mainittu jossakin Toimittajan kirjeenvaihdossa tai asiakirjassa riippumatta päivämäärästä, jolloin ne on annettu GSK:lle. Minkä tahansa osapuolten vä- lillä erikseen neuvotellun kirjallisen Tavaroita tai Palveluita koskevan ja Ostotilauksessa määritellyn sopimuksen ehdot syrjäyttävät kuitenkin nämä Sopimusehdot.
2.2 Ostotilaus muodostaa GSK:n tarjouksen ostaa siinä määritellyt Tavarat tai Palvelut näiden Sopimuseh- tojen ja mahdollisten liitteiden mukaisesti. Toimit- tajan katsotaan hyväksyneen Ostotilauksen ja nä- mä Sopimusehdot ja Sopimus tulee voimaan aikai- sempana seuraavista: (a) Toimittajan hyväksyessä Xxxxxxxxxxxxx kirjallisesti; tai (b) Toimittajan ryhty- essä toimiin, jotka ovat yhdenmukaisia Ostotilauk- sen toteuttamisen kanssa. Ostotilausta tulkitaan tarvittaessa Incoterms-ehtojen mukaisesti.
2.3 GSK ei vastaa muista kuin sellaisista Ostotilauksista tai ohjeista, jotka on annettu tai vahvistettu sen vi- rallisissa Ostotilausasiakirjoissa.
3. TAVAROIDEN TOIMITUS JA PALVELUIDEN TAR- JOAMINEN
3.1 Ellei GSK:n nimetty edustaja kirjallisesti toisin oh- jeista, kaikki Tavarat on toimitettava ja kaikki Pal- velut on suoritettava Sopimuksessa määriteltynä ajankohtana ja Sopimuksessa määritellyssä paikas- sa. Toimittajan on annettava GSK:lle yksityiskoh- taiset tiedot odotettavissa olevista toimitusajoista Ostotilauksen tekemisen ja Tavaroiden toimittami- sen välisenä aikana sekä tiedotettava GSK:lle toi- mituksen etenemisestä. Kaikissa Tavaroiden toimi- tuksissa tulee olla mukana toimituskirja (ja muut mahdolliset toimitusasiakirjat, jotka on määritelty Ostotilauksessa tai muuten Sopimuksessa), josta ilmenee Ostotilauksen päivämäärä ja numero, toimitettavien Tavaroiden laji ja määrä, erityiset säilytysohjeet (jos sellaisia on) ja, jos Tavarat toi- mitetaan erissä, jäljellä olevien toimitusten määrä. Jos Tavarat tai Palvelut on toimitettu väärin, Toi- mittaja on vastuussa lisäkustannuksista, jotka ai-
heutuvat Sopimuksessa määriteltyyn tai myö- hemmin GSK:n kirjallisesti ilmoittamaan oikeaan paikkaan toimittamisesta. Sopimuksessa määritel- tyä Tavaroiden tai Palveluiden määrää ei saa muuttaa ilman GSK:n etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Sopimuksessa sovittuja määriä suu- rempia toimitettuja määriä ei välttämättä hyväksy- tä.
3.2 Aika on olennaisen tärkeää kaikessa Toimittajan Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittami- sessa.
4. TAVAROIDEN OMISTUSOIKEUDEN JA VAARAN- VASTUUN SIIRTYMINEN
4.1 Ellei Incoterms-ehtojen soveltumisesta ole sovittu, Toimittajalla on Tavaroiden omistusoikeus ja vaa- ranvastuu siihen saakka, kunnes ne on toimitettu Sopimuksessa määriteltyyn paikkaan ja GSK:n ni- metty työntekijä on allekirjoittanut toimituskirjan, jolloin vaaranvastuu ja omistusoikeus siirtyvät GSK:lle.
4.2 Tavaroiden tai Palveluiden hyväksymiseksi ei kat- sota GSK:n tekemää maksua eikä Tavaroiden tai Palveluiden vaaranvastuun ja omistusoikeuden siirtymistä GSK:lle.
5. HINTA JA MAKSUEHDOT
5.1 Tavaroiden ja Tuotteiden Hinta (jonka tulee olla kiinteä hinta) on Ostotilauksessa määritelty hinta. Hinta ei sisällä arvonlisäveroa. Hinta sisältää kaikki pakkaus- ja muut kulut sekä (ellei Incoterms- ehdoista ole sovittu tai muuten ole sovittu kirjalli- sesti) pakkaamisesta aiheutuvat kustannukset, toimituksen ja vakuutuksen. Mistä tahansa syystä tapahtuva Xxxxxx korottaminen edellyttää GSK:n nimenomaista etukäteistä kirjallista hyväksyntää.
5.2 Edellyttäen, että Tavarat ja Palvelut on toimitettu GSK:lle, GSK suorittaa Sopimuksen mukaisista Ta- varoista ja Palveluista maksun Toimittajalle 60 päi- vän (tai sen päivien lukumäärän, joka on määritel- ty Tavaroita ja/tai Palveluita koskevassa osapuol- ten välisessä erikseen neuvotellussa kirjallisessa sopimuksessa, joka on nimenomaisesti määritelty Ostotilauksessa) kuluessa siitä, kun GSK on vas- taanottanut Toimittajan laskun ("Eräpäivä"). Mah- dollinen arvonlisävero on merkittävä erikseen kaikkiin laskuihin ylimääräisenä eränä. GSK varaa oikeuden kuittaukseen niitä rahasummia vastaan, jotka Toimittajalla on mahdollisesti maksamatta GSK:lle.
5.3 Ostotilauksen oikea numero on mainittava kaikissa laskuissa, eikä GSK hyväksy minkäänlaista vastuuta
laskuista, toimituskirjoista tai muista tiedoksian- noista, joissa ei ole Ostotilauksen numeroa.
5.4 Yllä olevan menettelyn mukaisen maksusuorituk- sen varmistamiseksi kaikki laskut on lähetettävä Ostotilauksessa määriteltyyn laskutusosoittee- seen.
5.5 Jos GSK vaatii laskujen sähköistä toimitusta, Xxx- xxxxxxx vahvistaa ja hyväksyy, että se tekee yhteis- työtä GSK:n tai GSK:n nimetyn edustajan kanssa varmistaakseen, että Toimittaja asentaa asianmu- kaiset sähköiset laskutusmenetelmät. Jos Toimitta- jalla on jo käytössään sähköinen laskutusjärjestel- mä, Toimittajan on tehtävä yhteistyötä GSK:n tai GSK:n nimetyn edustajan kanssa varmistaakseen tällaisen järjestelmän parhaan mahdollisen toi- minnan.
5.6 Jos GSK:n mielestä Toimittajan lasku on virheelli- nen tai se liittyy Tavaroihin tai Palveluihin, jotka on toimitettu tai suoritettu muutoin kuin Sopimuksen mukaisten Toimittajan velvollisuuksien mukaisesti, GSK:lla on oikeus pidättäytyä riidanalaisen maksun suorittamisesta (hyvässä tahdossa toimivien) osa- puolten välisen ristiriidan ollessa ratkaisematta. Maksun suorittamisesta pidättäytyminen ei rajoita GSK:lla mahdollisesti olevia muita oikeuksia tai oi- keussuojakeinoja. GSK:n on ilmoitettava rii- danalaisuudesta neljäntoista Arkipäivän kuluessa kyseisen laskun vastaanottamisesta. GSK ja Toimit- taja pyrkivät sopimaan riidanalaisuuden yhteis- ymmärryksessä neljäntoista Arkipäivän kuluessa tällaisesta ilmoituksesta. Jos sopimukseen ei näin päästä, erimielisyys ratkaistaan kohdan 30 mukai- sessa riidanratkaisumenettelyssä.
5.7 Riidattoman laskun perusteella tehdylle Eräpäiväs- tä viivästyneelle suoritukselle on maksettava vuo- tuista korkoa, joka on 2 prosenttiyksikköä korke- ampi kuin 3 kuukauden Euribor-korko.
6. TAVAROIDEN LAATU JA KÄYTTÖTARKOITUKSEEN SOPIVUUS
6.1 Tavaroiden ja Palveluiden on kaikin tavoin vastat- tava niiden laatua ja Yksityiskohtaisia Kuvauksia tai mitä tahansa kirjallisesti sovittuja muutoksia. Toi- mitettujen Tavaroiden ja Palveluiden on myös kai- kin tavoin vastattava Sopimusta, ja Tavaroiden osalta noudatettava kauppalain (355/1987, muu- toksineen) määräyksiä ja ehtoja.
6.2 Rajoittamatta yllä olevaa kohtaa 6.1, Tavaroiden on oltava asianmukaisine käyttöohjeineen ja vii- meisine käyttöpäivämäärineen sopivia siihen käyt- tötarkoitukseen, johon ne on tarkoitettu. Tavaroi- den on oltava hyväksyttävän laatuisia ja virheet- tömiä suunnittelun, materiaalin ja työn laadun osalta. Tavaroiden on vastattava Toimittajan an-
tamia tai Toimittajan puolesta annettuja vakuu- tuksia. Lisäksi Tavaroiden on vastattava kaikkien asiaankuuluvien kauppajärjestöjen tai muiden toimielinten menettelytapaohjeita, oikeudellisia ja regulatiivisia suuntaviivoja, standardeja ja suosi- tuksia, jotka liittyvät Tavaroiden valmistamiseen, merkitsemiseen, Pakkaukseen, säilyttämiseen, kä- sittelemiseen ja toimittamiseen (mukaan lukien kaikki soveltuvat suomalaiset ja kansainväliset standardit). Tavaroiden tulee olla rajoituksetta parhaan toimialakäytännön mukaisesti tuotettuja ja toimitettuja ja ne on toimitettava huolellisesti siitä lähtökohdasta, että Toimittaja pitää itseään asiantuntevana kaikilta osin Sopimuksen täyttämi- seen liittyen.
6.3 Kohdissa 6.1 ja 6.2 mainittujen nimenomaisten takuiden lisäksi ja niitä rajoittamatta Toimittaja antaa GSK:lle sellaisen Tavaroita koskevan tavan- omaisen takuun, jonka Toimittaja antaisi muille asiakkaille, jotka hankkivat olennaisesti samanlai- sia tavaroita Toimittajalta. Jos minkä tahansa Ta- varan valmistaja antaa Tavaraan liittyvän takuun, Toimittajan on siirrettävä GSK:lle tällaisten takui- den täysi hyöty.
7. TAVAROIDEN HYLKÄÄMINEN, KORJAAMINEN JA KORVAAMINEN
7.1 Jos Tavarat eivät vastaa Sopimusta, GSK:lla on harkintansa mukaan oikeus rajoittamatta mitään muita oikeuksiaan tai oikeussuojakeinojaan:
7.1.1 hylätä Tavarat (kokonaan tai osittain) ja palauttaa ne Toimittajalle Toimittajan omalla vastuulla ja kustannuksella; ja/tai
7.1.2 vaatia Toimittajaa niin pian kuin koh- tuullisesti mahdollista joko korjaamaan tai korvaamaan Tavarat GSK:n päätök- sen mukaisesti joko toimituspaikalla tai Toimittajan toimipisteessä tai hyvittä- mään GSK:lle kaikki summat, jotka on maksettu kaikkien Sopimusta vastaa- mattomiin Tavaroihin liittyen. Korjatut tai korvaavat Tavarat ovat itsessään So- pimuksen mukaisten velvoitteiden alai- sia; ja/tai
7.1.3 toimituksen ollessa virheellinen vaatia Toimittajaa välittömästi korvaamaan GSK:lle kaikki sille aiheutuneet kulut si- sältäen, mutta niihin kuitenkaan rajoit- tumatta, rahti-, tulli- ja säilytyskulut; ja/tai
7.1.4 ostaa muualta Tavarat, jotka ovat mah- dollisimman samankaltaisia kuin Sopi- muksessa sovitut Tavarat. Toimittaja
maksaa pyydettäessä kaikki GSK:lle täs- tä aiheutuvat mahdolliset lisäkulut. En- nen tämän oikeuden käyttämistä GSK:n on annettava Toimittajalle kohtuullinen mahdollisuus korvata hylätyt Tavarat Sopimuksenmukaisilla tavaroilla; ja/tai
7.1.5 vaatia vahingonkorvausta muista mah- dollisista GSK:lle aiheutuneista kustan- nuksista, vahingoista tai kuluista, jotka johtuvat jollain tavalla siitä, ettei Toi- mittaja ole suorittanut Sopimuksen mu- kaisia velvollisuuksiaan.
7.2 Jos Tavarat hylätään kohdan 7.1 mukaisesti (koko- naan tai osittain), GSK:n on annettava Toimittajalle kirjallinen ilmoitus, ja tällaiseen toimitukseen liit- tyvä maksuvelvollisuus on keskeytettävä viipymät- tä.
7.3 Osapuolet pyrkivät kohtuullisesti ratkaisemaan minkä tahansa kohtien 6 ja/tai 7.1 mukaisen eri- mielisyyden. Jos yhteisymmärrystä ei saavuteta 30 päivän kuluessa, osapuolten on sovittava ulkopuo- lisesta asiantuntijasta (ei välimiehestä), jonka pää- tös on lopullinen ja sitova erimielisyyden ratkai- semisessa ja siinä, kumman osapuolen on makset- tava asiantuntijan palkkio. Palkkioiden osalta läh- tökohta on se, että kustannuksista vastaa se, jolle asiantuntijan päätös on vastainen. Kumpikin osa- puoli vastaa omista erimielisyyteen liittyvistä kus- tannuksistaan lukuun ottamatta saavutettua rat- kaisua.
7.4 Jos asiantuntijan mukaan jokin Tavaroiden toimi- tus ei ole Sopimuksen mukainen, GSK:lla on koh- dassa 7.1 mainitut oikeudet.
7.5 Jos asiantuntijan mukaan Tavarat ovat Sopimuksen mukaisia, GSK:n on maksettava tällaiset Tavarat Sopimuksessa olevien maksusäännösten mukai- sesti.
8. PALVELUIDEN TASO
8.1 Toimittaja vakuuttaa GSK:lle, että kaikki Toimitta- jan tai asianmukaisesti nimetyn alihankkijan suo- rittamat Palvelut:
8.1.1 suoritetaan hyvällä ja ammattimaisella tavalla sekä nopeasti ja huolellisesti;
8.1.2 toteutetaan Sopimuksen mukaisesti se- kä toimialan vallitsevien standardien ja Toimittajan toimialan korkeimpien vaa- timusten mukaisesti. Toimittajan on varmistettava, että koko sen henkilö- kunta ja kaikki alihankkijat ovat asian- mukaisesti päteviä suorittamaan Palve- luita ja että kaikki tarvittavat lisenssit, työluvat ja muut luvat on hankittu; ja
8.1.3 ovat niissä käytettyjen materiaalien osalta hyväkuntoisia ja soveltuvat koh- tuudella siihen tarkoitukseen, johon nii- tä tarvitaan.
8.2 Jos joitain materiaaleja, joita Toimittaja tarvitsee Palveluiden tarjoamiseen, ei ole toimitettu täysin Sopimuksen määräysten mukaisesti, Toimittajan on välittömästi järjestettävä oikeanlainen toimitus. Toimittaja on vastuussa kaikista ylimääräisistä ku- luista ja kustannuksista, joita kummallekin osapuo- lelle tästä aiheutuu.
8.3 GSK:lla on Palveluiden suorittamisen aikana oikeus pidättäytyä Palveluihin liittyvästä maksuvelvolli- suudesta, jos suoritus ei vastaa laadullisesti Sopi- muksen määräyksiä tai jos suoritus viivästyy.
8.4 Jos palvelut eivät ole Sopimuksen mukaisia, GSK:lla on oikeus ostaa muualta Palveluita, jotka ovat mahdollisimman samankaltaisia kuin Sopimukses- sa sovitut Palvelut. Toimittaja maksaa GSK:lle kaik- ki tästä mahdollisesti aiheutuvat lisäkulut. Ennen tämän oikeuden käyttämistä GSK:n on annettava Toimittajalle mahdollisuus korvata Palvelut, joiden maksaminen keskeytettiin, Sopimuksenmukaisilla Palveluilla.
9. PAKKAAMINEN
Ilman, että siitä aiheutuu GSK:lle kuluja, Toimittaja pakkaa ja merkitsee Tavarat kuljetukseen ja säilyttämi- seen sopivalla tavalla niin, että ne saavuttavat määrän- päänsä hyvässä kunnossa. GSK ei maksa tai palauta Pakkausmateriaaleja, elleivät osapuolet ole sopineet asiasta etukäteen kirjallisesti. Pakkausten on oltava asiaankuuluvien lainsäädännön vaatimusten mukaisia, mukaan lukien ympäristö-, työterveys- ja työturvalli- suusstandardeihin liittyvät vaatimukset. Toimittajan on selvitettävä mahdollisuuksia Pakkausten ympäristöys- tävällisyyden parantamiseen ja mahdollisuuksien mu- kaan käytettävä mahdollisimman vähäisiä Pakkauksia, kierrätettäviä Pakkauksia ja uusiokäytettyjä materiaale- ja.
10. IMMATERIAALIOIKEUDET
10.1 Toimittaja sitoutuu pitämään GSK:n ja sen työnte- kijät, Sisaryhtiöt, alihankkijat ja edustajat täysi- määräisesti ja vaadittaessa vapaina vastuista, jot- ka liittyvät heitä vastaan tehtyihin kanteisiin, vaa- timuksiin ja menettelyihin, ja vastaa täysimääräi- sesti välittömistä vahingoista, menetyksistä, ku- luista ja kustannuksista (mukaan lukien rajoituk- setta oikeudellisten ja muiden neuvonantajien palkkiot), jotka kokonaan tai osittain aiheutuvat suoraan tai epäsuoraan kolmannen osapuolen vaatimuksesta, jonka mukaan Toimittajan Xxxxxxx
tai Palveluiden tarjoaminen, Tavaroiden käyttä- minen GSK:n toimesta tai GSK:n puolesta tai jokin Toimittajan Palveluiden suorittamisen yhteydessä käyttämä tai toimittama omaisuus loukkaa kysei- sen kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia.
10.2 Toimittajan on vastattava omalla kustannuksel- laan kaikkiin sen Immateriaalioikeuksien loukka- uksia tai väitettyjä loukkauksia koskeviin vaati- muksiin, jotka liittyvät Tavaroihin tai Palveluihin. Toimittaja sitoutuu pitämään GSK:n vapaana vas- tuista, jota aiheutuvat GSK:lle tällaisten vaatimus- ten yhteydessä aiheutuneista kuluista edellyttäen, että GSK antaa Toimittajalle kaikki kohtuulliset tiedot, avustaa tätä ja valtuuttaa Toimittajan vas- taamaan tai sovittelemaan kaikissa oikeudellisissa prosesseissa Toimittajan kustannuksella.
10.3 GSK pidättää itsellään Immateriaalioikeudet ja omistusoikeuden kaikkiin materiaaleihin, suunni- telmiin, piirustuksiin, välineisiin, aineistoihin, Yksi- tyiskohtaisiin Kuvauksiin, kaavoihin ja/tai mallei- hin, jotka GSK on toimittanut Toimittajalle. Kaikki Immateriaalioikeudet on palautettava GSK:lle hy- vässä kunnossa milloin tahansa GSK:n niin pyytä- essä.
10.4 Jos Tavarat valmistetaan GSK:n Yksityiskohtaisen Kuvauksen, mallin tai suunnitelmien mukaisesti, Tavaroiden Immateriaalioikeudet, siltä osin kuin ne liittyvät Yksityiskohtaiseen Kuvaukseen, malliin tai suunnitelmiin, ja kaikki niihin liittyvät paran- nukset ja kehitykset, ovat GSK:n yksinomaista omaisuutta. Toimittajan on pyydettäessä siirret- tävä kaikki tällaiset Immateriaalioikeudet GSK:lle.
10.5 Palveluiden tarjoamisen aikana tai niiden tarjoa- misesta syntyvät Immateriaalioikeudet ("Syntyvät Immateriaalioikeudet") ovat GSK:n omaisuutta ja pysyvät GSK:n omaisuutena. Toimittaja luovuttaa GSK:lle (sisältäen täyden omistusoikeuden ja il- man rasitteita) kaikki Syntyvät Immateriaalioikeu- det. Tämä luovutus tapahtuu Sopimuksen päivä- määränä silloin olemassa olevien Syntyvien Imma- teriaalioikeuksien osalta ja tulevien oikeuksien osalta ajantasaisena luovutuksena, joka tulee voimaan välittömästi, kun Syntyvä Immateriaali- oikeus on olemassa. Toimittaja tekee omalla kus- tannuksellaan kaikki toimenpiteet ja allekirjoittaa kaikki muut asiakirjat, joita GSK voi kohtuullisesti vaatia, Syntyvien Immateriaalioikeuksien omis- tusoikeuden siirtämiseksi GSK:lle ja/tai sen mah- dollistamiseksi, että GSK voi suojata, täyttää, vah- vistaa tai hyödyntää Sopimuksen mukaan siirret- tyjen oikeuksien täyden hyödyn.
10.6 Jos tuomioistuin katsoo minkä tahansa Tavaroihin ja/tai Palveluihin liittyvien Immateriaalioikeuksien loukkaavan kolmannen osapuolen oikeuksia, ja kolmas osapuoli vaatii niiden käyttöä, Toimittajal-
la on mahdollisuus omalla kustannuksellaan hankkia GSK:lle oikeus jatkaa Tavaroiden tai Pal- veluiden käyttämistä, tai korvata Tavarat tai Pal- velut sellaisilla Tavaroilla tai Palveluilla, jotka eivät loukkaa oikeuksia, tai muokata Tavaroita tai Pal- veluita siten, että niistä tulee oikeuksia loukkaa- mattomia vähentämättä niiden yleistä suoriutu- mista ja toimivuutta.
11. SALASSAPITO JA JULKISUUS
Toimittajan on pidettävä salassa kaikki kaupallinen tai tekninen tieto, jonka GSK luovuttaa tai joka luovute- taan GSK:n puolesta Toimittajalle Sopimuksen tarkoi- tusta varten, eikä se saa käyttää tai luovuttaa tällaista tietoa millekään kolmannelle osapuolelle ilman GSK:n etukäteistä kirjallista hyväksyntää. Toimittajan on var- mistettava, että myös sen työntekijät ja alihankkijat pitävät salassa yllämainitun tiedon. Toimittaja ei saa ilman GSK:n etukäteistä kirjallista hyväksyntää luovut- taa, kopioida, tehdä tunnetuksi tai julkaista Sopimuk- sen olemassaoloa tai mitään Sopimukseen liittyvää tietoa mukaan lukien GSK:n nimeä, GSK:n Sisaryhtiöitä, Tavaroita, Palveluita tai luovutus- tai suorituspaikkaa.
12. YLIVOIMAINEN ESTE
12.1 Kumpikaan osapuoli ei vastaa, eikä katsota rikko- van Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan, sellai- sesta Sopimuksen mukaisen toimenpiteen täyt- tämisessä tai suorittamisessa olevasta viivästyk- sestä, joka johtuu olosuhteista, jotka eivät ole ol- leet osapuolten odotettavissa ja jotka ovat osa- puolen kohtuullisen määräysvallan ulottumatto- missa ("Ylivoimainen este") edellyttäen, että osa- puoli ilmoittaa toiselle esteestä välittömästi ja erittelee viivästyksen tai täyttämättä jättämisen syyn ja mahdollisen keston sekä minimoi viiväs- tyksen tai täyttämättä jättämisen vaikutukset.
12.2 Jos kumman tahansa osapuolen Sopimuksen mu- kaisten velvoitteiden täyttäminen estyy tai viiväs- tyy Ylivoimaisen esteen vuoksi:
12.2.1 yli viiden Arkipäivän yhtäjaksoiseksi ajanjaksoksi, osapuolet keskustelevat vilpittömässä hengessä tarkoituksenaan lieventää estymisen tai viivästymisen vaikutuksia tai pyrkiä sopimaan vaihto- ehtoisista järjestelyistä, jotka olisivat ti- lanteessa kohtuullisia; tai
12.2.2 kumulatiivisesti tai yhtäjaksoisesti yli 60 päivän ajan, toisella osapuolella on har- kintansa mukaan oikeus päättää sopi- mus välittömästi kirjallisella irtisano- misilmoituksella.
12.3 Ylivoimaisen esteen ollessa kyseessä, GSK:lla on oikeus ilmoittamalla Toimittajalle kirjallisesti pe- ruuttaa Tavaroiden tai Palveluiden toimitukset (ja soveltuvan Ostotilauksen tai sen osia), joita ei GSK:n näkemyksen mukaan voida suorittaa koh- tuullisen ajan kuluessa määräpäivästä. Tästä ei ai- heudu GSK:lle vastuuta.
13. LAKIEN JA SÄÄNNÖSTEN NOUDATTAMINEN
13.1 Toimittaja varmistaa, että sillä on ja se ylläpitää jatkuvasti kaikki lisenssit, luvat, suostumukset ja hyväksynnät, jotka tarvitaan sen Sopimuksen mu- kaisten velvoitteiden täyttämiseksi laillisesti ja Sopimuksessa todettujen oikeuksien myöntämi- seksi.
13.2 Toimittaja vakuuttaa, että Tavarat ja Palvelut ovat Sopimuksen, asiaankuuluvien lakien, säännösten ja muiden oikeudellisten vaatimusten mukaisia.
14. TARKASTUSOIKEUS
14.1 GSK:lla ja millä tahansa GSK:n puolestaan ni- meämällä kolmannella osapuolella on oikeus etu- käteen ilmoittamalla tarkastaa ja suorittaa halu- amiaan testejä ja näytteenottoja Tavaroista Toi- mittajan tiloissa (ja Toimittaja hankkii vastaavat oikeudet GSK:lle mahdollisten alihankkijoiden tilo- jen sekä kaikkien tilojen, joissa Palveluita tarjo- taan, osalta). Jos ennakkotarkastus on erikseen määritelty, Toimittajan on omalla kustannuksel- laan edesautettava samankaltaisen tarkastuksen tekemistä ja annettava kaikki tarpeelliset todis- tukset analyyseistä. Jos tällaisen tarkastuksen tai testien seurauksena GSK katsoo, etteivät Tavarat tai Palvelut todennäköisesti ole Sopimuksen mu- kaisia, GSK ilmoittaa siitä Toimittajalle ja Toimitta- ja ryhtyy välittömästi sellaisiin korjaaviin toimen- piteisiin, jotka tarvitaan Sopimuksen mukaisuu- den varmistamiseksi. GSK:lla on oikeus suorittaa lisätarkastuksia ja -testauksia sen jälkeen, kun Toimittaja on suorittanut korjaavat toimenpiteen- sä.
14.2 Mitkään GSK:n puolesta annetut Tavaroihin tai Palveluihin liittyvät tarkastukset, testit, suostu- mukset tai hyväksynnät eivät vapauta Toimittajaa sen Sopimuksen mukaisista velvollisuuksista ja vastuista.
14.3 Toimittajan on myönnettävä ja varmistettava, että sen alihankkijat myöntävät, GSK:lle ja sen mahdollisesti nimeämälle kolmannelle osapuolel- le pääsyoikeus tarkastamaan ja testaamaan, että Tavarat ovat asiaankuuluvan ympäristö-, työter- veys- ja työturvallisuuslainsäädännön sekä mui-
den vaatimusten, kuten GSK:n standardien, mu- kaisia.
15. HENKILÖTIETODIREKTIIVI
15.1 Toimittaja vakuuttaa, että sillä on lainmukainen oikeus käsitellä henkilötietoja (kuten henkilötie- todirektiivissä määritellään) siinä maassa, jossa se on perustettu. Toimittaja lisäksi vakuuttaa, ettei se käsittele GSK:n henkilökunnan, työntekijöiden ja/tai alihankkijoiden henkilötietoja, joihin sille on myönnetty pääsy tai jotka muutoin ovat käytettä- vissä Sopimuksen tarkoitusta varten, paitsi Sopi- muksen mukaisesti (ja sen mukaisten oikeuksien ja velvoitteidensa toteuttamiseksi) sekä Soveltu- vien Tietosuojalakien mukaisesti.
15.2 Siinä määrin kuin Toimittaja Sopimuksen mukaisia Palveluja toimittaessaan "käsittelee" ("käsitellä" tarkoittaa tässä samaa kuin Soveltuvissa Tie- tosuojalaeissa on määritelty ja sisältää rajoituk- setta hankkimisen, järjestämisen, säilyttämisen, pääsyn, käytön, luovuttamisen tai muuntelemi- sen) mitään GSK:n tietoa, joka muodostaa Henki- lötietodirektiivin tarkoittaman "henkilötiedon", Toimittajan tulee varmistaa, että kaikki tällainen henkilötieto pidetään turvassa kaikkien soveltuvi- en lakien mukaisesti. Lisäksi Toimittajan tulee:
15.2.1 varmistaa ennen tällaisen henkilötiedon käsittelemistä, että on olemassa riittä- vät tekniset ja organisatoriset kontrollit:
(a) sen hallussa olevan henkilötiedon luvattoman tai oikeudettoman kä- sittelyn estämiseksi; ja
(b) tällaisen henkilötiedon suojaami- seksi vahingossa tapahtuvalta hä- viämiseltä, vahingoittumiselta tai tuhoamiselta; ja
15.2.1 toimia tällaista henkilötietoa käsitelles- sään vain GSK:n antamisen ohjeiden mukaisesti, mukaan lukien sen varmis- taminen, että tällaista henkilötietoa käytetään vain GSK:n tai Sopimuksen sallimalla tavalla.
15.3 Toimittaja ei saa käsitellä tai siirtää henkilötietoa Euroopan talousalueen ulkopuolelle eikä siirtää henkilötietoa kolmannelle osapuolelle ilman GSK:n etukäteen antamaa suostumusta. GSK:n suostumus voi olla ehdollinen sille, että Toimittaja (tai asianmukainen kolmas osapuoli) solmii GSK:n kanssa tietojen siirtoa koskevan sopimuksen GSK:n niin vaatiessa olennaisesti samassa muo- dossa kuin EU:n komission aika ajoin antamat mallisopimuslausekkeet ja sille, että Toimittaja (tai asianmukainen kolmas osapuoli) ryhtyy mui- hin järjestelyihin, joita GSK voi kohtuudella vaatia
täyttääkseen rekisterinpitäjän vaatimuksensa So- veltuvien Tietosuojalakien (ajoittaisine muutoksi- neen) alla.
15.4 Toimittaja sitoutuu vaadittaessa pitämään GSK:n ja sen Sisaryhtiöt vapaana kaikista vahingoista, jotka aiheutuvat sen seurauksena tai siihen liitty- en, että Toimittaja rikkoo tätä kohtaa 15 tai toisen osapuolen työntekijän tai alihankkijan esittämästä vaatimuksesta siitä, että hänen oikeuksiaan on ri- kottu.
16. VAARATEKIJÄT
16.1 Työskennellessään missä tahansa paikassa Sopi- mukseen liittyen Toimittajan on noudatettava kaikkea asiaankuuluvaa ympäristö-, työterveys- ja työturvallisuuslainsäädäntöä ja muita GSK:n aika ajoin ilmoittamia tarkoituksenmukaisia standar- deja sekä menettely- ja toimintatapoja. Xxxxxxxx- xxx on myös varmistettava, että sen henkilöstö ja mahdolliset alihankkijat noudattavat edellä mai- nittuja säännöksiä ja ohjeita.
16.2 Toimittajan on annettava tarpeellinen tieto vaara- tekijöistä, kuten materiaalien turvallisuuslomak- keet, ja informoitava GSK:ta kaikista säädöksistä ja ohjeistuksista (lakimääräisistä tai muista), joi- den Toimittaja tietää tai uskoo liittyvän Tavaroihin ja mihin tahansa Tavaroiden ja toisen tuotteen yhdistelmään.
16.3 Toimittaja sitoutuu vaadittaessa pitämään GSK:n ja sen Sisaryhtiöt vapaana vastuista ja vahingois- ta, joita GSK:lle aiheutuu sellaisen kolmannen osapuolen vaatimuksen seurauksena tai siihen liit- tyen, joka johtuu Toimittajan tai Toimittajan ali- hankkijoiden sellaisesta toiminnasta, josta aiheu- tuu väitetty minkä tahansa jätteen, vaarallisen ai- neen tai muun saasteen päästö.
16.4 Toimittaja pyrkii ylittämään lakimääräiset ympä- ristölliset sekä työterveyteen ja työturvallisuuteen liittyvät vähimmäisvaatimukset yleisesti hyväksyt- tyjen parhaiden käytäntöjen ja kaikkien erityis- standardien tai muiden GSK:n vaatimusten mu- kaisesti.
17. VASTUU TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA
Toimittaja on vastuussa kaikista piirustuksissa, laskel- missa, Pakkausten yksityiskohdissa tai muissa Toimitta- jan antamissa tiedoissa olevista virheistä ja laiminlyön- neistä riippumatta siitä, onko GSK hyväksynyt tällaisen tiedon vai ei edellyttäen, että virheet ja laiminlyönnit eivät ole seurausta GSK:n kirjallisesti toimittamasta virheellisestä tiedosta.
18. TOIMITTAJAN TYÖNTEKIJÄT
18.1 Palveluiden tarjoamisen keston aikana Toimittajan työntekijän työsuhde pysyy Toimittajalla, eikä se siirry GSK:lle (tai sen Sisaryhtiölle). Minkään So- pimuksessa mainitun seikan ei katsota muodosta- van työnantajan ja työntekijän välistä työsuhdetta GSK:n (tai sen Sisaryhtiön) ja Toimittajan työnteki- jöiden ja/tai alihankkijoiden välille. Toimittaja hy- väksyy, että se suorittaa Palvelut itsenäisenä toi- meksisaajana ja että velvollisuus maksaa tulove- roa, maksuihin liittyviä sosiaalimaksuja ja muita mahdollisia Palveluiden tarjoamisesta aiheutuvia veroja säilyy Toimittajalla. Toimittaja pitää vaadit- taessa GSK:n ja sen Sisaryhtiöt vapaana vastuista, vahingoista ja kustannuksista, jotka GSK:lle aiheu- tuu tai joita se kärsii sen seurauksena (tai siihen liittyen), että GSK:n on täytynyt maksaa veroja, tuloveroa tai sosiaaliturvamaksuja ja/tai tehdä vähennyksiä tai pidätyksiä Palveluihin liittyen.
18.2 Kohdan 18.1 säännöksistä huolimatta, jos ja siinä määrin kuin Soveltuvista Työoikeuslaeista seuraa se, että GSK:lle tai sen Sisaryhtiöille (tai Toimitta- jan oikeusseuraajana olevalle toimittajalle) aiheu- tuu GSK:lle, sen Sisaryhtiölle tai Toimittajan oike- usseuraajana olevalle toimittajalle siirtyvään Toi- mittajan henkilökuntaan (tai tällaisesta työsuh- teesta tai sen päättämisen seurauksena aiheutu- viin vaatimuksiin) liittyviä Työoikeudellisia Vastui- ta, Toimittaja sitoutuu vaadittaessa pitämään GSK:n sen Sisaryhtiöt ja mahdollisen korvaavan toimittajan vapaana vastuista, jotka aiheutuvat tällaisista Työoikeudellisista Vastuista. Tämän kohdan 18.2 tarkoitusta varten "Työoikeudelliset vastuut" tarkoittavat kaikkia kustannuksia, vaati- muksia, sakkoja tai kuluja (mukaan lukien koh- tuulliset oikeudelliset ja muut ammatilliset kulut) ja kaikkia menetyksiä, vahinkoja, korvauksia ja muita vastuita, joita GSK:lle tai sen Sisaryhtiölle aiheutuu tai joita niihin liitetään (mukaan lukien oikeusseuraajana olevalle toimittajalle tai GSK:n alihankkijalle aiheutuvat tai niihin liitettävät me- netykset, vahingot, korvaukset ja muut vastuut). Työoikeudelliset Vastuut sisältävät myös vastuut, jotka aiheutuvat sen seurauksena, että GSK tai sen Sisaryhtiöt ovat vapauttaneet oikeusseuraa- jana olevan toimittajan tai alihankkijan vastuusta tai antaneet näille vakuutuksen, tai tulevat teke- mään näin, sekä vastuut, jotka aiheutuvat oikeus- seuraajana olevan toimittajan tai alihankkijan te- kemästä vaatimuksesta, jotka kaikissa tapauksissa liittyvät Toimittajan henkilökunnan työsopimuk- siin, tai vaatimuksista, jotka on tehty Soveltuvien Työoikeuslakien alla.
19. OHJELMISTOVIRHEET
19.1 Toimittaja vakuuttaa, että kaikki Toimittajan GSK:lle toimittamat tietokonelaitteet tai
-ohjelmistot, mukaan lukien rajoituksetta osana Tavaroita ("Tuotteet"):
19.1.1 ovat virheettömiä, eivät sisällä viruksia, estokoodeja, ohjelmistorutiineja tai lai- tekomponentteja, jotka on suunniteltu sallimaan (joko automaattisesti tai ul- koisen ohjauksen kautta) oikeudeton pääsy tai tekemään Tuotteet epäkel- voiksi, poistamaan sisältöä tai muuten vahingoittamaan (yhdessä "Haitat"), on testattu huolellisesti sen varmistami- seksi, ettei niissä ole Haittoja, ovat hy- väksyttyjen ja asianmukaisten julkaisu- menettelyjen alaisia, ja sisältävät vii- meisimmän version tunnetusta virustor- juntaohjelmistopaketista, jonka GSK on hyväksynyt. Toimittaja huolehtii, että myös sen alihankkijoilla ja edustajilla on vastaavat velvoitteet;
19.1.2 on hankittu tunnetulta ja luotettavalta ohjelmistokehittäjältä, eikä minkään in- tressiryhmän tai monitahoisen ohjel- mistonjakojärjestelmän kautta, eivätkä ne sisällä avointa lähdekoodia, ilmaisoh- jelmistoja tai maksullisia julkisohjelmis- toja (ellei toisin ole etukäteen kirjallises- ti sovittu GSK:n toimesta); ja
19.1.3 toimivat olennaisesti niihin liittyvän käyttäjädokumentaation mukaisesti ja ovat sen mukaisia.
19.2 Toimittaja vakuuttaa, että Tavaroita, Xxxxxxxxx ja sen omia järjestelmiä voi käyttää normaalisti niin, etteivät tiettyjen kalenteripäivien aiheuttamat muutokset vaikuta haitallisesti Tavaroiden ja/tai Tuotteiden suorituskykyyn tai toimivuuteen.
19.3 Toimittaja sitoutuu vaadittaessa pitämään GSK:n ja sen Sisaryhtiöt vapaana vastuista ja vastaa me- netyksistä, vahingoista, kuluista, vaatimuksista, menettelyistä ja kustannuksista, jotka GSK:lle ai- heutuu normaaliolosuhteissa suoraan ja luonnolli- sesti Toimittajan yllämainittujen vakuutusten rik- komisen seurauksena tai sen yhteydessä.
20. VASTUU JA VAKUUTUS
20.1 Toimittaja sitoutuu vaadittaessa pitämään GSK:n ja sen Sisaryhtiöt vapaana vastuista, jotka aiheu- tuvat GSK:lle aiheutuneista tai GSK:n maksamista välittömistä vastuista, vahingoista, vaatimuksista, kuluista, menetyksistä ja kustannuksista, jotka jol- lakin tavalla aiheutuvat tai liittyvät Tavaroiden tai
Palveluiden virheestä tai Toimittajan Sopimuksen mukaisten tai lainmukaisten velvollisuuksien rik- komisesta tai mistä tahansa Toimittajan työnteki- jöiden, edustajien tai alihankkijoiden tekemästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä.
20.2 Kaikkina aikoina Sopimuksen voimassaolon ajan Toimittaja ylläpitää luotettavasta vakuutusyhtiös- tä ottamansa vakuutuksen liittyen Sopimuksen mukaisiin vastuisiinsa vähintään 5.000.000 euron arvosta / tapahtuma ja jos niin vaaditaan, antaa milloin tahansa vakuutusehtonsa tai tositteen senhetkisestä vakuutusmaksusta GSK:n tarkastet- tavaksi. Toimittaja hyväksyy, että kaikki Toimitta- jan vakuusyhtiöltä saamat rahasummat, jotka maksetaan sellaisen Sopimukseen liittyvän vaati- muksen kokonaisena tai osittaisena suorituksena, jonka GSK on maksanut tai joka kuuluu GSK:lle, on maksettava GSK:lle välittömästi ilman kuittaamis- ta tai vastasaamista.
20.3 Mikään rahallinen tai muunlainen rajoitus vakuu- tusehdoissa ei rajoita Toimittajan vastuuta ja Toimittaja on tällaisesta rajoituksesta huolimatta vastuussa täysimääräisesti siltä osin, kuin vakuu- tusehdot eivät kata vastuuta.
21. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
21.1 Toimittajan Sopimuksen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia ei saa luovuttaa kokonaisuudes- saan eikä osittain ilman GSK:n etukäteistä kirjallis- ta hyväksyntää (jonka GSK voi antaa yksinomaisen harkintansa mukaan). Tällainen GSK:n mahdolli- nen hyväksyntä ei vapauta Toimittajaa mistään Sopimuksen mukaisista velvollisuuksista ja vas- tuusta GSK:ta kohtaan.
21.2 GSK:lla on milloin tahansa kirjallisesti Toimittajalle ilmoittamalla oikeus siirtää kokonaan tai osittain Sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuu- tensa mille tahansa Sisaryhtiölle tai GSK:n Tava- roihin tai Palveluihin liittyvän liiketoiminnan ko- konaan tai osittain saavalle seuraajalle.
21.3 Jos toinen yhtiö syntyy tai kolmas osapuoli hankkii GSK:n omaisuuden GSK:n liiketoimintojen tai sen osan divestoinnin tai uudelleenjärjestelyn seura- uksena (tällainen yhtiö tai hankkijana oleva osa- puoli on jäljempänä "Divestoitu Yksikkö"), Dives- toitu Yksikkö voi käyttää mitä tahansa osaa Sopi- muksen nojalla toimitetuista Tavaroista, Palveluis- ta tai Tuotteista enintään kahdentoista kuukau- den ajan ilmoittamalla siitä Toimittajalle edellyt- täen, että Divestoitu Yksikkö hyväksyy Sopimuk- sen ehdot. Tänä aikana Divestoitu Yksikkö voi käyttää Tavaroita, Palveluita tai Tuotteita joko omia liiketoimintojaan tai GSK:n liiketoimintoja varten. Xxx Xxxxxxxxxx Yksikkö haluaa jatkaa Tava- roiden, Palveluiden tai Tuotteiden käyttämistä yllä
määritellyn aikajakson jälkeen, Divestoidun Yksi- kön tulee tehdä yhteisesti hyväksyttävä sopimus Toimittajan kanssa, joka hallitsee sen myöhempää kyseisen Tavaran, Palvelun tai Tuotteen käyttä- mistä.
22. ALIHANKKIJAT
Toimittaja ei saa nimittää alihankkijoita tai muuta hen- kilöä/henkilöitä suorittamaan sen Sopimuksen mukai- sia velvollisuuksia ilman GSK:n etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää. Jos Toimittaja nimittää alihank- kijan tai muun henkilön suorittamaan velvollisuuksiaan, Toimittaja pysyy vastuussa GSK:lle kaikkien velvolli- suuksiensa suorittamisesta ja sen on varmistettava, että kaikki alihankkijat tai muut henkilöt lukevat ja ymmärtävät Sopimuksen vaikutukset.
23. EETTISET STANDARDIT JA IHMISOIKEUDET
23.1 Ellei laissa muuta säädetä tai kielletä, Toimittaja vakuuttaa parhaan tietonsa mukaisesti, että So- pimusehtojen mukaisessa Tavaroiden ja Palvelui- den toimittamisessa:
(a) se ei palkkaa, ota työhön tai muutoin käytä lapsityövoimaa olosuhteissa, jois- sa kohtuudella voidaan ennakoida lap- sityövoimalla suoritettujen tehtävien aiheuttavan joko fyysistä tai henkistä haittaa lapsen kehitykselle;
(b) se ei käytä minkäänlaista pakkotyötä (vangittuna, kahlittuna tai muutoin) ei- kä sen työntekijöiden tarvitse luovuttaa henkilöpapereitaan tai pantteja aloit- taakseen työskentelyn;
(c) se tarjoaa turvallisen ja terveellisen se- kä soveltuvan lainsäädännön mukaisen työympäristön, jossa ei ole välittömiä vaaratekijöitä työntekijöille. Toimitta- jan työntekijöilleen mahdollisesti tar- joama majoitus on asumiskäyttöön tur- vallista. Toimittajan työtiloissa tapah- tuvissa onnettomuus- ja häiriötilanteis- sa Toimittaja tarjoaa työntekijöilleen puhdasta vettä, ruokaa ja ensiapua;
(d) se ei syrji työntekijöitään millään pe- rusteella (mukaan lukien rodun, uskon- non, vamman tai sukupuolen perus- teella);
(e) se ei käytä eikä kannata ruumiillista ku- ritusta, henkistä, fyysistä, seksuaalista tai suullista hyväksikäyttöä tai tue nii- den käyttöä, eikä käytä julmia tai louk-
kaavia kurinpitomenetelmiä työpaikal- la;
(f) se maksaa jokaiselle työntekijälle vä- hintään minimipalkkaa tai korvausta, joka kohtuullisesti vastaa teollisuusalan vallitsevaa palkkaa (kumpi tahansa on korkeampi) ja tarjoaa työntekijöilleen kaikki lakisääteiset edut;
(g) se noudattaa työaikaa ja työntekijän oikeuksia koskevaa lainsäädäntöä maissa, joissa se toimii;
(h) se kunnioittaa työntekijöidensä yhdis- tymisvapautta sekä oikeutta liittyä ammattiyhdistyksiin ja perustaa niitä; ja
(i) se noudattaa GSK:n lahjonnan ja kor- ruption vastaisia vaatimuksia, jotka ovat liitteenä A.
23.2 Toimittaja hyväksyy, että se on vastuussa oman toimitusketjunsa valvomisesta, ja että sen on edistettävä eettisten standardien ja ihmisoikeuk- sien noudattamista myös niiden seuraavien toi- mittajien toiminnassa, joiden tavaroita ja palvelui- ta Toimittaja käyttää Sopimuksen mukaisten vel- vollisuuksiensa täyttämiseksi.
23.3 Toimittaja vakuuttaa, että sillä on periaateohjel- mat eettisyydestä ja ihmisoikeuksista sekä asian- mukainen menettelytapa valituksille periaateoh- jelmien rikkomusten käsittelyä varten.
23.4 GSK pidättää oikeuden tulla Toimittajan toimiti- loihin valvomaan Toimittajan kohdassa 23.1 mää- riteltyjen vakuutuksien noudattamista ilmoitettu- aan asiasta kohtuullisessa ajassa (paitsi jos tarkas- tus tapahtuu syystä, jolloin ilmoitusta ei tarvita). Toimittajan on annettava GSK:lle lain noudattami- sen rajoissa kaikki asiaan liittyvät GSK:n pyytämät asiakirjat.
24. SOPIMUKSEN PÄÄTTÄMINEN
24.1 Rajoittamatta kohtaa 24.4, jos kumpi tahansa osapuolista rikkoo Sopimusta ja ei korjaa rikko- musta 30 päivän kuluessa toisen osapuolen pyyn- nöstä (jos korjaaminen on mahdollista), toinen osapuoli voi päättää Sopimuksen välittömästi il- moittamalla siitä Sopimusta rikkovalle osapuolel- le.
24.2 Jos kumpi tahansa osapuolista asetetaan konkurs- siin tai yrityssaneeraukseen, se purkautuu, sen kaikkien varojen tai niiden osan hoitajaksi määrä- tään pesänselvittäjä, selvitysmies tai pesänhoita- ja, se asetetaan selvitystilaan (vapaaehtoisesti tai muutoin, lukuun ottamatta järjestelyä, joka ei si- sällä maksukyvyttömyyttä) tai se ryhtyy samankal- taisiin toimiin velanmaksuvelvollisuutensa tai
maksukyvyttömyytensä vuoksi, sen on välittömäs- ti ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti täl- laisista olosuhteista. Toisella osapuolella on tä- män johdosta oikeus päättää sopimus välittömästi ilmoittamalla asiasta.
24.3 Jos Sopimuksen voimassaolon aikana kumman tahansa osapuolen oikeudellisessa omistusoikeu- dessa tai Määräysvallassa tapahtuu muutoksia:
24.3.1 Muutoksen kohteena olevan osapuolen on ilmoitettava muutoksesta välittö- mästi kirjallisesti toiselle osapuolelle; ja
24.3.2 Toinen osapuoli voi saatuaan ilmoituk- sen tai tultuaan muuten tietoiseksi muutoksen kohteena olevan osapuolen oikeudellisessa omistusoikeudessa tai Määräysvallassa tapahtuneista muutok- sista päättää Sopimuksen välittömästi muutoksen kohteena olevalle osapuo- lelle tehdyllä kirjallisella ilmoituksella, jos osapuoli katsoo oman harkintansa mukaisesti, että omistuksessa tai Mää- räysvallassa tapahtunut muutos on sen etujen vastainen.
24.4 GSK voi purkaa sopimuksen milloin tahansa mistä tahansa syystä antamalla Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen. Päättyminen tai lakkaaminen ei va- pauta kumpaakaan osapuolta ennen päättymistä tai lakkaamista syntyneestä vastuusta tai tehdystä toimenpiteestä. Kaikista meneillään olevista GSK:lle toimitetuista Palveluista maksetaan koh- tuullinen hinta. GSK:n vastuu rajoittuu meneillään oleviin Palveluihin, eikä sille synny muuta vahin- koa tai vastuuta.
25. SOPIMUKSEN PÄÄTTÄMISEN SEURAUKSET
25.1 Sopimuksen päättyessä Toimittajan on viimeis- tään seitsemän päivän kuluessa GSK:n pyynnöstä:
25.1.1 GSK:n niin halutessa ja GSK:n kustan- nuksella toimitettava GSK:lle (tai GSK:n ohjeistamalla tavalla) kaikki hallussaan olevat Sopimuksen mukaiset Tavarat;
25.1.2 Toimittajan kustannuksella palautettava GSK:lle kaikki GSK:n Toimittajalle anta- mat asiakirjat; ja
25.1.3 Toimittajan kustannuksella varmistetta- va, että kaikki GSK:n Toimittajalle anta- mat Immateriaalioikeuksia, ja/tai tek- nistä Tavaroihin, Tavaroiden valmista- miseen ja Palveluiden tarjoamiseen liit- tyvää taikka luottamuksellista tietoa si- sältävät asiakirjat GSK:n valinnan mu- kaan joko palautetaan GSK:lle tai Toi- mittaja tuhoaa ne.
25.2 Sopimuksen päättymisestä alkaen Toimittaja ei saa käyttää mihinkään tarkoitukseen Immateriaa- lioikeuksia, jotka ovat GSK:n omaisuutta.
25.3 Sopimuksen päättäminen tai minkä tahansa Tava- roiden tai Palveluiden poistaminen Sopimuksesta ei vaikuta kohtien 1, 2, 7, 10, 11, 15, 18, 19, 21, 25, 29 ja 30 voimassaoloon, vaan ne pysyvät voi- massa. Toimittaja sitoutuu auttamaan GSK:ta GSK:n tai minkä tahansa valvontaviranomaisen vaatimassa Palveluihin tai Tavaroihin liittyvässä tutkinnassa, joka suoritetaan ennen tai jälkeen tällaista päättämistä tai poistamista. GKS korvaa Toimittajalle avustamisesta aiheutuneet kohtuul- liset kulut, ellei päättäminen tai poistaminen ole johtunut kohdassa 23 mainitusta syystä.
26. OIKEUKSISTA LUOPUMINEN
Mikään GSK:n Sopimuksen mukaisen oikeuden käyttä- misestä luopuminen tai pidättäytyminen ei estä GSK:ta käyttämästä kyseistä tai mitä tahansa muuta oikeutta milloin tahansa tulevaisuudessa. Oikeuksista luopumi- nen on pätevä vain, jos se on tehty kirjallisesti ja GSK on allekirjoittanut sen. Selvyyden vuoksi todettakoon, että kerran tehty oikeudesta luopuminen ei muodosta samasta oikeudesta luopumista tulevaisuudessa.
27. TULKINTA
Jos toimivaltainen viranomainen tai tuomioistuin tote- aa jonkin näiden Sopimusehtojen ehdon pätemättö- mäksi tai toimeenpanokelvottomaksi, kyseinen kohta katsotaan tarvittavassa laajuudessa pätemättömäksi, eikä se vaikuta muihin Sopimusehtojen ehtoihin, jotka pysyvät voimassa.
28. MUUTOKSET
Sopimusta (mukaan lukien nämä Yleiset ehdot) voivat muuttaa ainoastaan molempien osapuolten valtuutetut edustajat kirjallisesti.
29. GOVERNING LAW
Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
30. RIIDANRATKAISU
Osapuolet pyrkivät sovittelemaan kaikki Sopimuksesta aiheutuvat riidat yhteisymmärryksessä. Jos asiaa ei saada ratkaistua neuvottelemalla, asia ratkaistaan vä- limiesmenettelyssä tämän kohdan mukaisesti. Sopi- muksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti yh-
den (1) välimiehen toimesta välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
31. YLEISTÄ
31.1 Sopimus sisältää koko sopimuksen osapuolten välillä Sopimuksen aihetta koskien ja syrjäyttää kaikki aikaisemmat kirjalliset tai suulliset sopi- mukset, järjestelyt ja yhteisymmärrykset osapuol- ten välillä aiheeseen liittyen.
31.2 Kumpikin osapuoli vahvistaa, että Sopimusta sol- miessaan se ei ole luottanut mihinkään toisen osapuolen antamaan tai oletettavasti antamaan tai sen puolesta annettuun (olipa se annettu huo- limattomasti tai tietämättä) lausuntoon, kuvauk- seen, lupaukseen tai vakuutukseen, muuten kuin mitä Sopimuksessa on nimenomaisesti todettu, eikä sillä ole oikeuksia tai oikeussuojakeinoja (muuten kuin sopimuksen rikkomisen osalta) näi- hin liittyen.
31.3 Mikään Sopimuksessa ei muodosta tai katsota muodostavan osakkuutta, yhteisyritystä tai muuta suhdetta osapuolten välille kuin Sopimuksessa nimenomaisesti sovittu sopimusperusteinen suh- de.
LIITE A
GSK:N LAHJONNAN JA KORRUPTION VASTAISET VAATIMUKSET
GSK edellyttää korkeimpien mahdollisten eettisten periaatteiden ja kaikkien sovellettavien korruptionvas- taisten lakien noudattamista niissä valtioissa, joissa GSK harjoittaa liiketoimintaa (joko kolmannen osapuo- len välityksellä tai muutoin). Kaikkien GSK:n työnteki- jöiden sekä GSK:n lukuun tai puolesta toimivien kol- mansien osapuolten on varmistettava, että kaikessa asioinnissa kolmansien kanssa sekä yksityisellä että julkisella sektorilla noudatetaan kaikkia kyseeseen tu- levia lakeja ja sääntelyä sekä niitä kunnian ja rehelli- syyden periaatteita, joita on noudatettava kaikessa GSK:n toiminnassa. Kunnia, rehellisyys ja avoimuus ovat GSK:n keskeisiä arvoja, ja kaikenkaltaiseen korrup- tioon liittyvään toimintaan sovelletaan nollatoleranssia, harjoittipa sitä GSK:n työntekijä, toimihenkilö tai kol- mas osapuoli, joka toimii GSK:n puolesta tai sen lu- kuun.
Tämän Sopimuksen olennainen ehto on, että Toimittaja noudattaa seuraavaa:
1. Toimittaja sitoutuu aina noudattamaan kaikkia sovel- lettavia lakeja ja sääntelyä, niin korruption vastaisia kuin muitakin lakeja, jotka ovat voimassa sillä alueella, jolla Toimittaja harjoittaa liiketoimia GSK:n kanssa.
2. Toimittaja ei ole ja vakuuttaa, että se ei aio tehdä niin, tämän Sopimuksen velvoitteita hoitaessaan suo- raan tai välillisesti luvannut, valtuuttanut, vahvistanut, tarjonnut tai antanut "maksuna" "rahanarvoisia etuja" (siten kuin määritelty jäljempänä Sanastossa) yksityis- henkilölle (tai yksityishenkilön pyynnöstä) lukien mu- kaan "virkamiehet" (siten kuin määritelty jäljempänä Sanastossa) tarkoituksena asiattomasti vaikuttaa tähän tai aikaansaada tai palkita sellainen teko, tekemättä jättäminen tai päätös, jonka seurauksena saadaan asia- tonta etua tai joka asiattomasti auttaa Toimittajaa tai GSK:ta saamaan tai säilyttämään liikesuhteita.
3. Toimittaja ei ole ja vakuuttaa, että se ei aio tehdä niin, tämän Sopimuksen velvoitteita hoitaessaan suo- raan tai välillisesti luvannut, valtuuttanut, vahvistanut, tarjonnut tai antanut "kynnysrahoja" (siten kuin määri- telty jäljempänä Sanastossa) yksityishenkilölle (tai yksi- tyishenkilön pyynnöstä) lukien mukaan "virkamiehet" (siten kuin määritelty jäljempänä Sanastossa).
SANASTO
Tässä määriteltyjä termejä on tulkittava laajasti, jotta GSK:n eettisten periaatteiden henki ja kirjain toteutui- sivat.
Rahanarvoinen etuus: termi kattaa käteisen rahan ja siihen rinnastettavan instrumentin, lahjat, palvelut, työtarjoukset, lainat, matkakulut, kestityksen, poliitti- set tukimaksut, hyväntekeväisyyslahjoitukset, tukiaiset, päivärahat, sponsoroinnin, palkkiot ja muiden varojen antamisen, vaikkakin niiden arvo olisi nimellinen.
Kynnysrahat: toiselta nimitykseltään ”voitelurahat” tarkoittaa henkilölle suoritettavaa maksua virkamiehen rutiininomaisen tehtävän suorittamisen varmistamisek- si tai nopeuttamiseksi.
Virkamies: tarkoittaa (i) valtion hallituksen, ministeri- ön, viraston tai valtionhallinnon yksikön viran- tai toi- menhaltijaa tai työntekijää; (ii) henkilöä, joka käyttää julkisoikeudellista valtaa hallituksen, ministeriön, viras- ton tai valtionhallinnon yksikön puolesta tai lukuun;
(iii) valtion täysin tai osittain omistaman yhtiön tai liikeyrityksen toimihenkilöä tai työntekijää; (iv) kan- sainvälisen julkisoikeudellisen yhteisön, kuten Maail- manpankin tai Yhdistyneiden kansakuntien, toimihenki- löä tai työntekijää; (v) poliittisen puolueen toimihenki- löä tai työntekijää tai henkilöä, joka on toimisuhteessa poliittiseen puolueeseen; ja/tai (vi) henkilöä, joka on ehdolla julkiseen tehtävään tai virkaan.