SIJOITTAJAMUISTIO

SOUNDIM OY 11/2020

Tämä asiakirja on laadittu ja luovutetaan sijoittajalle tarkoituksin antaa Soundim Oy:stä ja sen osakkeesta (”Osake”) tietoa sellaisille sijoittajille, jotka ovat kiinnostuneet Osakkeesta sijoituskohteena ja harkitsevat Osakkeen hankkimista erillisen, Finlandia Group Oyj:lle (”Finlandia”) annettavan ostotoimeksiannon perusteella.

Tämä asiakirja ei ole minkään viranomaisen hyväksymä eikä tähän asiakirjaan sovelleta EU-esitettä tai kansallista esitettä koskevia säännöksiä taikka perustietoasiakirjaa koskevia säännöksiä.

Asiakirjassa esitetyt, Osaketta ja sen liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot perustuvat osin Yhtiöltä saatuihin/Yhtiön julkaisemiin ja osin julkisista lähteistä saatavilla oleviin tietoihin, jotka Yhtiö on julkaissut 30.10.2020 päättyneen osakeannin markkinoimiseksi. Tässä asiakirjassa esitetyt tiedot ovat Finlandian käsityksen mukaan edelleen julkai- suajankohtana marraskuussa 2020 ajantasaisia, mutta koska Osaketta tai sen liikkeeseenlaskijaa ei koske arvopape- rimarkkinalain mukainen jatkuva tiedonantovelvollisuus, Finlandia ei kuitenkaan miltään osin vastaa tässä asiakirjassa esitettyjen tietojen ajantasaisuudesta taikka oikeellisuudesta. Näin ollen, tehdessään päätöksiä sijoitustoimenpiteistä kunkin sijoittajan tulee perustaa päätöksensä omaan tutkimukseensa sekä arvioonsa sijoituskohteen arvoon vaikutta- vista seikoista ja sijoituspäätökseen liittyvistä riskeistä. Sijoituskohteeseen liittyviä keskeisiä riskite kijöitä on kuvattu jäljempänä kohdassa ”Riskitekijät”.

Sijoittajamuistiossa annetut tiedot eivät liity kenenkään yksittäisen sijoittajan sijoitustavoitteisiin, taloudelliseen tilan- teeseen, sijoituskokemukseen tai erityistarpeisiin. Mitään tässä asiakirjassa esitettävää tietoa ei tule käsittää kehotuk- seksi sijoitustoimenpiteisiin. Sijoittaja vastaa aina sijoituspäätöstensä tekemisestä ja niiden taloudellisesta tuloksesta.

On tärkeää huomata, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkittäviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet epävarmuustekijät. Kohdeyhtiön liiketoiminnan tulos, toiminnan taso, saavutukset saattavat poiketa merkittävästikin arvioidusta tulevaisuuden kehityksestä. Lisäksi kohdeyhtiön liiketoimintaympäristö voi muut- tua epäedullisesti ennusteiden laatimisajankohtana ennakoimattomalla tavalla. Näin ollen kohdeyhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema voivat näin ollen poiketa huomattavastikin seuraavassa ennustetusta ke- hityksestä.

SOUNDIM OY

SISÄLLYSLUETTELO

1 JOHDANTO 5

2 YHTIÖN OSAKKEITA KOSKEVAT PERUSTIEDOT 5

3 SOUNDIM OY 6

4 YHTIÖN KOHDEMARKKINAT 10

5 TALOUDELLISET ENNUSTEET 10

6 TIEDOT OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA 11

7 OSAKASSOPIMUS 12

8 YHTIÖJÄRJESTYS JA KAUPPAREKISTERIOTE 14

9 RISKITEKIJÄT 14

10 VEROTUS 17

LIITTEET

1. TILINPÄÄTÖS 2019

2. YHTIÖJÄRJESTYS

3. KAUPPAREKISTERIOTE

SIJOITTAJAMUISTIO 11/2020

Soundim Oy

1. JOHDANTO

Soundim Oy (”Yhtiö”) on yksityinen, Suomessa rekisteröity osakeyhtiö. Tässä asiakirjassa esitellään Yhtiötä ja sen liiketoimintaa, taloudellista asemaa, sijoitukseen liittyviä riskitekijöitä sekä Osakeannin tarkemmat ehdot. Osakkeiden merkintää harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tässä asiakirjassa esitettyihin tietoihin ja erityisesti jäljem- pänä kohdassa ”Riskitekijät” esitettyihin riskitekijöihin. Yhtiön hallitus vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että tässä asiakirjassa annetut tiedot vastaavat sen parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2. YHTIÖN OSAKKEITA KOSKEVAT PERUSTIEDOT

Liikkeeseenlaskija

Osakkeiden liikkeeseenlaskijana on Soundim Oy. Yhtiö on perustettu vuonna 2012 ja merkitty kaupparekisteriin y-tunnuksella 2484327-2. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

Yhtiö on keskittynyt vuoteen 2019 saakka kehittämään pääasiassa raideliikenteen meluesteratkaisuja, eikä yhtiöllä ole sinänsä merkittävää liiketoimintahistoriaa, lukuun ottamatta eri maissa toteutettujen pilottihankkeiden tuottoja. Vuoden 2019 loppupuolelta alkaen Soundim on harjoittanut varsinaista operatiivista liiketoimintaa sekä on laajenta- nut tuotevalikoimansa tieliikenteen meluesteratkaisuihin.

Osakemäärä

Yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on 71 253 osaketta.

Osakelajit

Yhtiöllä ei ole erilajisia osakkeita.

Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ei anna osakekirjaa osakeannissa tarjottavista osakkeista.

Osakekirjat

Osakkeista ei luovuteta osakekirjoja. Osakkeet kirjataan sähköiseen osakasluetteloon niiden tultua rekisteröidyiksi kaupparekisteriin.

Osakkeita koskevat luovutusrajoitukset

Osakkeisiin ei kohdistu luovutusrajoituksia.

Kaupankäynti osakkeilla

Yhtiön osake on listaamaton osake, jolloin Yhtiön osakkeita ei ole saatettu julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi pörssiin tai muulle markkinapaikalle.

Osakkeisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet

Ks. osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista jäljempänä kohdassa ”Tiedot osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”.

3. SOUNDIM OY

YRITYSESITTELY

Soundim Oy on avainhenkilöidensä sekä yhden pääomasijoittajan omistama suomalainen osakeyhtiö, jonka toimin- taan sovelletaan Suomen lakia.

Vuonna 2012 perustettu Yhtiö on keskittynyt vuoteen 2019 saakka kehittämään pääasiassa raideliikenteen melues- teratkaisuja eikä yhtiöllä ole sinänsä merkittävää liiketoimintahistoriaa lukuun ottamatta eri maissa 2012-2018 toteu- tettujen pilottihankkeiden tuottoja. Vuoden 2019 loppupuolelta alkaen Soundim on harjoittanut varsinaista operatii- vista liiketoimintaa sekä on lisäksi laajentanut tuotevalikoimansa tieliikenteen meluesteratkaisuihin.

Melusuojarakenteella eristetään häiritsevä äänenlähde ympäristöstään. Perinteiset melusuojarakenteet ovat konser- vatiivisia ja teknologialtaan vanhanaikaisia. Soundimin rakenteen etuna perinteiseen verrattuna on tilapäinen kaadet- tavuus (patentoitu) ja esteetön kulku rakenteen puolelta toiselle. Rakenteessa on markkinoiden parhaat akustiset ominaisuudet, parhaimmillaan jopa 40 kertaa parempi ääneneristävyys kuin kilpailevilla tuotteilla ja se sisältää inte- groidun kaapelitilan (patentoitu).

Rakenne on kevyt, rakenneosat siirreltävissä miesvoimin ja tuotteessa on alhaiset rakentamiskustannukset. Käytet- tävät materiaalit ovat 100 % kierrätettävissä ja materiaaleilla on korkea käyttöikä. Melusuojausta käytetään nykyään kaikissa kriittisissä kohdissa uudisrakentamisessa, perusparannuksissa sekä tieliikenteessä että rautatieliikenteessä.

Kokonaismarkkina Euroopassa vuonna 2019 oli arviolta noin 8-9 mrd euroa, josta Suomen osuus noin 20 milj.€

Yhtiön patentit ja hyödyllisyysmallit:

Country	Appl.Number	FileDate	Pat.Number	GrantDate	Expiry	Next Action
Australia	2011284566	26.7.2011	2011284566	10.11.2016	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Canada	2806266	26.7.2011	2.806.266	15.8.2017		7/2021 - 11. vuosimaksu
Switzerland	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
China	201180042664.9	26.7.2011	01180042664.9	31.8.2016	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Czech Repub	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Germany	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
EP (Europe)	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	kansallisesti voimaansaatettu
Spain	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Finland	20105826	26.7.2010	122884	15.8.2012	2030	7/2020 - 11. vuosimaksu
France	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Great Britain	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2033	7/2021 - 11. vuosimaksu
Hong Kong	13113078.3	26.7.2011	HK1185639	24.11.2017	2031	7/2021 - vuosimaksu
Italy	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Japan	2013-521174	26.7.2011	5879345	5.2.2016		2/2021 - vuosimaksu
South Korea	00-0000-0000000	26.7.2011	00-0000000	27.9.2018	2031	9/2021 - vuosimaksu
Malaysia	PI2013000241	26.7.2011	MY-162419-A	15.6.2017	2031	6/2021 - vuosimaksu
New Zealand	607406	26.7.2011	607406	28.5.2015		7/2021 - 11. vuosimaksu
Poland	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Russia	2013108235	26.7.2011	2550772	14.4.2015	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Sweden	11811887.6	26.7.2011	2598699	3.5.2017	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
Singapore	201300556-6	26.7.2011	187184	11.8.2015	2031	7/2021 - 11. vuosimaksu
The Ukraine	201302387	26.7.2011	109664	25.9.2015		7/2021 - 11. vuosimaksu

Note: Only the first four inventor names mentioned at maximum!

AVAIN- HENKILÖIDEN

ESITTELYT

YHTIÖN AVAINHENKILÖT

Xxxx Xxxxxxxx, toimitusjohtaja

Xxxxxxxx on toiminut yrityksen toimitusjohtajana tammikuusta 2020 alkaen. Hänen vastuulleen yhtiössä kuuluvat tarjouslaskenta, suunnitteluttaminen, rakennuttaminen ja tuotekehitys. Koulutukseltaan Xxxxxxxx on Tekniikan li- sensiaatti, aiheena suurpaalujen geotekninen kantavuus rautateiden maa- ja pohjarakenteissa.

Heinonen on aiemmin toiminut maanrakennusyhtiö NHP Yhtymä Oy:n toimitusjohtajana. Tätä ennen Xxxxxxxx oli Skanska Oy:n hankinta- ja projektipäällikkönä pohjoismaisessa hankintayksikössä, toimialajohtajana infrarakentami- sen puolella sekä Skanska Infra Oy:n toimitusjohtajana. Työuraa on myös YIT:ltä johto- ja päällikkötasolta sekä OY VR-Rata Ab:n geoteknisenä suunnittelijana.

”Soundimin tuote on ylivertainen kilpailijoihinsa verrattuna. Se on yksinkertainen ja helppo rakentaa. Komponentit on moduloitu. Lisäksi tuote on helposti muunneltavissa ja jatkokehitys helppoa.”

Xxxx Xxxxxxx, hallituksen xxxxx

Xxxxxxxx on koulutukseltaan EMBA Oulun Yliopistosta ja tietotekniikan teknikko Raahen Tietokonealan Oppilaitok- sesta. Hän on työskennellyt yrittäjänä (Browacom Oy) vuodesta 2006, minkä lisäksi työskennellyt Tosibox Oy:s- sä (CEO), Elektrobit Oyj:ssä (Business Development Manager), Jutron SIS Oy:ssä (Sales Manager), ADC Solitra Oy:ssä (Senior Account Manager) ja Nokia Telecommunicationsilla (Maintenance Equipment Engineer).

”Asuin- ja toimistorakentamisen tiivistyessä yhä lähemmäs rautatieliikenteen raideverkostoa ja toisaalta meluhait- tojen tietoisuuden kasvaminen tulee lisäämään tarvetta laadukkaille meluvaimennusratkaisuille. Tämä tarve ei koske pelkästään Suomea. Useimmissa muissa maissa asukastiheys on suurempi kuin Suomessa, tarve meluhaittojen pie- nentämiselle näin ollen myös huomattavasti merkittävämpi.

Soundim Oy:n patentoitu meluvaimennusratkaisu tarjoaa niin sanotun ylivoimaisen asiakastekijän helpolla asennet- tavuudella, korkealla vaimennusominaisuudella ja huoltovapaudella. Myös lisäominaisuutena tarjottava aidan kaa- to-ominaisuus tuo houkuttelevan lisän myynnillisesti. Lisäksi aidan matala rakenne ei peitä maisemaa, tuotteen voi- daan todeta olevan myös tyylikäs teollinen ratkaisu.

Koska ratkaisu on helppo toteuttaa vientituotteena, uskon yrityksen kansainväliseen menestymiseen tulevien vuosien aikana, kotimaan vahvan kasvun lisäksi.”

Xxxxx Xxxxxxx, hallituksen puheenjohtaja

Xxxxxxx on koulutukseltaan tuotantotalouden DI. Hän on saanut koulutuksensa Suomessa, Ruotsissa ja Saksassa ja omaa vahvan kielitaidon.

Xxxxxxx toimii yrittäjänä useammassakin yrityksessä, muun muassa Ewona Oy:ssä pääomistajana. Ennen yrittäjyyttä hän ehti toimia etenkin asiakasrajapinnassa kansainvälisissä myynnin ja markkinoinnin tehtävissä, muun muassa Ran- tekilla, IWS Internationalilla ja ABB:lla. Palomaalla on ollut ja on edelleen lukuisia hallitustehtäviä eri yrityksissä.

”Melu on todella ongelmallinen haitta varsinkin raideliikenteessä, eikä sinne ole toista järkevää meluaitaa vielä keksitty. Soundimilla on jo käytännössä osoitettu hyvä meluaitaratkaisu monella hyvällä ominaisuudella, kuten keveys, kaadet- tavuus ja mataluus.”

Xxx Xxxxxxxx, hallituksen xxxxx

Xxxxxxxx on koulutukseltaan koneenrakennusinsinööri. Hän on toiminut projektipäällikkönä tehdas- ja sahahank- keissa Puolaan ja Venäjälle muun muassa Ruukki Groupin ja Isover Oy:n palveluksessa ja toimii Ewona Oy:n hallituk- sen puheenjohtajana.

“Uskon, että tuote on helposti asennettavissa vaikeisiinkin paikkoihin. Tuotteessa on monia etuja: Se voidaan kasata jopa käsin. Vaimennusarvot ovat hyviä. Tuote on yksinkertainen ja huoltovarma, helppohoitoinen.

Vientituotteena tämä on simppeli: Tuote viedään Suomesta osina, ja paikalliset kasaavat sen kohteeseen. Xxxxxxxx- xxxxxxxxxxx onnistuu, eli valmistusta pystytään tekemään myös eri mantereilla.

Liikennevirasto rakentaa paljon Suomessa, mutta tulevaisuudessa myös kaupungit joutuvat itse otamaan melura- kentamisen huomioon. Tämä tuote on myytävissä pakettina kaupungeille ja on tuotteistettavissa jopa urakoitsijoiden käyttöön. Soundimissa on se fiksu idea, että käytetään alihankintaa monilta osin, joten investointikustannukset pysy- vät koko ajan kohtuullisina.”

OMISTUSRAKENNE

Yhtiöllä ei ole tytäryhtiöitä eikä Yhtiö kuulu mihinkään konserniin. Yhtiön rekisteröidyt osakkeenomistajat tämän asiakirjan laatimisajankohtana:

Osakkeenomistaja %

JP Holding Oy 38,22

Finlandia Finance Oy 31,20

Heat Capital Oy 8,86

Jasira Oy 7,77

Xxxx Xxxxxxxx 7,26

LÄHDE: SOUNDIM OY yht. 93,31

4. YHTIÖN KOHDEMARKKINAT

Yhtiön kohdemarkkinoita ovat Suomi, Venäjä ja Eurooppa. Pilottikohteina Venäjällä Mga Pietari 600 m ja Tsekin tasavallassa Sedlec Praha 140 m. Yhtiö neuvottelee myös pilottikohteen aloittamisesta Thaimaassa sekä yhteistyön aloittamisesta eurooppalaisen tukkurin kanssa meluesteistä.

5. TALOUDELLISET ENNUSTEET

Yhtiö on perustettu 2012 tarkoituksena kehittää raideliikenteen melusuojaratkaisuja ja vuoteen 2019 saakka jatku- neen tuotekehitysvaiheen jälkeen tuotanto ja myynti on aloitettu 2020 mukaan lukien tieliikenteen melusuojaratkai- sut. Yhtiöllä ei näin ollen ole merkittävää tilinpäätöshistoriaa.

Yhtiön tilinpäätös 2019 esitetään liitteenä 1.

Yhtiöllä ei ole henkilöstön säännöllisiä palkkakustannuksia ja toimitilakustannuksia lukuun ottamatta merkityksellisiä lyhyt- tai pitkäaikaisia vastuita. Yhtiön merkittävin investointitarve liittyy markkinointiin , myyntiin ja Euroopan laa- juiseen tuotehyväksyntään.

Seuraavassa esitetään Yhtiön taloudelliset tavoitteet ajalle 2020–2023. Sijoittajan tulee ottaa huomioon se, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkit- täviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien sellaiset seikat, jotka ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yhtiön liiketoiminnan tulos, toiminnan taso ja saavutukset saattavat poiketa merkittävästikin arvioidusta tulevaisuuden kehityksestä. Lisäksi Yhtiön liiketoimintaympäristö voi muuttua epäedullisesti ennusteiden laatimisajankohtana ennakoimattomalla tavalla. Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema voivat näin ollen poiketa huomattavastikin seuraa- vassa ennustetusta kehityksestä.

Kasvun ja jatkuvuuden kannalta tärkeitä tekijöitä ovat kaupungistuminen sekä lisääntyvä tarve rautatie- ja maantielii- kenteen melun torjunnalle. Tämän taustalla on ympäristönsuojelun megatrendi, jonka mukaan liikenteen aiheuttamaa ympäristömeluhaittaa on tarve pienentää.

Lisäksi asutus keskittyy enemmän liikenneväylien varteen, jolloin syntyy jatkuvasti lisääntyvä tarve melusuojaratkai- suille. Merkittävää on myös kohdemaissa onnistunut markkinointi.

YHTIÖN TALOUDELLISET ENNUSTEET:

	2020E	2021E	2022E	2023E
LIIKEVAIHTO	800 000	2 000 000	3 000 000	6 000 000
Vuosikasvu %		150	50	100
Kulut	100 000	150 000	200 000	250 000
KÄYTTÖKATE (EBITDA)
Poistot aineeton	10 000	10 000	10 000	10 000

LIIKETULOS (EBIT)	200 000	400 000	600 000	800 000
Rahoituskulut	7 000	6 000	6 000	5 000
Verot	38 600	78 000	000 000	159 000
NETTOTULOS	161 400	321 200	481 200	641 000
LÄHDE: SOUNDIM OY

6. TIEDOT OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA

YHTIÖKOKOUKSET

Osakeyhtiölain (21.7.2006/624, jäljempänä ”Osakeyhtiölaki”) mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksis- sa päätösvaltaa yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiökokouksen pitoajankohdasta tai pitopai- kasta osakeyhtiölain mukaisesti, ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuu- kauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuu- kautta ennen kokousta ja viimeistään yhdeksää päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 § 2 momentin mukaista täs- mäytyspäivää kirjeitse tai sähköpostitse toimitetulla kutsulla.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttaman- sa asiamiehen välityksellä.

OSINKO-OIKEUDET JA YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN

Osakkeenomistajalla on oikeus omistuksensa mukaiseen osuuteen Yhtiön jakamasta voitosta ja muusta varojenjaosta. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilin- päätöksen. Tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edel- lyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta.

Osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon ja muut oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaup- parekisteriin. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin mukaan lukien Yhtiön varojen jako yhtiön purkautuessa.

Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan, jotta jakokelpoisten varojen määrä voidaan määrittää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa, mikä edellyttää yhtiön yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistön hyväksyntää.

Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää jakopäätöksen perustana olevan viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää. Osakeyhtiölain mukaan jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien jakamatta jääneet voittovarat ja yhtiön muun jakokelpoisen oman pääoman vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on mahdollisesti jätettävä jakamatta. Konsernin emoyhtiön jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön tilinpäätöksen jakokelpoisen oman pääoman määrää, eikä konsernitilinpäätös enää osakeyhtiölain mukaan vaikuta jaettavan osingon määrään. Osakeyh- tiölain mukaan yhtiö voi maksaa osinkoa osavuosittain kuluvan tilikauden voitosta vahvistettuun taseeseen perustuen. Varojen jakamisesta päätettäessä on otettava huomioon viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen yhtiön talou- dellisessa asemassa tapahtuneet merkittävät muutokset. Varoja ei saa jakaa, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai että varojen jakaminen aiheuttaa maksukyvyttömyyden.

Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää, ellei sitä ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli tällainen vaatimus on esitetty, jaettavan osingon määrän on oltava vähintään puolet (1/2) viimeksi päättyneen tilikau- den voitosta vähennettynä kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Jaettava osinko ei saa kuitenkaan ylittää sitä määrää, joka on mahdollista jakaa ilman velkojien suotumusta eikä kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön koko oman pääoman määrästä.

OMAT OSAKKEET

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakokelpoisilla varoilla. Omien osakkeiden hankkimi- sesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, xxxxxxxxxx 18 xxxxxxxxxxx yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta siten, että niiden nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta ääni- määrästä.

MYÖTÄMYYNTIVELVOLLISUUS JA -OIKEUS

Osakkeisiin kohdistuu jäljempänä kohdassa ”Osakassopimus” kuvattu Vähemmistöosakassopimukseen perustuva myö- tämyyntivelvollisuus ja -oikeus. Sijoittaja sitoutuu osakassopimuksen ehtoihin Osakkeiden merkintäsitoumuksella.

7. OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUKSET

Yhtiön perustajaosakkaat ja Finlandia Finance Oy ovat tehneet osakassopimuksen, jolla perustajaosakkaat ovat siirtä- neet Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet Yhtiölle. Osakassopimuksella on myös sovittu perustajaosakkaiden kilpailukiellosta, avainhenkilöiden työvelvoitteista Yhtiön hyväksi, Yhtiön liikesalaisuuksia koskevasta salassapitovelvollisuudesta sekä osakkeenomistajien myötämyyn- tivelvollisuudesta ja -oikeudesta. Lisäksi osakassopimus rajoittaa perustajaosakkaiden äänivaltaa Yhtiössä siten, että Finlandia Finance Oy:n tai Osakeannissa osakkeenomistajiksi tulleiden sijoittajien asemaan vaikuttavat yhtiöjärjes- tyksen muutokset edellyttävät Finlandia Finance Oy:n suostumusta.

VÄHEMMISTÖOSAKASSOPIMUKSEN EHDOT

Soundim Oy 6/2020

Yhtiön osakkeenomistajiksi tulevat sijoittajat sitoutuvat seuraaviin vähemmistöosakassopimuksen (”Vähemmistöosa- kassopimus”) ehtoihin:

Kukin Soundim Oy:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajaksi osakekaupan perusteella osakkeenomistajaksi tuleva uusi osak- keenomistaja (”sijoittaja”) sitoutuu Osaketta koskevan merkintä-/ostositoumuksen allekirjoituksin noudattamaan seuraavia Vähemmistöosakassopimuksen ehtoja.

Ehtoja sovelletaan Yhtiön osakkeisiin mukaan lukien mahdolliset myöhemmät osakkeiden merkintään oikeutta- vat optiot, vaihtovelkakirjalainat sekä muut mahdolliset instrumentit, joiden nojalla instrumentin haltijalla on oikeus myöhemmin merkitä Yhtiön osakkeita (”Osake”). Näitä ehtoja sovelletaan niin kauan kuin sijoittaja ja yksikin toinen osakkeenomistaja on Yhtiön osakkeenomistajana (tai osakeinstrumentin omistajana) ellei toisin erikseen myöhemmin sovita. Vähemmistöosakassopimuksen ehtoja sovelletaan myös sijoittajan Osakkeiden myöhempien luovutuksen- saajien osalta ja kukin sijoittaja sekä näiden myöhemmät luovutuksensaajat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että kukin Osakkeiden luovutuksensaaja hyväksyy kirjallisesti omalta osaltaan tämän Vähemmistöosakassopimuksen ehdot ja sitoutuu niitä noudattamaan.

Vähemmistöosakassopimuksen ehtojen soveltaminen lakkaa kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, jos Yhtiön osa- kekannan enemmistö myydään, Yhtiö sulautuu tai Yhtiö listautuu.

a. Myötämyyntivelvollisuus

Jos vilpittömässä mielessä oleva kolmas osapuoli (”Kolmas Osapuoli”) tarjoutuu markkinaehtoisesti ostamaan Yhtiön koko osakekannan hintaan joka on vähintään sijoittajan tai sijoittajan Osakkeiden luovutuksen saajan Osakkeesta maksama hankintahinta lisättynä hankintahinnalle laskettavalla 7 % vuotuisella (brutto) tuotolla ja ne osakkeenomis- tajat, jotka omistavat enemmän kuin 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä hyväksyvät tarjouksen, jokainen muu osak- keenomistaja on velvollinen tarjouksen hyväksymisestä kirjallisen tiedon saatuaan velvollinen myymään Osakkeensa Kolmannelle Osapuolelle samoilla ehdoilla kuin tarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat.

Ellei toisin erikseen sovita, myötämyyntivelvollisuuden kohteena olevien Osakkeiden myynnin tulee tapahtua samalla maksuvälineellä ja samana päivänä kuin enemmistöosakkaiden Osakkeiden myynti. Ellei sijoittaja suostu myymään Osakkeitaan tämän kohdan mukaisesti, on enemmistöosakkailla oikeus nimetä haluamansa taho suorittamaan Osak- keiden luovutus sijoittajan puolesta tässä sovituilla ehdoilla ja tilittämään luovutuksesta saadut varat sijoittajalle. Yh- tiön hallituksella on tämän jälkeen oikeus rekisteröidä luovutuksen tapahduttua uusi omistaja tai hänen määräämänsä taho osake- ja osakasluetteloon Osakkeiden omistajaksi.

b. Myötämyyntioikeus

Mikäli vähintään 50 % Yhtiön osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat, milloin tahansa neuvottelevat omis- tamiensa Yhtiön Osakkeiden myynnistä (muutoin kuin toimien yhdessä vähemmistöosakkaiden kanssa), ovat kysei- set osakkeenomistajat velvollisia huolehtimaan siitä, että myös muilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä sa- manaikaisesti omistamansa Osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Ellei tämä ole mahdollista, on ostettavaksi tarjottu määrä jaettava Osapuolien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee neljäntoista (14) päivän kuluessa saattaa se toisten osakkeenomistajien tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä Osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötä- myyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle viidentoista (15) päivän kuluessa saatuaan tiedon myötämyyntioikeudesta.

c. Myöhemmät osakejärjestelyt

Siltä osin kun yhtiö järjestää 12 kuukauden kuluessa Osakeannin merkintäajan päättymisestä lukien uuden osakeannin, tällaisen osakeannin osakekohtaisen merkintähinnan tulee olla vähintään Osa- keannin mukainen merkintähinta vähennettynä mahdollisilla annin jälkeisillä osakekohtaisilla varojenjaoilla, elleivät Osakeannissa osakkeenomistajiksi tulleet sijoittajat hyväksy erikseen alhaisempaa merkintähintaa.

d. Osakekirjat

Sijoittajat ja xxxxxxx xxxxxxxxxxx luovutuksensaajansa sitoutuvat olemaan vaatimatta Osakkeista osakekirjoja. Yhtiö järjestää Osakkeiden osakeluettelon ylläpitämistä koskevan velvoitteensa sähköisellä osakeluettelolla (ellei Osaketta myöhemmin liitetä arvo-osuusjär- jestelmään).

e. Yleisvelvoite

Sijoittaja sitoutuu itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouk- sessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota edellä kohdissa a.-d. kuvattujen ehtojen ja niiden tarkoituksen noudattaminen edellyttää.

8. YHTIÖJÄRJESTYS JA KAUPPAREKISTERIOTE

Yhtiön yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote ovat asiakirjan liitteinä 2 ja 3.

9. RISKITEKIJÄT

JOHDANTO

Osakesijoittamiseen liittyy aina riskejä. Seuraavassa esitettävillä riskeillä saattaa toteutuessaan olla epäedullinen vai- kutus Osakkeen arvoon ja/tai Yhtiön liiketoimintaan ja sen tulokseen tai taloudelliseen asemaan ja ne voivat estää Yhtiötä saavuttamasta Yhtiön taloudellisia tai strategisia tavoitteitaan ja näin ollen sijoittajat voivat menettää sijoituk- sensa osittain tai kokonaan.

Riskitekijöitä koskeva kuvaus perustuu tämän asiakirjan laatimisajankohtana olleiden tietojen perusteella arvioituihin ja oletettuihin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus riskitekijöistä ei ole tyhjentävä. Esitetyt riskit eivät myöskään ole tärkeys- järjestyksessä eikä riskien esitysjärjestys ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä.

LISTAAMATTOMIIN OSAKKEISIIN LIITTYVÄT ERITYISPIIRTEET

Osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena

Yhtiön Osake ei ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä. Lis- taamattomien yhtiöiden osakkeisiin sijoitettaessa sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja sisäpiirisääntely voivat poiketa huo- mattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista osakkeista ja muista sijoituskohteista.

Sijoitushorisontti

Sijoitukset julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Yrityksen perustajat ja muut keskeiset omistajat yleensä osallistuvat yrityksen toimin- taan. Tämän ryhmän ulkopuoliset sijoitukset ovat luonteeltaan pääomasijoituksia. Pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yrityksen liiketoiminnan pitkän tähtäimen kehitykseen ja odottaa sijoitukselleen tuottoa yleensä vasta useiden vuosien kuluttua sijoituksen tekemisestä. Ennakoitu taloudellinen menestys saattaa etenkin toimintansa vasta aloittaneen tai kasvustrategiaansa vasta toteuttavan yrityksen osalta seurata vasta pitkän ajan kuluttua.

Likviditeettiriski

Liikkeeseenlaskettujen sijoituskohteiden määrä on yleensä pieni esimerkiksi pörssiosakkeisiin verrattuna ja näin ollen näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko verrattain pieni. Osakkeen jälkimarkkinakaupankäynnis- sä osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla huomattavan suuri tai ostajaa tai myyjää ei löydy toivottuna ajankohtana lainkaan.

OSAKKEISIIN JA OSAKEANTIIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT

Tulevaisuutta koskevat odotukset

Viitaten tässä asiakirjassa esitettyihin Yhtiön tulevaa kehitystä koskeviin ennusteisiin ja oletuksiin, Sijoittajan tulee ottaa huomioon se, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkittäviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien sellaiset seikat, jotka ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yhtiön liiketoiminnan tulos, toiminnan taso ja saavutukset saattavat poiketa merkittävästikin arvioidusta tulevaisuu- den kehityksestä. Lisäksi Yhtiön liiketoimintaympäristö voi muuttua epäedullisesti ennusteiden laatimisajankohtana ennakoimattomalla tavalla. Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema voivat näin ollen poiketa huomattavastikin ennustetusta kehityksestä.

Tuottoriski

Osakkeen arvo voi muuttua huomattavastikin sijoitusaikana. Jos Osakkeen arvo ei kehity esimerkiksi Yhtiön liiketoi- minnan keskeisten tavoitteiden jäädessä joltain osin tai olennaisestikin toteutumatta, sijoituksen tuotto voi jäädä pie- neksi tai olla nolla. Osakkeen arvo tiettynä päivänä ei myöskään välttämättä kuvasta Osakkeen tuoton toteutunutta tai tulevaa kehitystä.

Riski menettää sijoitettu pääoma kokonaan tai osittain

Eri Yhtiön toimintaan liittyvät, tässä asiakirjassa tunnistetut ja mahdolliset tässä asiakirjassa tunnistamattomat riski- tekijät sekä olosuhteet voivat johtaa Osakkeen arvon laskuun ja osakesijoittamiseen liittyy näin ollen riski menettää osa tai koko sijoitettu pääoma.

Osinkoihin liittyvä riski

Ei ole takeita, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu muun muassa Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, osakeyhtiölain säännöksistä, Yhtiön hallituksen harkinnasta, arvioiduista rahoitustarpeista ja Yhtiön yhtiö- kokouksen päätöksestä.

Mahdollisten tulevien osakeantien ja myyntien negatiivinen vaikutus

Tulevaisuudessa Yhtiö saattaa tarvita lisää rahoitusta ja siltä osin kuin rahoitusta kerätään oman pääoman ehtoisesti, saatetaan järjestää osakeanteja (tai laskea liikkeelle osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja) joko osakkeenomistajan merkintäetuoikeutta noudattaen tai suunnattuina osakeanteina osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa suunnattu osakeanti järjestämäl- lä, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten esimerkiksi tarve vahvistaa Yhtiön pääomaraken- netta.

Myöhemmät osakeannit sekä optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskut, joihin osakkeenomistaja ei osallistu lainkaan tai vain osittain, lai- mentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Yhtiössä. Yhtiö ei ole Osakeannin lisäksi päättänyt tämän asiakirjan julkaisuajankohtana muista osakeanneista tai arvopaperien liikkeeseenlaskuista.

YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT

Yhtiön varhaiseen kehitysvaiheeseen liittyvä riski

Yhtiö on perustettu vuonna 2012 ja Yhtiöllä ei vielä ole merkityksellistä liikevaihtoa, eikä liiketulosta, vaan sen arvo perustuu tulevaisuudenodotuksiin, jotka eivät välttämättä toteudu. Yhtiön kehitysvaiheen takia, sijoitukseen liittyy huomattavasti korkeammat riskit kuin sijoittamalla toimintansa jo vakiinnuttaneisiin tai pidemmälle kehittyneisiin yri- tyksiin.

Yhtiön liiketoiminnan onnistumisen ja jatkuvuuden kannalta kriittisintä on kotimaan markkinoiden suurien projek- tien rahoitus, tuotteen Euroopan laajuinen hyväksyntä ja ulkomaan markkinoille pääsy. Onnistumiseen liittyviä tuot- to-odotuksia vastaavasti sijoitukseen liittyy merkittävä pääoman menettämisen mahdollisuus.

Osakkeenomistajan tiedonsaanti

Yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jolloin sillä ei ole arvopaperimarkkinalaista johtuvaa tiedonantovelvollisuutta osak- keenomistajilleen. Osakkeenomistajilla on siten rajallinen tiedonsaantimahdollisuus Yhtiöstä ja sen arvoon vaikutta- vista seikoista.

Kaupallistamiseen liittyvät riskit

Yhtiön innovaatioiden kaupallistamiseen liittyy merkittäviä sekä tuotannon toteuttamiseen liittyviä että tuotteen myyntiin liittyviä haasteita ja riskejä. Yhtiö kilpailee vaikealla infra-markkinalla, jossa alaa dominoivat alalla pitkään toi- mineet kansalliset julkisten hankkeiden toimittajat. Kaupallistaminen voi toteutua oletettua hitaammin ja/tai oletettua heikommalla taloudellisella menestyksellä.

Tuotantoon liittyvät riskit

Tuotantomäärien ollessa pieniä tuotannossa joudutaan tukeutumaan muutamiin toimittajiin, jolloin alihankkijoiden tuotannon jatkuminen ja varmuus on riski. Tuotannon kasvaessa uusien alihankkijoiden hankinta ja testaus on toimin- nan luotettavuuden ja laadun kannalta oleellista.

Yhtiön tuotteen myyntiin liittyvät riskit

Tuotteiden myyntiin liittyviä riskejä ovat luotettavan jakelukanavan ja markkinointiyhteistyökumppaneiden löytymi- nen. Tavoitteena on pitää varasto mahdollisimman pienenä, jolloin tilauksen vasteaika, tilauksesta toimitukseen, saat- taa muodostua pitkäksi.

Yhtiön liiketoimintaan liittyy mittavia tuotto-odotuksia mutta korkeita tuotto-odotuksia vastaavasti sijoitukseen liit- tyy merkittävä pääoman menettämisen mahdollisuus.

Avainhenkilöiden menetys

Start-up yhtiölle tyypilliseen tapaan Yhtiö on henkilöstömäärältään suhteellisen pieni ja Yhtiön avainhenkilöiden osaaminen ja kokemus ovat liiketoiminnan käynnistämisessä ja kehittämisessä Yhtiölle merkittäviä tekijöitä. Yhtiö avainhenkilöt ovat osallistuneet Yhtiön tuotteiden kehittämiseen jo vuosien ajan. Avainhenkilöt ovat Yhtiön arvion mukaan hyvin sitoutuneita Yhtiön menestyksen rakentamiseen. Avainhenkilöiden menetys on kuitenkin todellinen riski ja voi tapahtuessaan vaikuttaa Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksiin olennaisestikin.

Yhteiskunnalliset riskit

Varsinaisia yhteiskunnallisia riskejä ei ole tiedostettu

IPR-riskit

Yhtiön liiketoiminta perustuu yhtiön innovoimiin ja patentoimiin meluesteratkaisuihin. Yhtiön parhaan tietämyksen mu- kaan Yhtiön tuotteet eivät loukkaa kenenkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia. Yhtiö voi epäonnistua im- materiaalioikeuksiensa suojaamisessa relevanteilla markkinoilla. On mahdollista, että jokin immateriaalioikeuksiin liittyvä seikka on jäänyt huomioimatta tai että Yhtiön asema immateriaalioikeuksien osalta muuttuu epäsuotuisasti esimerkiksi Yhtiön immateriaalioikeuksien loukkausten taikka Yhtiöön kohdistettavien loukkausväitteiden muodossa. IPR-riskit voi- vat aktualisoituessaan vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksiin ja kustannusrakenteeseen.

Operatiiviset riskit

Operatiiviset riskit liittyvät yleensä prosesseihin ja menettelytapoihin, tietojärjestelmiin, väärinkäytösten mahdolli- suuteen, omaisuuden vahingoittumiseen sekä henkilöstön osaamiseen. Operatiivinen riski voi ilmetä myös maineen tai luottamuksen heikkenemisenä tai menetyksenä.

Oikeudelliset riskit

Oikeudellinen riski on sopimusten toteutumatta jäämisestä, pätemättömyydestä, mitättömyydestä, moitteenvarai- suudesta tai dokumentoinnin puutteesta aiheutuva riski.

Vastuuriskit

Vastuuriskit ilmenevät yleensä vahingonkorvausta tai muuta vastaavaa hyvitystä sekä asianajokuluja koskevana vaa- timuksena. Yhtiö ei ole tämän esitteen laatimisajankohtana osallisena missään oikeudenkäynnissä tai tuomioistuimen ulkopuolisessa riita-asiassa, jonka osalta Yhtiölle voitaisiin olettaa toteutuvan edellä kuvattu vastuuriski.

10. VEROTUS

Seuraavassa kuvataan listaamattoman osakkeen sijoitukseen liittyvää verokohtelua pääpiirteissään. Kuvaus ei ole tyh- jentävä ja kunkin verovelvollisen osalta verokohteluun vaikuttavat verovelvollisen henkilökohtaiset olosuhteet ja so- vellettava verosääntely. Lisäksi erityisesti yhteisöjen verotuksen osalta osakesijoitukseen liittyvä verokohtelu riippuu yhteisöön sovellettavasta erityissääntelystä. Sijoittaja vastaa aina kaikilta osin oman sijoitustoimintansa veroseuraa- muksista liittyen esimerkiksi mutta rajoittumatta osinkotulon verotukseen ja luovutusvoiton verotukseen.

VARAINSIIRTOVERO

Osakkeiden myynnin yhteydessä osakkeiden ostaja (elleivät kaupan osapuolet toisin sovi) on velvollinen maksamaan varainsiirtoveron, jonka suuruus on 1,6 % Osakkeen kauppahinnasta.

OSAKKEEN MYYNTIVOITON VEROTUS JA LUOVUTUSTAPPIO

Myyntivoitto verotetaan luonnollisen henkilön osalta pääomatulona. Pääomatulojen veroprosentti on 30 %. Yli 30000 euron pääomatuloista maksetaan veroa 34 % vuodesta 2016 alkaen. Myyntivoiton tai -tappion määrä las- ketaan vähentämällä myyntihinnasta hankintahinta. Myyntihinnasta voi vähentää voiton hankkimiskulut, esimerkiksi välityspalkkiot ja toimitusmaksut. Hankintahinnanhinnan ja voiton hankkimiskulujen sijaan myyntihinnasta voidaan vähentää niin sanottu hankintameno-olettama. Xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx on aina vähintään 20 % myyntihinnasta. Jos olet omistanut osakkeet yli 10 vuotta, myyntihinnasta voi vähentää 40 %. Xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx lisäksi ei enää saa vähentää todellista ostohintaa ja kuluja, vaan hankintameno-olettama on vaihtoehto niiden vähentämiselle.

Osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio vähennetään omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta verovuonna ja viitenä seuraavana vuotena sitä mukaa kuin voittoa kertyy. Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien luovutustappiot vähennetään ensisijaisesti verovuoden luovutusvoitoista. Sen lisäksi luovutustappiot voidaan vähentää luovutusvoitto- jen kokonaan tai osin puuttuessa myös muista pääomatuloista. Tappion vähentäminen kohdennetaan pääomatuloon, josta on jo vähennetty tulon hankinnasta ja säilyttämisestä aiheutuneet luonnolliset vähennykset. Muut pääomatu- loon kohdistuvat vähennykset tehdään vasta luovutustappion vähentämisen jälkeen.

Jos luovutustappiota jää tämänkin jälkeen vähentämättä, vahvistetaan jäännös verovuoden luovutustappioksi, joka vähennetään viitenä seuraavana vuotena luovutusvoitoista ja muista pääomatuloista. Eri vuosien tappiot vähennetään siinä järjestyksessä, jossa ne ovat syntyneet. Luovutustappiota ei oteta huomioon pääomatulolajin alijäämää vahvis- tettaessa eikä niiden perusteella saa ansiotuloista vähennettävää alijäämähyvitystä.

Yrityksen tai muun yhteisön osalta osakkeiden myyntivoiton verokohtelu määräytyy yhteisön toimintaan sovellet- tavan verosääntelyn mukaan ja yhteisön osalta sijoituksen verokohteluun voi liittyä erityissääntelyä ja oikeusohjeita kuten esimerkiksi osakeyhtiön tai säätiön osakeluovutusten verovapautta koskevaa sääntelyä. Osakeyhtiön osalta luo- vutusvoitto verotetaan pääsääntöisesti yhteisöverokannan mukaan (20 %).

OSINKOJEN VEROTUS

Listaamattomasta yhtiöstä luonnollisen henkilön saama osinko voidaan verottaa joko ansiotulona tai pääomatulona. Osa osingosta on verotonta. Osingon maksajana oleva yhtiö tekee osingoista 7,5 % ennakonpidätyksen, jos osinko on alle 150 000 euroa. Ylittävältä osalta ennakonpidätys on 28 %. Jaetusta osingosta 25 % on veronalaista pääomatuloa ja 75 % verotonta tuloa 150 000 euroon saakka, jos jaettu osinko on enintään 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta. 150 000 euron ylittävästä osasta 85 % on veronalaista pääomatuloa ja 15 % verotonta tuloa. Tämä 150 000 euron raja on osakaskohtainen, ja kaikki kyseisen henkilön samana vuonna saamat listaamattomien yhtiöiden osingot laske- taan yhteen. Jos osinko ylittää osakkeen matemaattiselle arvolle lasketun 8 %:n tuoton, ylimenevästä osasta 75 % on osingonsaajalle ansiotuloa ja 25 % verotonta tuloa.

Osakeyhtiön tai muun yhteisön osalta yhteisön listaamattomasta Suomeen rekisteröityneestä yhtiöstä saama osinko on pääsääntöisesti verovapaata tuloa. Jos kyse on yhteisön sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingosta on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja verovapaata tuloa 25 prosenttia.

LIITE 1

LIITE 2

Kysytty 02-06-2020. Voimassa 13-10-2015 lähtien

YHTIÖJÄRJESTYS

Sivu: 1(2)

1 § TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on Soundim Oy, ruotsiksi Soundim Ab englanniksi Soundim Ltd ja kotipaikka Vantaa.

2 § YHTIÖN TOIMIALA

Yhtiön toimiala on meluaitojen tuottaminen ja myynti, rakennuspalvelujen tuottaminen ja konsultointi. Yhtiö voi myös harjoittaa muuta teollista ja kaupallista toimintaa sekä sijoitustoimintaa mukaan lukien kiinteistöjen ja kiinteistöyhtiöiden omistaminen ja hallitseminen sekä niihin liittyvä vuokraustoiminta.

3 § OSAKEPÄÄOMA

Yhtiön vähimmäispääoma on kaksituhattaviisisataa (2.500) euroa.

4 § HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä (1) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Varajäseniä hallitukseen voidaan tarvittaessa valita yhdestä (1) neljään (4). Mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä, on valittava yhdestä (1) kolmeen (3) varajäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

5 § TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6 § TOIMINIMEN KIRJOITUS

Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja molemmat erikseen sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai henkilöt, xxxxxx hallitus antaa toiminimen kirjoitusoikeuden tai per procuram henkilö tai henkilöt, xxxxxx hallitus on antanut kirjallisen valtuutuksen.

7 § TILINTARKASTAJA

Yhtiössä on varsinaisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisö tai yksi varsinainen tilintarkastaja ja hänellä yksi varamies.

Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

8 § KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, joka on yhtiön tiedossa.

9 § TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on 1.1.-31.12. Ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2012.

10 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokouksessa on

Sivu: 2(2)

esitettävä

1. tilinpäätös;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun tilinpäätöksen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenen palkkiosta ja matkakustannusten korvausperusteista;

7. tilintarkastajan palkkiosta;

8. muista asioista, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle;

valittava

9. hallituksen jäsenet;

10. tarvittaessa tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja ja hänelle varamies;

käsiteltävä

11. muut kokouskutsussa esitetyt asiat.

Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri

00091 PRH

puh. 029 509 5000

xxxxxxxx@xxx.xx

liite 3

Sivu: 1 (3)

Y-tunnus: 2484327-2

Luontiajankohta: 26.05.2020 13:59:51

REKISTERIOTTEEN TIEDOT

Toiminimi: Soundim Oy

Y-tunnus: 2484327-2

Yritys rekisteröity: 20.06.2012

Yritysmuoto: Osakeyhtiö

Kotipaikka: Vantaa

Otteen sisältö: 26.05.2020 13:59:51 rekisterissä olleet tiedot.

Yhteystiedot:

Postiosoite: Rullakuja 12 01450 Vantaa

Käyntiosoite: Rullakuja 12 01450 Vantaa

Puhelin: x000000000000, x000000000000

Sähköposti: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Kotisivun osoite: xxx.xxxxxxx.xx

Rekisterimerkinnät:

TOIMINIMI (Rekisteröity 20.06.2012) Soundim Oy.

RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 20.06.2012)

Rinnakkaistoiminimi (ruotsi): Soundim Ab.

RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 20.06.2012)

Rinnakkaistoiminimi (englanti): Soundim Ltd.

TOIMIALA (Rekisteröity 20.06.2012)

KOTIPAIKKA (Rekisteröity 20.06.2012) Vantaa.

TILIKAUSI (Rekisteröity 20.06.2012)

Tilikausi on 01.01. - 31.12.

PERUSTAMINEN (Rekisteröity 20.06.2012) Perustamissopimus on allekirjoitettu 30.05.2012.

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS (Rekisteröity 13.10.2015 09:25:45)

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on päätetty 13.08.2015.

OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 14.09.2016 13:51:51)

2 500,00 EUR

OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 10.09.2018 07:05:47)

71 253 kpl

ANTIPÄÄTÖS O001 (Rekisteröity 14.09.2016 13:51:51)

Osakeannista on päätetty 17.06.2016. Annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 12 500 kpl.

HALLITUS (Rekisteröity 07.02.2020 14:50:49)

Puheenjohtaja:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx:

Hukkanen Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity 07.02.2020 14:50:49)

Toimitusjohtaja:

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx

TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 10.09.2018 07:05:47)

Tilintarkastaja:

MS-Revisor Oy, Y-tunnus 2146513-0, Kaupparekisteri Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx:

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx

LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 20.06.2012)

Yhtiötä edustaa osakeyhtiölain nojalla hallitus.

EDUSTAMINEN (Rekisteröity 13.10.2015 09:25:45)

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxx yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä

TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity 29.01.2020 03:00:22)

Tilinpäätös ajalta 01.01.2018 - 31.12.2018.

VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Suomen kansalainen, Helsinki Hukkanen Xxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Oulu Kerimaa Xxxx Xxxxx Xxxxx, Suomen kansalainen, Helsinki Lepistö Xxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Oulu

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Ruotsin kansalainen, Oulu

TOIMINIMIHISTORIA

Soundim Oy 20.06.2012 -

Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

Document Metadata

Table of Contents

SIJOITTAJAMUISTIO

Document Metadata