VÄHEMMISTÖOSAKKAAN SITOUMUS

VÄHEMMISTÖOSAKKAAN SITOUMUS

1 YLEISTÄ

1.1 Hyväksyn sähköisessä järjestelmässä tapahtuvan osakemerkinnän yhteydessä it- seäni sitovaksi tämän sitoumuksen vähemmistöosakkaan oikeuksista ja velvolli- suuksista (”Sopimus”), joka tulee voimaan merkitessäni osakkeita sähköisen jär- jestelmän kautta. Sopimus on voimassa minun, osakeannin järjestävän yhtiön (”Yhtiö”) sekä liitteessä 1.1 mainittujen osakkaiden (jäljempänä yhdessä ”Ankku- risijoittajat”) välillä. Tämä Sopimus ei kuitenkaan ole voimassa, mikäli olen ai- kaisemmin tehnyt Yhtiötä koskevan muun osakassopimuksen. Tämä Sopimus si- sältää myös Yhtiötä koskevia velvoitteita. Xxxxxxxx allekirjoittamaan samansi- sältöisen sopimuksen, mikäli Yhtiö sitä pyytää.

1.2 Sopimus on voimassa toistaiseksi, sitä ei voi irtisanoa, ja se lakkaa sitomasta osa- puolta, kun osapuoli lakkaa omistamasta Yhtiön osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita. Sopimus lakkaa sitomasta Yhtiötä, kun se on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakkaiden osalta.

1.3 Xxxxxxxx allekirjoittamaan ja saattamaan voimaan asiakirjoja sekä toimillani muutoinkin myötävaikuttamaan Sopimuksen kannalta välttämättömiin toimiin. Sitoudun myös, joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamani asiamiehen kautta, ää- nestämään ja toimillani vaikuttamaan Yhtiön yhtiökokouksessa, hallituksessa ja muissa toimielimissä sekä muutenkin Sopimuksen mukaisten velvoitteiden edel- lyttämällä tavalla.

2 OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET JA OIKEUDET

2.1 Yleinen luovutusrajoitus

2.1.1 Sitoudun olemaan luovuttamatta1, panttaamatta tai muuten siirtämättä omista- miani Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

2.1.2 Sopimuksen vastainen luovutus on pätemätön. Sitoudun olemaan luovutta- matta, panttaamatta tai muuten siirtämättä hallussani olevia osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suos- tumusta.

2.1.3 Yhtiön yhtiöjärjestys saattaa sisältää lunastuslausekkeen. Osakkeita luovutetta- essa noudatetaan kuitenkin ensisijaisesti Sopimuksen määräyksiä eikä yhtiöjär- jestystä. Sitoudun olemaan lunastamatta osakkeita yhtiöjärjestyksen lunastus- lausekkeen nojalla.

2.1.4 Ankkurisijoittajat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan lunastamatta osakkeita yhtiöjär- jestyksen lunastuslausekkeen nojalla, jos osakkeita luovutetaan Sopimuksen mukaisesti. Jos vähemmistöosakas on luovuttanut osakkeitaan vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä, Ankkurisijoittajilla ja Yhtiöllä on oikeus lunastaa nämä osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla.

2.1.5 Osakkeiden luovutus Sopimuksen määräysten vastaisesti ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista. Olen ottanut huomioon luovutusta koske- vat rajoitukset ja todennut ne kohtuullisiksi, kun otetaan huomioon Sopimuksen tarkoitus ja Yhtiön luonteesta johtuva kasvun tavoittelu.

1 Luovutuksella tarkoitetaan osakkeiden (i) suoraa tai välillistä tarjoamista, myymistä, niihin kohdistuvan option antamista tai osakkeiden lainaamista tai muutoin luovuttamista tai (ii) sellaiseen oikeustoimeen ryhtymistä, jolla siirretään toiselle osapuolelle omistajan taloudel- liset oikeudet osakkeisiin tai niihin oikeuttaviin arvopapereihin, riippumatta siitä, suoritetaanko kohdassa (i) tai (ii) tarkoitetusta luovu- tuksesta rahallinen korvaus. Luovutuksella tarkoitetaan myös (iii) aviopuolisoiden välistä ositusta ja (iv) luovutusta aviopuolisoille tai perillisille.

2.1.6 Edellä mainituista huolimatta, Osakkeita koskeva, kohdissa 2.1.1 – 2.1.5 kuvattu yleinen luovutusrajoitus raukeaa, jos Yhtiön hallitus tekee päätöksen ottaa Yh- tiön osakkeet kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä.

2.2 Myötämyyntioikeus

2.2.1 Tässä Sopimuksessa ”Yrityskauppa” tarkoittaa (i) Yhtiön kaikkien osakkeiden myyntiä, (ii) Yhtiön koko liiketoiminnan taikka Yhtiön varojen tai niiden olen- naisen osan myyntiä tai (iii) sellaista sulautumista, jakautumista tai muuta jär- jestelyä, jossa Yhtiön osakkeita ennen järjestelyä omistaneet osakkeenomistajat omistavat järjestelyn jälkeen Yhtiön osakkeista vähemmän kuin 50 prosenttia.

2.2.2 Siinä tapauksessa, että (i) Yhtiö tai joku Ankkurisijoittajista saa kirjallisen tar- jouksen Yrityskaupasta (”Ostotarjous”) vilpittömässä mielessä toimivalta kol- mannelta osapuolelta (”Ulkopuolinen Ostaja”) ja Ankkurisijoittajat haluavat hy- väksyä Ostotarjouksen tai (ii) Yhtiö tai joku Ankkurisijoittajista saa Ostotarjouk- sen Ulkopuoliselta Ostajalta 31.12.2021 jälkeen, tarjottu Yhtiön osakkeista mak- settava kauppahinta ylittää 20.000.000,00 euroa ja vähintään puolet Ankkuri- sijoittajien omistamien osakkeiden edustamista äänistä haluaa hyväksyä Osto- tarjouksen, vähemmistöosakkaat sitoutuvat (i) hyväksymään Ostotarjouksen ja luovuttamaan osakkeensa, (ii) hyväksymään Ostotarjouksen ja myötävaikutta- maan siihen, että Yhtiö myy Ostotarjouksen tarkoittamat varat Ulkopuoliselle Ostajalle tai (iii) muutoin hyväksymään Ostotarjouksen samoilla tai vastaavilla ehdoilla, erityisesti Ostotarjouksessa määritellyllä hinnalla (”Myötämyyntivel- vollisuus”).

2.2.3 Myötämyyntivelvollisuuden toteuttamiseksi Ostotarjouksen saaneiden Ankkuri- sijoittajien tulee ilmoittaa Ostotarjouksesta ja Myötämyyntivelvollisuudesta kir- jallisesti muille osapuolille ja Yhtiölle (”Ilmoitus Myötämyyntivelvollisuudesta”).

2.2.4 Ilmoitus Myötämyyntivelvollisuudesta raukeaa, jos Ostotarjous ei johda kaup- paan yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa siitä, kun Osapuolet ja Yhtiö ovat saaneet Ilmoituksen Myötämyyntivelvollisuudesta. Ostotarjouksen saanut Xxx- kurisijoittaja voi kuitenkin antaa uuden Ilmoituksen Myötämyyntivelvoitteesta, jos yksittäinen Ilmoitus Myötämyyntivelvoitteesta raukeaa.

2.2.5 Mikäli kaupan kohteena on Yhtiön liiketoimintaan kuuluvia varoja, hallituksen tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin viivytyksettä ja viimeistään yhdeksän- kymmenen (90) päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on vastaanottanut Ilmoituksen Myötämyyntivelvollisuudesta.

2.2.6 Osapuolilla on velvollisuus myötävaikuttaa Ostotarjouksessa määritellyn Yritys- kaupan toteuttamiseen. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Yrityskaupan to- teuttamiseksi tarvittavat asiakirjat ja sopimukset, mukaan luettuina osakkeiden kauppakirjat tavanomaisine vakuutuksineen ja vahingonkorvauslausekkeineen, sekä tarvittavat yhtiöoikeudelliset päätökset.

3 OSAKEKIRJAT, LUOTTAMUKSELLISUUS JA TIEDONSAANTI

3.1 Osakekirjat

3.1.1 Sitoudun olemaan vaatimatta painettuja osakekirjoja.

3.2 Luottamuksellisuus

3.2.1 Sitoudun pitämään salassa kaiken luottamuksellisen tiedon, olemaan luovutta- matta luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muihin kuin Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

3.2.2 Yhtiön hallituksella, toimitusjohtajalla tai Ankkurisijoittajilla ei ole velvolli- suutta luovuttaa tietoja vähemmistöosakkaalle muutoin kuin tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi.

4 ERITYISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

4.1 Tiedonannot

4.1.1 Sopimukseen perustuvat tiedonannot on annettava kirjallisesti, ja ne tulee toi- mittaa henkilökohtaisesti, postitse kirjatulla kirjeellä, sähköpostitse tai faksitse vastaanottavalle osapuolelle Sopimuksen alussa mainittuun osoitteeseen tai muuhun osoitteeseen tai numeroon, jonka vastaanottava osapuoli on muille osa- puolille ilmoittanut.

4.1.2 Tiedonanto katsotaan toimitetuksi:

(a) kun se on annettu ja siitä on saatu vastaanottokuittaus, jos se toimitetaan henkilökohtaisesti

(b) kolmantena arkipäivänä lähettämisestä, jos se on lähetetty kirjattuna kir- jeenä

(c) lähettämistä seuraavana arkipäivänä, jos se on lähetetty faksilla tai säh- köpostilla ja jos vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen.

4.1.3 Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan toisilleen välittömästi yhteystietojensa muu- toksista.

4.2 Vahingonkorvaus ja sopimussakko

4.2.1 Sopimusta rikkova vähemmistöosakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai Ankkurisijoittajille aiheutuneen vahingon ja suorittamaan lisäksi 10.000,00 eu- ron sopimussakon.

4.2.2 Jos sopimusrikkomus ei ole vaikutuksiltaan lopullinen, Yhtiön tai Ankkurisijoit- tajien on ilmoitettava sopimusrikkomuksesta vähemmistöosakkaalle ja varat- tava tälle 14 vuorokautta aikaa korjata Sopimuksen vastainen menettelynsä.

4.3 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

4.3.1 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

4.3.2 Sopimukseen liittyvät riidat ja vaatimukset ratkaistaan lopullisesti nopeutetussa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mu- kaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Osapuolet sopivat, että väli- miesmenettely ja kaikki siihen liittyvä aineisto ja tieto ovat luottamuksellista tie- toa.