Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen
Kunnanhallitus § 135 06.08.2019
Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen
117/02 07.00/2019
Khall 06.08.2019 § 135
Valmistelija hallintojohtaja Xxxx Xxxxxxx puh. 044 7811 251
Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat päättäneet sulautumisesta 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. Parikkalan kunta on Taitoan omistaja ja näin ollen myös uuden yhtiön, Sarastia Oy:n, omistaja.
Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayk- sikkönä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi-, perintä-, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntape- rintä Oy ja Onvire Oy). Konsernin liikevaihdon ennustetaan olevan noin 100 miljoonaa euroa vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.
Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa mahdollisia vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta nouda- tetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautunei- den yhtiöiden aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopi- muksen keskeisestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jälkeen.
Osakassopimuksessa käydään sopimuksen taustan ja tarkoituksen lisäksi myös läpi Sarastia Oy:n hallintoa ja päätöksentekoa (hallitus, toimitusjohta- ja, neuvottelukunta, nimitysvaliokunta).
Yhtiössä toimii osakassopimuksen mukaan neuvottelukunta. Sarastian toi- minnan tarkoituksena on, että yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeus- henkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoitukse- na on, että omistajat yhdessä muiden omistajien kanssa käyttävät mää- räysvaltaa yhtiössä. Tässä tarkoituksessa omistajat
perustavat neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnan tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.
Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoon- tuu vähintään kerran vuodessa hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiöko- kousta. Neuvottelukunnan kokouksissa jokaisella kokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudes- ta. Tällä tavoin turvataan myös pienten osakkeenomistajien vaikutusmah- dollisuudet Yhtiön strategisessa päätöksenteossa.
Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan li- säksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus Yhtiön hallituksen va- lintaan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.
Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan Yh- tiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitys- valiokuntaan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.
Välittömästi sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen pidetään uuden yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan siirtymäkauden hallitus. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä on siirtymäkauden aikana toteuttaa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien sulautumiselle asettamat tavoit- teet.
Siirtymäkauden hallituksen ja nimitysvaliokunnan toimikausi on Sarastian seuraavaan, vuoden 2020 keväällä pidettävään, varsinaiseen yhtiökokouk- seen saakka sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.
Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopumisen.
Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomistajien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osakkeenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.
Osakassopimus astuu voimaan 7.5.2019 ja tämä päivämäärä on samalla ensimmäinen mahdollinen allekirjoituspäivä. Nykyomistajien tulisi allekirjoit- taa sopimus viimeistään 30.8.2019.