TOTEUTTAMISSOPIMUS
TOTEUTTAMISSOPIMUS
SOPIMUSOSAPUOLET:
(1) MYYJÄ: JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI, y-tunnus 0126541-4, Suomen lain mukainen kunta, jolla on rekisteröity toimipaikka osoitteessa Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx ( jäljempänä ”Kaupunki”); ja
(2) OSTAJA: YIT SUOMI OY, y-tunnus 1565583-5, osoite PL 36, 00621 Helsinki (jäljempänä ”YIT”).
Kaupunkiin ja YIT:hen viitataan jäljempänä myös yhdessä käsitteellä ”Osapuolet” ja kuhunkin erikseen käsitteellä ”Osapuoli”.
TAUSTA
(A) Kaupunki omistaa koko osakekannan Järvenpäässä toimivasta Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalosta (y-tunnus: 0126429-4) (”Yhtiö”), joka omistaa tontin 186-1-131-8 (”Tontti”). Tontilla olleet rakennukset on purettu. Yhtiö ja Xxxxxx yhdessä jäljempänä ”Kohde”.
(B) Kaupunki on neuvotellut YIT:n kanssa hankkeesta, jolla Kohde ja mahdollisesti sen naapuritonteille (”Suunnittelualue”) tavoitellaan tiivistä ja houkuttelevaa kaupunkirakentamista korkealla tehokkuudella, sisällöllinen toimivuus, kokonaistaloudellisuus ja markkinaehtoisuus huomioiden. Neuvottelujen lopputuloksena Osapuolet ovat allekirjoittaneet Xxxxxxx yhteistoimintaa koskevan aiesopimuksen [25]. päivänä [tammi]kuuta 2019 (”Aiesopimus”).
(C) Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 21.1.2019 § 14, että KOY Järvenpään Liiketalon, tontin 186-001-0131-0008 kehittämistä jatketaan YIT Suomi Oy:n kanssa ja hyväksyi tätä koskevan aiesopimuksen liitteineen. Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 7.10.2019 § 250, että kaupunki tulee vuokraamaan toimitilat Perhelän korttelista 15 vuodeksi sillä ehdolla, että YIT Suomi Oy allekirjoittaa Järvenpään kaupungin ja YIT Suomi Oy:n välisen toteuttamissopimuksen ja sen liitteenä olevan yhtiökauppakirjan luonnoksen. Päätökset ovat edellytyksiä tämän sopimuksen (”Sopimus”) allekirjoittamiselle.
TÄTÄ TAUSTAA VASTEN OSAPUOLET SOPIVAT SEURAAVASTI:
1 Sopimuksen tarkoitus
Sopimuksen tarkoituksena on sopia ehdot ja pääperiaatteet, joita noudattaen Osapuolet pyrkivät toteuttamaan Kohteeseen rakennettavan uudisrakennuksen (”Hanke”) aikataulun, rakentamisen ja Kohteen kaupan.
YIT vastaa Tontille toteutettavan uudisrakentamisen kehittämisestä, suunnittelemisesta, rakentamisesta ja toteuttamisesta Kaupungin ja sen asianomaisten viranomaisten hyväksymällä tavalla käyttöönotettavaksi.
Hankkeen mahdollistamiseksi Kaupunki vastaa siitä, että Yhtiö jakautuu osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1) -kohdan mukaisella kokonaisjakautumisella (”Kokonaisjakautuminen”) useampaan jakautumisessa perustettavaan kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöön siten, että yhtiö A tulee omistamaan nykyisestä Tontista tietyn myöhemmin tämän Sopimuksen voimassaoloaikana määriteltävän alueen A, vastaavasti yhtiö B tulee omistamaan alueen B jne. (”Perustettavat Yhtiöt” ja kukin erikseen ”Perustettava Yhtiö”). XXX toimittaa Kaupungille laatimansa suunnitelman siitä, millaisiin osiin ja miten moneen Perustettavaan Yhtiöön Yhtiö ja sen omistama Tontti jaetaan Kokonaisjakautumisella. Ennen Kokonaisjakautumista Kaupunki vastaa nykyisen Tontin lohkomisesta useammaksi erilliseksi tontiksi YIT:n toimittaman suunnitelman mukaisesti, jotta nykyiset Tontin alueet saadaan Kokonaisjakautumisessa jaettua oikeille Perustettaville Yhtiöille.
XXX tulee vaiheittain ostamaan tämän Sopimuksen mukaisten ennakkoehtojen täyttyessä Kaupungilta Perustettavien Yhtiöiden koko osakekannat Liitteenä 2 olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin (erikseen ”Kauppa” ja yhdessä ”Kaupat”), huomioiden kuitenkin lisäksi mitä jäljempänä tässä Sopimuksessa on sovittu kaupan muista ehdoista.
2 Hankkeen rakentamista koskevat ehdot
2.1 Pääperiaatteet
YIT vastaa kustannuksellaan uudisrakennuksen suunnittelemisesta, kehittämisestä, rakentamisesta, rahoituksesta, toteuttamisesta ja liittämisestä ympärillä oleviin katu- ja muihin rakenteisiin likimäärin [liitteenä 1 olevan toteutussuunnitelman ja kohdan 3.3 rakentamisaikataulun mukaisesti] asianomaisen Kaupan toteuttamisen jälkeen, huomioiden kuitenkin mitä jäljempänä kohdassa 3 on tarkemmin sovittu. Mikäli Sopimuksen sopimusteksti ja jokin sopimuksen liitteiden selostusteksti, aikataulu tai vastaava ovat keskenään ristiriitaisia, noudatetaan Sopimuksen sopimustekstiä ristiriidan osalta.
Kohteessa olevat rakennukset on purettu Kaupungin toimesta. Kaupunki vastaa Kohteen maaperän ja pohjaveden puhtaudesta aiheutuvista kustannuksista. Osapuolet toteavat, että purkaminen on sisältänyt perustusten purkamisen, mutta ei mahdollisten vanhojen paalujen poistamista. YIT ja Kaupunki pyrkivät selvittämään mahdollisten vanhojen paalujen määrän, sijainnin ja laadun sekä niiden vaikutuksen tuleviin perustamisratkaisuihin. Selvitystyö tehdään kaavan laatimisen aikana ja selvitystyön kustannukset jaetaan 50%Kaupunki/50%YIT. Mikäli vanhojen paalujen poistosta aiheutuu YIT:lle kustannuksia, rajoittuu Kaupungin korvausvastuu
100.000 euroon (sisältäen selvitystyö- ja paalujen poistokustannukset). Vastuu koepaalutuksen purkamisesta tarpeellisilta osin kuuluu YIT:lle.
YIT vastaa toteutustavasta huolimatta rakentamista koskevan velvoitteen toteutukseen liittyvistä ja toteutusaikaan perustuvista mahdollisista maksuista, vahingoista, korvauksista, virheistä, viivästysseuraamuksista ja sopimussakoista suhteessa kolmansiin osapuoliin.
2.2 Annetut tiedot ja due diligence -tarkastus
Kaupunki vakuuttaa tämän Sopimuksen allekirjoituksin, että YIT on saanut kaikki Tonttia koskevat olennaiset tiedot ja YIT vakuuttaa, että se on tietoinen Tontin nykytilasta Kaupungin toimittaman aineiston perusteella. YIT on sitoutunut Hankkeen eteenpäin vientiin tässä tarkoitetun Tontista annetun tiedon perusteella.
Kaupunki vakuuttaa tämän Toteutussopimuksen allekirjoitushetkellä, että Yhtiössä ei ole mitään sellaista, joka rikkoisi liitteenä 2 olevassa kauppakirjaluonnoksessa olevia Myyjän Vakuutuksia tai mitään sellaista Yhtiön toimintaan, Tonttiin tai niiden arvoon olennaisesti
negatiivisesti vaikuttavia seikkoja, joilla voisi olla vaikutusta Ostajan halukkuuteen tehdä Kaupat.
YIT:llä on oikeus tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen suorittaa Yhtiötä koskevat oikeudelliset, taloudelliset, verotukselliset sekä ympäristöasioita koskevat due diligence - tarkastukset haluamassaan laajuudessa. YIT:llä on oikeus käyttää tarkastuksen toteuttamiseksi ulkopuolisia asiantuntijoita.
Kaupunki sitoutuu toimittamaan YIT:lle due diligence -tarkastusta varten kaikki YIT:n tai tämän neuvonantajan kohtuudella pyytämät asiakirjat ja tiedot.
Mikäli tässä tarkoitetussa YIT:n haluamassaan laajuudessa suorittamassa due diligence - tarkastuksessa selviäisi tai ilmenisi Yhtiön toimintaan, Tonttiin tai niiden arvoon olennaisesti negatiivisesti vaikuttavia seikkoja, joista Ostaja ei ole ollut tietoinen tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tällaisten seikkojen vaikutuksesta Kauppoihin ja niiden ehtoihin.
2.3 Toteuttamista koskevat seikat ja vaatimukset
2.3.1 Kaupunkikuvalliset ja Suunnittelualuetta koskevat periaatteet
Kaupunkikuvaan ja suunnittelualueeseen liittyvät laadulliset periaatteet ratkaistaan asemakaavoitusvaiheessa. Kaavassa ja rakentamistapaohjeessa määritetään kaupunkikuvalliset ja laadulliset periaatteet noudattaen liitteenä 1 olevia viitesuunnitelmia.
2.3.2 Pysäköinti
Osapuolet sopivat Hankkeen pysäköintijärjestelyistä ja niiden periaatteista seuraavaa:
- YIT toteuttaa kustannuksellaan osana uudisrakennushankkeita Perustettavien Yhtiöiden omistukseen yhteensä noin 90 pysäköintipaikkaa Tontin alueelle rakenteellisena pysäköintinä siten, ettei pysäköintitilat näy katukuvaan vaan ovat näkymättömissä rakennuskokonaisuuden sisällä / alla.
- Loput tulevan asemakaavan vaatimat velvoiteautopaikat (180 pysäköintipaikkaa) sijoitetaan Kiint. Oy Asemanmäen Paikoitustalo -nimisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön (y-tunnus: 0734297-8; ”Parkkiyhtiö”) omistamalla tontilla 186-1- 129-1 sijaitsevaan pysäköintitaloon. Kaupunki omistaa Parkkiyhtiön osakkeista noin 62
%:a tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä ja Kaupungilla on voimassa olevan sopimuksen nojalla oikeus sijoittaa tässä tarkoitettu määrä velvoiteautopaikkoja Parkkiyhtiön omistamalle tontille. Tässä tarkoitetuista velvoiteautopaikkojen pysyvästä sijoittamisesta tehdään erillinen rasitesopimus Tontin ja tontin 186-1-129-1 välille.
- Edelleen Osapuolet ovat sopineet tässä tarkoitettujen Parkkiyhtiön omistamassa pysäköintitalossa sijaitsevien Kaupungin omistamien autopaikkojen luovuttamisesta YIT:lle ja/tai Perustettaville Yhtiöille näiden omistukseen ja hallintaan.
- Vastineeksi Parkkiyhtiön autopaikkojen luovutuksesta YIT:lle / Perustettaville Yhtiöille YIT toteuttaa kustannuksellaan yhteensä 138 pysäköintipaikkaa Kaupungin omistamalle niin kutsutulle Matkahuollon tontille (186-2-217-2, 186-2-217-3, 186-2-217-4) rakenteellisena, teknisesti Asemanmäen Paikoitustaloa vastaavana, kylmänä pysäköintinä Kaupungin omistukseen. Tässä tarkoitettu rakenteellinen pysäköinti pyritään toteuttamaan aikataulullisesti siten, että Järvenpään keskusta-alueen liityntäpysäköintitoiminta voi jatkua
häiriöttä. Osapuolet ovat arvioineet, että tässä tarkoitetut Kaupungin omistamat autopaikat ja YIT:n toteuttamat Matkahuollon uudet autopaikat ovat keskenään samanarvoisia.
- Kaupunki sitoutuu omistajaohjauksellaan edesauttamaan sitä, että Parkkiyhtiön omistamaa pysäköintilaitosta voitaisiin jatkossa hyödyntää laajemminkin Järvenpään keskustan pysäköintihaasteiden ratkaisemisessa esimerkiksi siten, että Pysäköintiyhtiön nykyistä pysäköintilaitosta korotettaisiin.
Jotta Kaupunki voi suunnitella keskustan pysäköinnin kokonaisvaltaista järjestämistä, olisi olemassa olevat ja tulevat pysäköintilaitokset hyvä saada mahdollisimman tehokkaaseen käyttöön, sillä erilliset pysäköintitontit ja kaavanmukaiset LPA-alueet ovat vähentyneet keskustan tiivistyessä ja tulevat vähentymään tulevien rakennushankkeiden myötä. Ns. matkahuollon tontille tulevien pysäköintipaikkojen käyttöä pyritään jatkossa tehostamaan siten, että liityntäpysäköintipaikkoja voidaan esimerkiksi vuorottaiskäytöllä osoittaa velvoitepaikoiksi myös muihin keskustan asuntorakentamishankkeisiin, erityisesti korttelin 147, tonttien 33, 34, 23 ja 24 kehittämistä silmällä pitäen.
Osapuolet selvittävät ja sopivat tässä tarkoitetun pysäköintijärjestelyn tarkemmista luovutusmuodoista ja ehdoista tämän Sopimuksen voimassaoloaikana. Edelleen Osapuolet sitoutuvat selvittämään tässä kuvattuun järjestelyyn liittyvät yhtiöoikeudelliset, verotukselliset, kirjanpidolliset ja muut juridiset seikat. Tässä tarkoitetut asiat tulee olla Osapuolten välillä selvitettynä ja sovittuna hyvissä ajoin ennen Osapuolten välillä kohdan 3.2 mukaisesti toteutettavaa ensimmäistä osakekauppaa Perustettavan Yhtiön osakekannasta.
Mikäli Kaupungin omistamat osakkeet Parkkiyhtiöstä luovutetaan osakekauppana YIT:lle, on YIT:llä oikeus suorittaa ennen tässä tarkoitettua luovutusta haluamassaan laajuudessa Parkkiyhtiötä koskevan due diligence -tarkastuksen (muun muassa juridinen, verotuksellinen ja taloudellinen). Osapuolet sitoutuvat solmimaan Parkkiyhtiön autopaikkojen luovutusta koskevat sopimukset markkinaehtoisesti tavanomaisin ehdoin.
2.3.3 Korkea rakentaminen
Korkeimman asuintornin tulee olla minimissään 20 kerrosta korkea, mikäli vain tuleva asemakaava mahdollistaa sen.
2.3.4 Tontin lohkominen
Kaupunki vastaa siitä, että Tontti lohkotaan useammaksi eri tontiksi siten kuin lainvoimainen ja voimaantullut asemakaava ja sen mukaisesti laadittu tonttijako mahdollistavat.
Kohdassa 1 tarkoitettu Yhtiön Kokonaisjakautuminen voidaan laittaa vireille vasta Tonttien lohkomisen jälkeen.
2.3.5 Kunnallistekniset ratkaisut
Toteuttamissopimus pohjautuu siihen, että Hankkeeseen liittyvä rakentaminen pysyy Tontin rajojen sisällä. Täten Hankkeella ei ole välitöntä vaikutusta kunnallisteknisiin investointeihin.
Kaupunki vastaa Tontin rajojen ulkopuolella olevien alueiden kehittämisestä (esim. Kävelykatu, liikennejärjestelyt Helsingintiellä, jne.), hyväksyttyjen katusuunnitelmien mukaisesti. Sopimuspuolet sopivat yhdessä hulevesien käsittelystä ja mahdollisuuksista viivyttää niitä tontilla. Mikäli rakentaminen aiheuttaa tontin ulkopuolisille rakenteille korjaustarpeita, vastaa YIT näistä kustannuksista. Toteuttamisaikataulusta sovitaan erikseen. Hulevesiputki Helsingintiellä, joka kulkee tontin rajalla, on suunniteltu säilytettäväksi
paikallaan tontin ja katualueen rajalla katusuunnitelmasta poiketen. Tämä tulee ottaa tontin käytössä ja suunnittelussa huomioon. Mikäli putkea joudutaan siirtämään tai tukemaan rakentamisesta johtuen sopivat osapuolet tästä yhdessä.
2.4 Rasitteet, rasitesopimukset ja yhteisjärjestelysopimukset
Mikäli Tontille on tarve kirjata rasitteita, tehdään niistä erilliset rasite- tai yhteisjärjestelysopimukset. Rasitteista ei makseta korvausta em. sopimusten osapuolille.
Tonttiin ei kohdistu mitään rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä rasitteita tai niiden kaltaisia muita tontteja palvelevia oikeuksia.
Mikäli Tontilla sijaitsisi muita tontteja tai kolmansia tahoja palvelevaa kunnallistekniikkaa (ml. valtakunnallinen verkko), vastaa Kaupunki tällaisen kunnallistekniikan Tontilta poissiirtämisestä aiheutuvista kustannuksista.
2.5 Rakennus-, ym. lupien hakeminen ja rakennustyön aloittaminen
YIT on velvollinen kustannuksellaan hakemaan tarvittavat rakennusluvat ja muut toteuttamiseen mahdollisesti tarvittavat luvat uudisrakentamisen varten.
YIT:llä on oikeus hakea uudisrakentamisen mukaista rakennuslupaa tai -lupia tämän Sopimuksen perusteella sen jälkeen, kun tämä Sopimus on allekirjoitettu ja rakennusluvan hakemisen edellytykset ovat täyttyneet.
YIT on velvollinen hakemaan Tontille ensimmäisen uudisrakennuksen rakennuslupaa kolmen
(3) kuukauden kuluttua siitä, kun kaikki kohdan 3.2 mukaiset ensimmäisen Perustettavan Yhtiön Kaupan ennakkoehdot ovat täyttyneet.
2.6 Katualueiden vuokraaminen työmaa-alueeksi
YIT:llä on oikeus vuokrata työmaa-alueeksi Tonttia ympäröivää aluetta siinä laajuudessa kuin se on kulloinkin tarpeen uudisrakentamisen toteuttamiseksi Kaupungin tavanomaisella työmaa- aluetta koskevalla hinnalla pois lukien ne alueet, joilla aluetta ei voida käyttää työmaa-alueena tai työmaakäyttö edellyttää maanalaisten rakenteiden huomioimista (liikennealueet, kunnallisteknisten putkien sijoitus Helsingintiellä, muut johtosiirrot). Mikäli tonttia ympäröivien katualueiden rakenteet edellyttävät vahvistus- tai tukitoimia tai muita teknisiä toimia työmaa-alueena käyttöön, näistä kustannuksista vastaa YIT.
2.7 Rakentamisen toteuttamisen vastuu
YIT vastaa, että rakennustyötä johtamaan ja valvomaan Hankkeen vaativuus huomioon ottaen on varattu riittävästi ammattitaitoista työvoimaa. Rakennustyömaan keskeisillä vastuuhenkilöillä on oltava kokemusta vaativien rakennuskohteiden hoitamisesta.
YIT vastaa, että rakentamisessa noudatetaan tilaajavastuulakia ja harmaata taloutta vastustavaa ohjelmaa sekä muita rakentamista koskevia lakeja.
YIT:llä on täysi vastuu sen suunnittelijoiden, urakoitsijoiden ja aliurakoitsijoiden työnjohdon osaamisen ja työsuorituksen valvonnasta ja että se on järjestetty hyvää rakennustapaa noudattaen. Tämä koskee erityisesti pohjarakentamista ja rakenneteknistä suunnittelua ja rakentamista. Kaupunki ei vastaa Kohteen rakennettavuudesta.
YIT vastaa Xxxxxxxx suunnitteluun liittyvien maaperätutkimusten suorittamisesta ja maa- perän edellyttämistä hankkeen toteuttamiseen liittyvistä rakenteellisista ratkaisuista ja kustannuksista.
3 Hankkeen aikataulu
3.1 Asemakaava
Osapuolet pyrkivät siihen, että yhteisesti hyväksytty Kohdetta koskeva liitteen 1 toteuttamissuunnitelman mukainen asemakaavamuutos on:
- viranomaiskäsittelyssä 31.03.2020, mutta kuitenkin viimeistään 30.6.2020
- hyväksymismenettelyssä 30.6.2020, mutta kuitenkin viimeistään 30.9.2020
- lainvoimainen 31.12.2020 mennessä
Osapuolet sitoutuvat selvittämään ja mahdollistamaan kolmiulotteiset (3D) kaavoitusratkaisut ja tonttijaon Tontilla.
Kaupunki vastaa asemakaavoituksen viranomaistehtävistä, välittömästi asemakaavoitukseen liittyvistä selvityksistä, yleisten alueiden suunnittelusta, kiinteistön muodostuksesta ja rekisteröinnistä. Mikäli kaavan laatiminen vaatii sellaista suunnitteluosaamista, jota kaupungilla ei ole, tai johon kaupungilla ei ole resursoida henkilöä, ja tällaista osaamista hankkeen kaavoitusvaiheessa tarvitaan (esim. 3D-asemakaava/-tonttijako), vastaavat YIT ja Kaupunki näistä kaavoituskustannuksista puoliksi.
Asemakaavamuutoksen vaatima tonttijako ja muut mahdolliset hankkeeseen liittyvät viranomaisluvat ja -päätökset (pois lukien uudisrakennusten rakennusluvat) pyritään saamaan lainvoimaisiksi 31.12.2020 mennessä.
3.2 Kohteen kaupan aikataulu; ennakkoehdot Kauppojen tekemiselle
Osapuolet sitoutuvat tekemään ensimmäisen kaupan Perustettavan Yhtiö osakekannasta liitteenä 2 olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun kaikki alla luetellut osakekaupan ennakkoehdot ovat täyttyneet:
(i) Tässä Sopimuksessa tarkoitettu asemakaava on tässä sopimuksessa sovitun sisältöisenä lainvoimainen ja kuulutettu voimaan;
(ii) Tontti on lohkottu asemakaavan ja tonttijaon mukaisiksi omiksi tonteikseen; ja
(iii) Kokonaisjakautuminen on toteutettu ja Perustettavat Yhtiöt rekisteröity.
Osapuolet sitoutuvat tekemään seuraavat osakekaupat Perustettavista Yhtiöistä aina kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun asianomaisen Perustettavan Yhtiön rakennuslupa on lainvoimainen. YIT ja Kaupunki sitoutuvat tekemään kaikki tässä tarkoitetut Kaupat viimeistään viiden (5) vuoden kuluessa ensimmäisen Perustettavan Yhtiön Kaupasta.
3.3 Rakentamisen aikataulu ja vaiheistus
YIT sitoutuu toteuttamaan rakentamisen ja vaiheistamaan sen seuraavan aikataulun mukaisesti:
- hankkeen 1. vaiheen käyttöönotto viimeistään 30.6.2024
- hanke kokonaisuudessaan valmis 31.12.2026
Kaupunki voi perustellusta syystä antaa YIT:lle luvan uudisrakentamisen rakennustöiden siirtämiseen yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Kaupunki on velvollinen antamaan YIT:lle tämän kirjallisesta pyynnöstä edellä sanotun luvan kaupan jälkeen, jos yleinen talous-, rahoitusmarkkina- tai muu suhdannetilanne (kuten erittäin poikkeuksellinen rakennuskustannusten nousu) tai toteuttamisedellytykset ovat kiinteistö- ja rakennusalalla tai asuntomarkkinoilla vallitsevan yleisen käsityksen mukaan tämän sopimuksen mukaisena rakentamisajankohtana niin heikko/heikot, ettei taloudellisia edellytyksiä asuntojen rakentamiselle ole, koska niihin ei todennäköisesti tulla saamaan sijoittajia, rahoittajia ja/tai ostajia normaalein liiketoiminnan kannalta hyväksyttävin ehdoin.
3.4 Aikataulun toteutumisen seuranta
Kaupungilla on yksipuolinen oikeus vetäytyä tästä Sopimuksesta, mikäli Hankkeelle edellä kohdissa 3.2-3.3 asetetut tavoitteet eivät toteudu.
Mikäli Kaupunki toteaa, että YIT ei ole noudattanut tässä Sopimuksessa sovittua aikataulua (kohta 3.3), Kaupunki ilmoittaa YIT:lle aikataulun noudattamista koskevasta rikkeestä kirjallisesti. YIT:n on korjattava aikataulua koskeva rike kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa. Mikäli YIT ei ole korjannut rikettään em. kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa, Kaupungilla on oikeus purkaa tämä Sopimus sekä kaikki muut tähän Sopimukseen liitännäiset sopimukset, tämän Sopimuksen yhteydessä tai tämän Sopimuksen jälkeen allekirjoitetut sopimukset.
Kohdan 6 sopimussakkoja tai kohdan 5 suunnitteluvarausmaksun pidätystä lukuun ottamatta kumpikaan Osapuoli ei vastaa toiselle Osapuolelle aiheutuneesta vahingoista, kuten suunnittelu-, selvittämis-, tutkimus- ja muista kuluista, jos Hankkeesta joudutaan syystä tai toisesta luopumaan tai tämän Sopimus puretaan.
4 Kauppahinta ja sen maksaminen
4.1 Kohteen kauppahinta
Koko Kaupan Kohteen kokonaiskauppahinta on [10.000.000] euroa.
Tässä tarkoitettu kokonaiskauppahinta (10.000.000 euroa) jaetaan Perustettavien Yhtiöiden osakekauppojen välillä siten, että kunkin Perustettavan Yhtiön osakekannasta maksettava kauppahinta vastaa määrältään Perustettavaan Yhtiöön sisältyvien rakennusoikeuksien määrän suhdetta Tontin absoluuttisesta kokonaismäärästä (kem2).
Kaupunki on varmistanut Kohteen kauppahinnan hankkimalla Kohteesta kahden ulkopuolisen riippumattoman arvioitsijan kansainvälisten arviointistandardien (IVS) mukaisen hinta-arvion Kohteen markkina-arvosta. Täten kauppahinta vastaa kohteen markkina-arvoa, ja on siten kuntalain 130 §:n ja EU:n valtiontukisäädösten vaatimusten mukainen.
4.2 Kauppahinnan maksu
Kunkin Perustettavan Yhtiön osakkeista maksettava kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan liitteenä 2 olevan kauppakirjaluonnoksen ehtojen mukaisesti asianomaisen Perustettavan Yhtiön osakkeiden kauppakirjan allekirjoituspäivänä. Kauppahintaa tarkistetaan erikseen Allekirjoituspäivän jälkeen kauppakirjaluonnoksen ehtojen mukaisesti.
5 Suunnitteluvarausmaksu ja sopimussakon vakuus
Toteuttamissopimuksen allekirjoituksen yhteydessä YIT maksaa kaupungille 500.000 euron suunnitteluvarausmaksun joka toimii myös YIT:n sopimuksen mukaisten velvoitteiden vakuutena.
Samassa yhteydessä kun YIT tekee ensimmäisen Kaupan Perustettavan Yhtiön osakkeista, YIT toimittaa erillisen 1.500.000 euron sopimussakon vakuuden.
Suunnitteluvarausmaksu ja vakuus palautetaan YIT:lle viimeisen hankevaiheen rakentamisen aloituksen jälkeen. Suunnitteluvarausmaksu voidaan käyttää myös ensimmäisen Perustettavan Yhtiön osakekannasta maksettavan kauppahinnan käsirahaksi. Suunnitteluvarausmaksulle ei makseta puolin eikä toisin korkoa.
Hyväksyttäväksi vakuudeksi katsotaan pankkitakaus tai pankkitalletus.
Mikäli tämä Sopimus purkautuu kohdan 3.4 tai 6 perusteella, jää suunnitteluvarausmaksu Kaupungille osana purkautumisen korvausta.
6 Sopimussakko
Mikäli YIT vetäytyy tästä Sopimuksesta hyväksytyn asemakaavamuutoksen jälkeen tai selvästi ja olennaisesti rikkoo joko tämän Sopimuksen rakentamista tai rakentamisen aikataulua koskevaa ehtoa eikä Kaupungin kirjallisesta, sopimussakkouhkaisesta, selvän ja olennaisen sopimusrikkomuksen yksilöivästä, huomautuksesta huolimatta korjaa rikkomusta kohtuullisessa ajassa rikkomuksen korjaamiseen tarvittava aika huomioon ottaen, joka on vähintään 60 päivää, YIT on velvollinen maksamaan kaupungille sopimussakkoa. Sopimussakon suuruus on 1.500.000 euroa.
Mikäli voidaan todeta, että rakentamista ei ole toteutettu määräaikaan mennessä Kaupungista johtuvasta syystä tai sen vuoksi, ettei Kaupunki ole myötävaikuttanut hankkeen etenemiseen, ei Kaupungilla ole oikeutta periä sopimussakkoa.
7 Yhteistoiminta
Sopimuksen Osapuolet sitoutuvat osoittamaan Hankkeelle riittävät suunnittelu ja toteutusresurssit. Hankkeen suunnitteluun ja toteuttamiseen sitoudutaan määrätietoisella yhteistyöllä.
Osapuolet panostavat yhteistyössä Hankkeeseen liittyvään viestintään ja markkinointiin.
8 Ilmoitukset
Tähän Sopimukseen perustuvat ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, jos ne on kirjoitettu suomeksi ja toimitettu kirjattuna kirjeenä, kuriiripalvelulla tai sähköpostitse toiselle Osapuolelle seuraavasti:
[Osapuoli]: Järvenpään kaupunki osoite: Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx
yhteyshenkilö: Xxxxxxx Xxxxxx sähköposti: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
[Osapuoli]: YIT Suomi Oy
osoite: PL 36, 00621 Helsinki yhteyshenkilö: Xxxx Xxxxxxxx sähköposti: xxxx.xxxxxxxx@xxx.xx
9 Salassapito
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaiken toisen Osapuolen luottamuksellisen tiedon, jonka Osapuoli saa tietoonsa.
Osapuolen tämän Sopimuksen perusteella toiselle Osapuolelle toimittamat tiedot, asiakirjat ja muu aineisto, jotka koskevat Osapuolen liiketoimintaa, ovat luottamuksellisia, eikä niitä saa ilmaista kolmannelle osapuolelle ilman luovuttavan Osapuolen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta. Tiedot vastaanottaneen Osapuolen tulee säilyttää huolellisesti ja luottamuksellisesti kaikki tiedot, asiakirjat ja muu aineisto, jonka Osapuoli saa käyttöönsä tämän Sopimuksen perusteella.
Tämän kohdan 10 mukainen salassapitositoumus ei estä Osapuolta paljastamasta luottamuksellista tietoa lain, pörssin sääntöjen tai toimivaltaisen viranomaisen vaatimuksen johdosta.
Tämä salassapitoa koskeva sopimuskohta ei kuitenkaan ole voimassa siltä osin kuin Kaupunkia velvoittava julkisuuslaki (621/1999) vaatii tämän Sopimuksen ja kaikkien siihen liittyvien sopimusten julkisuutta niissä tilanteissa, joissa tätä sopimusta käsitellään Kaupungin sisäisessä päätöksenteossa, mukaan lukien kunnanhallitus- ja valtuustokäsittelyt.
Tämä ehto on voimassa kolme (3) vuotta tämän Sopimuksen päättymisestä, Sopimuksen päättymistavasta riippumatta.
10 Sopimuksen siirtäminen
Mikäli toisin ei kirjallisesti sovita, Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta eikä sen osia kolmannelle. Kaupungilla on kuitenkin oikeus ottaa Yhtiö mukaan osapuolekseen tähän Sopimukseen.
11 Vastuunrajoitus
Osapuolet eivät vastaa toisiaan kohtaan välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Tämä vastuunrajoitus ei kuitenkaan koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella.
12 Muutokset
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja Osapuolten on ne allekirjoituksellaan hyväksyttävä.
13 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan, ellei Sopimuksessa ole määrätty jotakin tiettyä aikarajaa kyseisen oikeuden käyttämiselle.
14 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
15 Kulut ja kustannukset
Kumpikin Osapuoli vastaa omista kuluistaan ja kustannuksistaan koskien tätä Sopimusta ja sen nojalla solmittavien sopimusten neuvotteluun ja sopimusten päättämiseen (hyväksymiseen) liittyvistä kuluistaan, mukaan lukien muttei rajoittuen lopulliset osakekauppakirjat.
16 Sovellettava laki
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia sääntöjä ja periaatteita.
17 Riitojen ratkaisu
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluissa. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Suomen lakien mukaan Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
18 Sopimuksen voimassaoloaika
Tämä Sopimus tulee voimaan Osapuolten allekirjoituksin ja on voimassa 31.12.2026 saakka. Sopimus lakkaa olemasta voimassa:
(i) Edellä mainitun voimassaoloajan päättyessä;
(ii) Mahdollisen valituksen johdosta tämän Sopimuksen tarkoittama asemakaavamuutos on hylätty lainvoimaisella päätöksellä;
(iii) YIT on toteuttanut kaikki Hankkeen tarkoittamat uudisrakennukset, eikä tämän Sopimuksen mukaisia velvoitteita ole enää täyttämättä; tai
(iv) kun Osapuolet ovat sopineet Sopimuksen voimassaolon päättämisestä,
sen mukaan, mikä edellä mainituista ajankohdista on aikaisin, elleivät Osapuolet toisin sovi.
Osapuolella ei ole oikeutta esittää toista Osapuolta kohtaan mitään vaatimuksia, mikäli Sopimus päättyy tässä kohdassa 18 tarkoitetuissa tilanteissa.
Edelleen Osapuolet sopivat, että mikäli tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen asemakaavaan tai viranomaislupiin (ml. rakennuslupa) kohdistuu valitus/valituksia, sitoutuvat Osapuolet siirtämään tässä Sopimuksessa sovittuja Hankkeen toteuttamisaikatauluja ja edellä kirjattuja muita sitovia päivämääriä sekä tämän kohdan 18 mukaista sopimuksen voimassaoloaikaa (31.12.2026) aina vastaavan aikamääreen verran kuin mitä tällainen valitus sen vireillepanosta sitä koskevan päätöksen lainvoimaisuuteen saakka kestää.
Sopimuksen kohdat 5, 6, 9, 10 – 13 säilyvät voimassa Sopimuksen päättymisestä huolimatta ja riippumatta Sopimuksen päättymistavasta.
19 Allekirjoitukset
JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI | |
YIT SUOMI OY | |
Tätä Sopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. Järvenpäässä [•]. päivänä [•]kuuta 2019