KIINTEISTÖ OY FINNOONSILLAN PARKKI
KIINTEISTÖ OY FINNOONSILLAN PARKKI
RAKENNUSVAIHEEN OSAKASSOPIMUS
. .2022
Sisällysluettelo
1 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 3
2 YHTIÖN PERUSTAMINEN JA YHTIÖN TOIMINTA 4
2.2 Yhtiön toiminnan järjestäminen 4
2.3 Osapuolten kustannusosuudet 4
2.4 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen uusille osakkaille 5
2.5 Pysäköintipaikkojen käyttö 5
2.6 Yhtiön rahoitusjärjestelyt ja rakentamisinvestointiin sisältyvän arvonlisäveron osuuden käsittely 5
3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUSPAIKAN HALLINTA 6
4 PYSÄKÖINTILAITOKSEN SUUNNITTELU 7
4.1 Suunnittelun organisointi 7
4.2 Taloudelliset ja tekniset edellytykset 7
4.3 Yhteistyö alueen muiden projektien kanssa 7
6 ALV –STATUKSEN SÄILYTTÄMINEN 8
OSAPUOLET | ||
(A) | SATO-PYSÄKÖINTI OY | |
Y-tunnus: 3158707-8 Osoite: c/o SATO Oyj PL 401, 00601 Helsinki | 30 osaketta | |
(B) | SKANSKA TALONRAKENNUS OY Y-tunnus: 1772433-9 | 151 osaketta |
Osoite: PL 114, 00101 Helsinki | ||
(C) | ESPOON KAUPUNKI Y-tunnus: 0101263-6 | 35 osaketta |
Osoite: PL 661, 02070 Espoon kaupunki | ||
(D) | ESPOON ASUNNOT OY Y-tunnus: 1565281-0 | 34 osaketta |
Osoite: Suomenlahdentie 1, 02230 Espoo |
1 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
1.2 Edellä sanotuista lähtökohdista on laadittu suunnitelma tontista 49-31-125-6 lohkottavan uuden tontin alueelle toteutettavasta 4-tasoisesta pysäköintilaitoksesta (”Pysäköintilaitos”), joka sijoittuu pääosin Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy:n (ei tämän sopimuksen Osapuolena) omistaman pysäköintihallin päälle. Pysäköintilaitokseen sijoitetaan tämän hetken suunnitelmien mukaan pysäköintipaikkoja 250 kappaletta, joista osa on LE-paikkoja. Pysäköintilaitoksesta tulee alustavan suunnitelman mukaan 4-tasoinen. Pysäköintilaitokseen tulee lisäksi sen edellyttämä talotekniikka sekä hissi- ja porrasyhteydet. Pysäköintilaitoksen kansirakenteen päällä sijaitsee Skanska Talonrakennus Oy:n perustamien yhtiöiden omistamia asuinkerrostaloja palveleva oleskelualue korttelien 31124 ja 31125 yhteisjärjestelysopimuksessa ja tontin 49-31-125-6 vuokraoikeuteen kirjattavassa hallinnanjakosopimuksessa todetulla tavalla. Ajoyhteys Pysäköintilaitokseen johdetaan katualueelta tunnelia pitkin ja edelleen Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy:n omistaman pysäköintilaitoksen läpi siten kuin erillisessä tontista 49-31-125-6 lohkottavan uuden tontin vuokraoikeuteen kirjattavassa maakaaren 14. luvun 3 §:n mukaisessa hallinnanjakosopimuksessa todetaan.
1.3 Osapuolet toteavat, että Pysäköintilaitoksen rakentaminen ja elinkaarenaikainen ylläpito on tarkoituksenmukaista toteuttaa Osapuolten omistukseen tulevan erillisen, perustettavan osakeyhtiön kautta siten, että Pysäköintilaitoksen rakentaminen, käyttö ja huolto voidaan toteuttaa teknisesti ja taloudellisesti mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla.
1.4 Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Osapuolten välisestä yhteistyöstä ja perustettavan yhtiön toiminnasta erityisesti Pysäköintilaitoksen rakentamisaikana. Tämän mukaisesti Osapuolet perustavat tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Pysäköintilaitosta omistamaan ja hallitsemaan tulevan osakeyhtiön (kohta 2), jonka toimialana on Pysäköintilaitoksen suunnittelu (kohta 4), Rakentaminen (kohta 5) ja omistaminen. Yhtiöjärjestykseen merkitään myös, että yhtiön tarkoituksena on pysäköintiliiketoiminnan harjoittaminen.
2 YHTIÖN PERUSTAMINEN JA YHTIÖN TOIMINTA
2.1 Osakkeiden merkintä
2.1.1 Tarkoituksenaan hankkeen mahdollisimman ripeä käynnistäminen, Osapuolet perustavat samanaikaisesti tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen kanssa erillisellä perustamis- sopimuksella Kiinteistö Oy Finnoonsillan Parkki -nimisen yhtiön (”Yhtiö”), jonka tarkoituksena on suunnitella, rakentaa ja myöhemmin omistaa sekä hallita Pysäköintilaitosta. Yhtiön osakkeet merkitään seuraavasti:
Sato-Pysäköinti Oy: 30 osaketta/ pysäköintipaikkaa
Skanska Talonrakennus Oy: 151 osaketta/ pysäköintipaikkaa
Espoon kaupunki: 35 osaketta/ pysäköintipaikkaa
Espoon Asunnot Oy: 34 osaketta/ pysäköintipaikkaa
Yhteensä 250 osaketta/pysäköintipaikkaa
2.1.2 Yhtiö perustetaan osakeyhtiöksi, jonka jokainen osake tuottaa osakaspysäköintimaksua vastaan oikeuden yhden ajoneuvon pysäköimiseen osakenumeroa vastaavalla tavalla numeroidulle ja nimetylle pysäköintipaikalle Yhtiön Pysäköintilaitoksessa.
2.1.3 Pysäköintilaitokseen toteutetaan varauksena sähköauton latauslaitteiston tai lämmityspistokkeen asennuksen mahdollistava peruskaapelointi ja siihen liittyvä virransyötön optimoiva järjestelmä, joka mahdollistaa sähköauton latauslaitteen tai lämmityspistokkeen sijoittamisen jokaiselle Pysäköintilaitoksen pysäköintipaikalle.
2.2 Yhtiön toiminnan järjestäminen
2.2.1 Yhtiön tarkoituksena on ensi vaiheessa suunnitella ja rakentaa sekä toisessa vaiheessa omistaa ja hallinnoida Pysäköintilaitosta Osapuolten ja alueen toiminnan asettamat tarpeet huomioon ottaen mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla.
2.2.2 Pysäköintiyhtiön rakentamisvaiheessa kullakin Osapuolella on oikeus nimetä Yhtiön hallitukseen yksi jäsen, so. rakentamisvaiheessa Yhtiön hallitukseen nimetään lähtökohtaisesti neljä jäsentä. Mikäli Yhtiön perustamisvaiheessa joku Osapuolista ei käytä nimeämisoikeuttaan, on tällä myöhemmin oikeus milloin tahansa saada nimeämänsä edustaja Yhtiön hallitukseen. Hallitus voi nimetä Yhtiölle toimitusjohtajan, jos tämä katsotaan tarpeelliseksi.
2.2.3 Yhtiön hallitus vastaa Pysäköintilaitosta koskevan rakennushankkeen hallinnosta, taloudesta ja päätöksenteosta. Yhtiön hallituksen nimeämä projektipäällikkö vastaa Pysäköintilaitoksen suunnittelu- ja rakentamisvaiheessa hallituksen päätösten ja ohjeiden mukaisesti hankkeen suunnittelun ohjauksesta ja Pysäköintilaitoksen rakentamisen käytännön organisoinnista. Hallitus määrittää projektipäällikön tehtävänkuvauksen erikseen.
2.2.4 Selvyyden vuoksi todetaan, että rakentamisvaiheen jälkeen, kun Osapuolten mahdollisesti rakennusaikana kolmansille myymien osakkeiden omistusoikeus siirtyy ostajille, Yhtiön toiminta järjestetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
2.3 Osapuolten kustannusosuudet
2.3.1 Ennen Yhtiön perustamista aiheutuneista Pysäköintilaitoksen suunnitteluun ja muusta rakennuttamiseen liittyvistä kustannuksista on vastannut Skanska Talonrakennus Oy. Skanska Talonrakennus Oy laatii ennen Yhtiön perustamista aiheutuneista kustannuksista erittelyn, jonka
Osapuolet allekirjoituksellaan hyväksyvät. Skanska Talonrakennus Oy laskuttaa Pysäköintilaitoksen suunnittelusta ja muusta rakennuttamisesta aiheutuneet kustannukset Yhtiöltä viipymättä sen jälkeen, kun Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin. Osapuolet suorittavat omistusosuuksiaan vastaavin rahoitusosuuksin lisäpääomapanokset Yhtiöön SVOP-rahastosijoituksena tai muuna oman pääoman ehtoisena sijoituksena Yhtiöltä laskutettavien, ennen perustamista aiheutuneiden kustannusten kattamiseksi. Selvyyden vuoksi todetaan, että Skanska Talonrakennus Oy laskuttaa Yhtiön omistaman Pysäköintilaitoksen alapuolelle sijoitettavan Asuntosäätiön omistaman pysäköintilaitoksen osuuden em. kustannuksista suoraan Asuntosäätiöltä.
2.3.2 Yhtiön perustamisen jälkeen aiheutuvista Pysäköintilaitoksen suunnittelu- ja rakentamisvaiheen kustannuksista vastaa Yhtiö. Osapuolet ovat velvollisia huolehtimaan omistusosuuksiensa suhteessa siitä, että Yhtiö kykenee Pysäköintilaitoksen toteuttamiseen liittyvistä velvoitteistaan suoriutumaan. Mikäli pysäköintipaikkojen määrä tai osakkeiden merkintä muuttuu em. jaosta, muuttuu jakoperuste vastaavasti.
2.3.3 Pysäköintilaitoksen valmistumisen jälkeen Osakkaat vastaavat Pysäköintilaitoksen hoito- ja ylläpitokustannuksista yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakaspysäköintimaksuilla.
2.4 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen uusille osakkaille
2.4.1 Osapuolet varautuvat siihen, että Osapuolet voivat luovuttaa omistamiaan Yhtiön osakkeita kolmansille. Osapuolet sitoutuvat joka tapauksessa olemaan luovuttamatta Yhtiön osakkeisiin kohdistuvaa omistusoikeutta kolmansille ennen kuin Pysäköintilaitos on rakennettu valmiiksi ja sen käyttöönotto on sallittu rakennusvalvonnan osittaisessa lopputarkastuksessa, elleivät Osapuolet erikseen muuta sovi.
2.5 Pysäköintipaikkojen käyttö
2.5.1 Kaikki Pysäköintilaitoksen pysäköintipaikat ovat Espoon kaupungin hyväksymän käytännön mukaisesti osoitettavissa kohdassa 1.1 lueteltujen yhtiöiden omistamien asuntoyhtiöiden hallitsemien tonttien ns. velvoitepaikoiksi. Velvoitepaikkojen sijoittamisesta sovitaan erikseen yhteisjärjestelysopimuksessa. Velvoitepaikkaoikeus ei oikeuta pysäköintipaikan käyttöön vaan pysäköintipaikkojen käyttöön ovat oikeutetut Yhtiön osakkeenomistajat yhtiöjärjestyksessä kuvatulla tavalla.
2.5.2 Pysäköintilaitoksen ja pysäköintipaikkojen käyttö, hoito ja huolto järjestetään hallituksen päättämällä tavalla siten, että Pysäköintilaitosta hoidetaan kokonaisuutena kaikkien osien ja ajoyhteyksien osalta hyvän kiinteistönpitotavan mukaisesti.
2.6 Yhtiön rahoitusjärjestelyt ja rakentamisinvestointiin sisältyvän arvonlisäveron osuuden käsittely
2.6.2 Espoon kaupungin tarkoituksena on rahoittaa omistusosuutensa vastaava osuus rahoituksesta siten, että rahoitettavat menot ja kulut ilman arvonlisäveroa rahoitetaan oman pääoman ehtoisin sijoituksin (SVOP-rahastosijoituksena) ja arvonlisäveron osuus Yhtiölle annettavalla lyhytaikaisella vakuudellisella lainalla kohdan 2.6.5 mukaisesti. Jotta Yhtiö voi saada Espoon kaupungilta lainaa, tulee Yhtiön hallituksen tehdä asiasta päätös ja hakea kirjallisesti lainaa Espoon kaupungilta sekä liittää hakemukseen hallituksen päätös. Lainasta laaditaan erillinen lainasopimus. Tässä todetulla ei
ole vaikutusta Espoon kaupungin velvoitteeseen asettaa tarvittavat varat Yhtiön käyttöön siten kuin jäljempänä kohdassa 2.6.3 todetaan.
2.6.3 Hallitus tekee budjetit ja päätökset tarvittavasta rahoituksesta ennen suunnittelu-, liittymis- tai urakkasopimusten tekemistä. Hallitus vahvistaa erikseen ensinnä suunnitteluvaiheen sekä toisaalta rakennusvaiheen kustannusten budjetit yksimielisesti. Budjetin vahvistamista koskevien päätösten jälkeen Osapuolet ovat velvollisia antamaan tarvittavat varat Yhtiön käyttöön siten, että Yhtiö voi vastata velvoitteistaan ottaen huomioon kohdassa 5.1 kuvattu yksimielisyysedellytys. Yhtiön hallituksen tulee kuitenkin Osapuolilta tarvittavia varoja koskevissa päätöksissä ottaa huomioon sekä varata riittävä aika Espoon kaupungille kohdan 2.6.5 mukaisen vakuudellisen lainan myöntämiseksi ja maksamiseksi kohdassa 2.6.2 kuvatun menettelyn mukaisesti. Mikäli Osapuoli ao. päätösten tekemisen jälkeen laiminlyö tarvittavien varojen asettamisen Yhtiön käyttöön joko rahastosuorituksena tai vakuudettomana lainana siten kuin edellä kohdassa 2.6.1 todetaan, vastaa laiminlyönyt Osapuoli tästä Yhtiölle syntyvistä vahingoista, kuten viivästyskorkoseurauksista ja muista viivästyksestä Yhtiölle aiheutuvista maksuista.
2.6.4 Osapuolten tavoitteena on, että Yhtiö hakee palautukset Pysäköintilaitoksen rakentamisinvestointiin sisältyvästä arvonlisäveron osuudesta mahdollisimman nopeasti kunkin urakkasopimuksen mukaisen maksuerän jälkeen. Tästä johtuen ja poiketen siitä mitä edellä kohdassa 2.6.1 on todettu, Pysäköintilaitosta koskevan urakkasopimuksen maksuerien arvonlisäveron osuus kirjataan Osapuolten antamaksi lainaksi Yhtiölle, joka maksetaan takaisin Osapuolille sitä mukaa, kun sanottuihin maksueriin sisältyneestä arvonlisäveron osuudesta saadaan palautuksia Yhtiölle. Mikäli Yhtiöön edellä sanotusta menettelystä huolimatta ja em. Osapuolille takaisinmaksettujen velkojen jälkeen kertyy Pysäköintilaitoksen rakentamisinvestointiin liittyviä arvonlisäveron palautuksia rakentamisvaiheen jälkeen, sovitaan Osapuolten kesken erikseen menettelystä, jolla näin kertyneet arvonlisäveron palautukset saadaan palautettua Osapuolten hyväksi.
2.6.5 Kohdassa 2.6.4 tarkoitetun, arvonlisäveron osuuden kattamiseksi annettavaan lainaan liittyen kullakin Osapuolella on oikeus saada Yhtiöltä vakuus määrältään 1,3-kertaa arvonlisäveron osuuden kattamiseksi annetun lainan määrä. Vakuus on Yhtiön vuokraoikeuden määräosaan kohdistettu kiinnitys.
2.6.6 Mikäli siinä poikkeuksellisessa tilanteessa, että Yhtiö ei saa rakentamisinvestointeihin sisältyvää arvonlisäveron osuutta palautuksena miltään osin (Yhtiön toiminta on täysin arvonlisäverotonta), vastaavat Osapuolet täysimääräisesti rahoitusosuudestaan kohdan 2.6.1 mukaisesti. Tällöin Osapuoli on velvollinen järjestelemään Yhtiölle antamansa vakuudellisen lainan kohdan 2.6.1 mukaiseksi rahoitukseksi Yhtiön myötävaikutuksella siten, että Yhtiö kykenee maksamaan vakuudellisen lainan Osapuolelle takaisin ja Osapuoli vapauttamaan lainaa koskeva vakuuden Yhtiölle.
3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUSPAIKAN HALLINTA
3.1 Yhtiö hallitsee Pysäköintilaitoksen rakennuspaikkaa perustuen tontista 49-31-125-6 lohkottavaan uuteen tonttiin kohdistuvaan maanvuokraoikeuteen määräosaisesti Skanska Talonrakennus Oy:n konsernin hankeyhtiöiden ja Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy:n kanssa.
3.2 Siltä osin kuin Pysäköintilaitoksen rakenteita, kuten ajoyhteyksiä sijoitetaan ympäröivien kiinteistöjen alueelle, sovitaan tästä sijoitusoikeudesta yhteisjärjestelysopimuksessa.
4 PYSÄKÖINTILAITOKSEN SUUNNITTELU
4.1 Suunnittelun organisointi
4.1.1 Pysäköintilaitoksen suunnittelun vetäjänä toimii hallituksen nimeämä projektipäällikkö. Projektipäällikkö vastaa hankkeen kehittämisestä sekä taloudellisten ja teknisten selvitysten laatimisesta. Projektipäällikkö raportoi hankkeen edistymisestä ja laadittavista selvityksistä Yhtiön hallitukselle.
4.1.3 Hallitus vastaa hankkeen toteuttamisedellytysten kehittämisestä ja selvittämisestä sekä suunnittelun organisoinnista. Tarvittavat hallinnolliset päätökset laadittavista sopimuksista yms. tekee niin ikään Yhtiön hallitus. Käytännön selvitystyöstä ja suunnittelun organisoinnista vastaa projektipäällikkö. Xxxxxxxx päättää niistä selvityksistä ja suunnitelmista, joita laaditaan hankkeen toteuttamisedellytysten selvittämiseksi.
4.2 Taloudelliset ja tekniset edellytykset
4.2.1 Projektipäällikkö vastaa Pysäköintilaitoksen teknisestä suunnittelunohjauksesta ja siihen liittyvistä kustannusselvityksistä siten, että Yhtiön hallitus voi sovitussa aikataulussa tehdä tarvittavat päätökset koskien suunnittelua, rakennustöiden käynnistämistä sekä muita näihin liittyviä seikkoja.
4.2.2 Tavoitteena on, että Pysäköintilaitoksen rakentamisen käynnistämistä koskevan päätöksen tekemi- selle tarvittavat tekniset selvitykset ja suunnitelmat ja niihin perustuvat kustannusarviot ovat hallituksen käytettävissä hallituksen päätöksen mukaisena ajankohtana.
4.3 Yhteistyö alueen muiden projektien kanssa
4.3.1 Pysäköintilaitoksen suunnittelu- ja rakentamisrajat (joka myös määrittään Yhtiön vastuulla olevan korjaus- ja ylläpitovastuun) määräytyvät vuokraoikeutta koskevassa hallinnanjakosopimuksessa todetulla tavalla. Pysäköintilaitoksen suunnittelu yhteensovitetaan korttelin muiden hankkeiden suunnittelun kanssa siten kuin Osapuolten kesken erikseen tarkemmin sovitaan.
4.3.2 Siltä osin kuin Pysäköintilaitoksen suunnittelussa ja rakentamisessa toteutetaan yläpuolisen tai ympäröivän rakentamisen kannalta välttämättömiä perustus- ym. rakenteita ja kulkuyhteyksiä, jotka aiheuttavat lisäkustannuksia Pysäköintilaitoksen rakentamiseen, Yhtiön hallitus määrittelee todellisten kustannusten perusteella ja aiheuttamisperiaatteen mukaisesti ne kustannuserät, jotka veloitetaan myöhemmin ko. tahoilta perustuen erilliseen hallinnanjakosopimukseen.
4.3.3 Projektipäällikkö vastaa Pysäköintilaitoksen rakentamisen koordinoinnista muiden alueen toimijoiden kanssa. Yhtiön puolesta yhteisjärjestely- yms. laajakantoiset sopimukset Pysäköintilaitoksen rakentamiseen liittyen hyväksyy projektipäällikön esityksestä Yhtiön hallitus.
5 RAKENTAMINEN
5.1 Sen jälkeen, kun Pysäköintilaitoksen suunnittelu (kohta 4) on edennyt vaiheeseen, jossa Pysäköintilaitoksen rakentamisen edellytykset ja kustannukset ovat riittävän tarkasti tiedossa, tekee Yhtiön hallitus päätöksen koskien Pysäköintilaitoksen rakentamisen aloittamista. Päätöksen rakentamisen aloittamisesta tulee olla yksimielinen. Yhtiö voi, hallituksen niin yksimielisesti päättäessä, aloittaa Pysäköintilaitoksen toteuttamisen edellyttämät maanrakennustyöt jo ennen varsinaisen Pysäköintilaitoksen rakentamispäätöstä. Hallitus hyväksyy Pysäköintilaitoksen rakentamisen edellyttämät urakkasopimukset allekirjoitettaviksi.
5.2 Pysäköintilaitoksen toteutus sovitetaan yhteen Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy:n omistaman pysäköintilaitososan sekä Skanska Talonrakennus Oy:n asuntohankkeiden kanssa siten kuin vuokraoikeuteen kirjattavassa hallinnanjakosopimuksessa todetaan.
5.3 Yhtiön hallitus ja sen valitsema projektipäällikkö järjestävät Pysäköintilaitoksen rakentamisen toteutuksen. Pysäköintilaitos toteutetaan kiinteähintaisena kokonaisurakkana. Urakoitsija on valittu kilpailutuksen kautta.
6 ALV –STATUKSEN SÄILYTTÄMINEN
6.1 Yhtiö ilmoittautuu liiketoiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi.
6.2 Mikäli jostain Osapuolen toimenpiteestä johtuen Yhtiö joutuu palauttamaan palautuksena saamansa arvonlisäveron tai osan siitä, vastaa ko. Osapuoli tämän korvaamisesta Yhtiölle.
7 MUUT EHDOT
7.1 Voimassaolo
7.1.1 Tämä sopimus on voimassa kunkin allekirjoittaneen Osapuolen osalta Pysäköintilaitoksen rakentamisvaiheen ajan ja se päättyy, kun Pysäköintilaitos on viranomaisen käyttöönottotarkastuksessa hyväksytty otettavaksi käyttöön ja kaikki Osapuolet ovat täyttäneet niille tämän sopimuksen mukaisesti kuuluvat velvoitteet.
7.1.2 Mikäli Osapuolet yhteisesti kirjallisesti toteavat, ettei hankkeen toteutukselle ole edellytyksiä, lakkaa tämä sopimus Osapuolten allekirjoittamalla sopimuslisäyksellä.
7.2 Erimielisyydet
7.2.1 Tästä sopimuksesta ja sen perusteella tehtävästä yhteistyöstä mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joista ei päästä neuvottelemalla yksimielisyyteen, ratkaistaan Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
Tämä sopimus on allekirjoitettu sähköisesti.
Espoossa . kuuta 2022
Sato-Pysäköinti Oy
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Skanska Talonrakennus Oy
Xxxxxx Xxxxxx Espoon kaupunki N.N
Espoon Asunnot Oy
Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx