KIINTEISTÖ OY KERTTULAN JÄÄHALLIN OSAKASSOPIMUS
KIINTEISTÖ OY KERTTULAN JÄÄHALLIN OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
1. Raision kaupunki, myöhemmin "Kaupunki"
2. Raision Nuorisokiekko ry (RNK)
3. Turun Riennon Taitoluistelu ry (TRT)
(Osapuolet 2 ja 3 myöhemmin myös: "Jääurheiluseurat")
2. Sopimuksen tausta
Kaupunki ja RNK ovat 24.1.2000 allekirjoittaneet Kiinteistö Oy Kerttulan jäähallin (myöhemmin Yhtiö) perustamista ja jäähallin rakentamista koskevan osakassopimuksen. Sopimuksen mukainen jäähalli (myöhemmin jäähalli 1) rakennettiin ja on toiminnassa.
Raision katetun tekojääradan (vanha jäähalli, "rättihalli") tilapäisen rakennus luvan voimassaolo päättyi 15.5.2006, eikä jatkoaikaa rakennusluvalle ollut mahdollista saada. Raisiossa oli kuitenkin tarve kahdelle jäähallille, joten osa puolet mukaan lukien Raision Taitoluistelijat sopivat uuden jäähallin (myöhemmin jäähalli 2) rakennuttamisesta ja 24.1.2000 allekirjoitetun sopimuksen täydentämisestä ja muuttamisesta. Uusi osakassopimus allekirjoitettiin 3.10.2006.
3.10.2006 allekirjoitetun sopimuksen keskeinen tarkoitus oli pysyttää Raision kaupungille jäähalleista aiheutuvat kustannukset entisellä tasolla huolimatta uuden jäähallin rakennuttamisesta. Toisaalta tarkoituksena oli vastata raisio- laisten jääurheiluseurojen tarpeeseen toisen jäähallin rakentamisesta. Näihin tavoitteisiin
pyrittiin osakaspohjan laajennuksella siten, että RNK myi 125 yhtiön osaketta Raita:lle ja STR:lle kummallekin.
RNK ja STR ovat lunastaneet 3.10.2006 allekirjoitetun osakassopimuksen ehtojen mukaisesti RaiTa:n osakkeet 5.1.2012. Sen vuoksi ja koska voimassa oleva osakassopimus on osoittautunut puutteelliseksi mm. lunastusmenettelyä koskevien ehtojen osalta, sopimusta on tarpeen muuttaa.
Kaupunginhallitus päätti 26.6.2017 263 käynnistää neuvottelut Kiinteistö Oy Kerttulan Jäähallin osakkaiden kanssa osakassopimuksen muuttamiseksi. Päätöksen mukaan kaupungin konserniohjauksen vahvistamiseksi osakassopimusta tulisi muuttaa siten, että yhtiön hallitus kasvatetaan seitsemän jäseniseksi ja kaupungilla on hallituksessa neljä jäsentä ja jääurheiluseuroilla kolme. Samassa yhteydessä osakassopimukseen voidaan tehdä myös muita tarvittavia tarkistuksia.
Taitoluisteluseura Skating Team Raisio fuusioitui keväällä 2020 Turun Riennon Taitoluistelu ry:n kanssa. Fuusion yhteydessä Kerttulan jäähallin osakkeet siirtyivät TRT:n haltuun.
3. Osakkeiden nimellisarvo ja osakkeiden jakautuminen Osakkeiden nimellisarvo on 50,46 euroa. Yhtiön osakkeet jakautuvat seuraavasti:
Kaupunki 500 osaketta
RNK 334 osaketta
TRT 166 osaketta
Jos osakas luovuttaa Yhtiön osakkeen osakaspiirin ulkopuoliselle, luovutuksen sen ehtona tulee olla, että luovutuksensaaja liittyy tähän sopimukseen sen allekirjoittamalla. Jos luovuttajaosakas ei sido luovutuksensaajaa osakassopimukseen, se vastaa itse osakassopimuksen mukaisista velvoitteista, kuten viikkotuntien varaamisesta.
4. Yhtiön hallinto
Yhtiön toimintaa johtaa hallitus, johon kuuluu 7 varsinaista jäsentä. Kaupunki nimeää hallitukseen 4 varsinaista jäsentä, RNK 2 varsinaista jäsentä ja TRT 1 varsinaisen jäsenen. Kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan.
Lisäksi kukin osakas nimeää yhden varajäsenen. Osapuolen nimeämä varajäsen toimii ainoastaan ao. osakasta edustavan varsinaisen jäsenen varajäsen.
Kaupungin edustajaksi yhtiön hallitukseen ei voida valita jääurheiluseuran hallituksen, johtokunnan tai vastaavan jäsentä. Riippumatta osakkaan kulloinkin hallitsemasta osakkeiden lukumäärästä, kaikilla osakkailla on oikeus osakeyhtiölain tarkoittamaan 1/10:n vähemmistösuojaan.
5. Kaupungin antamat takaukset
Kaupunki on taannut aiemman osakassopimuksen mukaisesti yhtiön ottaman rahalaitoslainan vastavakuutta vastaan (panttioikeus vuokraoikeuteen ja rakennuksiin).
Yhtiön rahalaitoslaina on kaupungin toimesta maksettu pois vuonna 2019. Yhtiön rahoittajana toimii nykyisin Raision kaupunki.
6. Toiminta
Osakkailla on oikeus vuokrata Yhtiöltä jääaikaa osakashintaan, joka on aina halvempi kuin hinta vastaavalle käyttäjäryhmälle, joka ei ole Yhtiön osakas. Jääajasta perittävän hinnan vahvistaa Yhtiön hallitus.
Kaupunki saa käyttöönsä arkipäivisin päivätunnit (klo 8-16/16:15) ja kahdeksan viikonlopputuntia yleisövuoroja varten. Kaupunki maksaa halliyhtiölle käyttämistään jääajoista ja liikuntasalin vuokrasta 81.000 euroa. Mikäli osakashintoja korotetaan, korotetaan kaupungin maksuosuuksia samassa suhteessa.
Lisäksi kaupunki osallistuu jäähallien ylläpitokustannuksiin lähtökohtaisesti vuoden 2011 tasolla (netto 255.000 euroa) kuitenkin kaupunginvaltuuston vuosittain päättämän talousarvion mukaisesti. Ylläpitokustannus tarkistetaan vuosittain kiinteistöjen ylläpidon kustannusindeksin (teollisuusrakennukset) mukaisesti.
Jääurheiluseurat sitoutuvat varaamaan seuraavat viikkotunnit yhteensä jäähalli 1:stä ja 2:sta: RNK 48 h ja TRT 24 h. Osakkailla on etuosto-oikeus jääaikaan näiden tuntien ylittävältä osalta. Yhtiön hallituksen päätöksellä voidaan erityisissä tilanteissa, kuten esimerkiksi kilpailujen tai näytösten ajaksi, poiketa sovitusta viikkotuntijaosta. Tällöin poikkeamista haluavan osakkaan on hyvissä ajoin ilmoitettava poikkeamisen tarpeesta niille osakkaille, joiden jään käyttöön poikkeaminen vaikuttaa. Osakkaat voivat muutoinkin keskinäisellä sopimuksella
yhtiön hallituksen suostumuksella muuttaa viikkotuntijakoa.
Jääurheiluseurat tekevät hyvissä ajoin ennen kauden alkua jääaikojen varaamisesta vastaavalle henkilölle ehdotuksensa viikkotuntijaosta. Ehdotusten perusteella jääaikojen varaamisesta vastaava henkilö jakaa tunnit seurojen kesken tasapuolisuuden periaatetta noudattaen.
Jos jääurheiluseura ei pysty käyttämään osakassopimuksen mukaisia viikko tunteja, Yhtiö yrittää myydä käyttämättömät tunnit. Jos ko. tunteja ei saada myytyä, jääurheiluseura vastaa tuntien maksuista.
Osakkaille ei ole oikeutta myydä varaamiaan tunteja osakaspiirin ulkopuolisille ilman Yhtiön hallituksen lupaa.
Kaupunki vastaa jäähallien 1 ja 2 ylläpidosta yhtiön kanssa tehdyn hoitosopimuksen mukaisesti.
Yhtiön hallitus päättää kahvion ja varastotilojen vuokrauksesta.
7. Lunastusoikeus
Yhtiöjärjestykseen kirjattava lunastusoikeus (OYL 21.7.2006/624 3 luku 7 $)
Yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätään lunastuslauseke, jonka mukaan Yhtiön osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen lunastusoikeus myytäviin osakkeisiin. Lunastushinta on osakkeen nimellisarvoa vastaava hinta. Jos kaksi tai useampi osakas haluaa käyttää lunastusoikeutta, osakkeet jaetaan heidän kesken osakkeenomistuksen suhteessa. Jos lunastettavat osakkeet eivät mene tasan, ylimenevät osakkeet arvotaan lunastukseen halukkaiden kesken.
Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä. Muut lunastusoikeudet:
1.) Kaupungilla on oikeus halutessaan lunastaa muiden osakkaiden osakkeet merkintähinnalla.
Lunastuksessa noudatetaan seuraavaa menettelyä:
Kaupungin on esittävä kirjallinen lunastusvaatimus Yhtiön hallitukselle.
Yhtiön hallituksen on kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä
annettava lunastusvaatimus tiedoksi muille osakkaille ja samalla varattava osakkaille mahdollisuus lausua kaupungin lunastus vaatimuksen johdosta sekä asetettava määräaika, jossa osakkaan on annettava lausuma Yhtiön hallitukselle. Määräajan on oltava vähintään yksi kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.
Hallituksen on annettava viipymättä kaupungille tiedoksi muille osakkaille lähetetty kirje, josta ilmenee edellä mainitut asiat. Kaupungin on maksettava lunastushinta kuukauden kuluessa siitä, kun hallituksen asettama määräaika on päättynyt.
Lunastusmenettely lakkaa, jos määräaikaa ei noudateta.
2.) Jos osakkaan velka yhtiölle kasvaa suuremmaksi kuin osakkaan omistamien osakkeiden nimellisarvo ja velka yhtiölle on ollut erääntyneenä vähintään 60 päivää, eikä siitä ole tehty Yhtiön hallituksen hyväksymää takaisin maksusuunnitelmaa, muilla osakkailla on ensisijainen ja yhtiöllä toissijainen oikeus lunastaa osakkaan osakkeet. Ainoastaan sellaisilla osakkailla, joiden velka yhtiölle on pienempi kuin osakkaan omistamien osakkeiden nimellisarvo, on lunastusoikeus. Lunastusoikeus pysyy voimassa, vaikka velkaantunut osakas lunastusmenettelyn aikana maksaisi velkansa yhtiölle. Lunastushinta on osakkeen nimellisarvoa vastaava hinta. Jos kaksi tai useampi osakas haluaa käyttää lunastusoikeutta, osakkeet jaetaan heidän kesken osakkeenomistuksen suhteessa. Jos lunastettavat osakkeet eivät mene tasan, ylimenevät osakkeet arvotaan lunastukseen halukkaiden kesken.
Lunastuksessa noudatetaan seuraavaa menettelyä:
- Lunastusta haluavan osakkaan on esitettävä kirjallinen lunastusvaatimus Yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallituksen on kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä annettava lunastusvaatimus tiedoksi muille osakkaille ja samalla tiedusteltava muiden osakkaiden halukkuutta lunastaa velkaantuneen osakkaan osakkeita sekä asetettava määräaika, jossa osakkaan on esitettävä kirjallinen lunastusvaatimus yhtiön hallitukselle. Määräajan on oltava vähintään yksi kuukausi ja enintään kaksi kuukautta. Lunastusmenettely lakkaa, mikäli määräaikaa ei noudateta. Lunastusvaatimuksen esittäneiden on suoritettava lunastushinta kuukauden kuluessa siitä, kun hallituksen asettama määräaika on päättynyt. Lunastusmenettely lakkaa, mikäli määräaikaa ei noudateta.
Mikäli osakkaalla on edellä mainittujen ehtojen mukaisesti oikeus lunastaa toisen osakkaan osakkeet, mutta kukaan lunastusoikeutetuista ei ole esittänyt hallitukselle kirjallista lunastusvaatimusta, yhtiön hallituksella on oikeus sulkea Jääurheiluseura jääaikojen ulkopuolelle kokonaan tai osittain enintään niin pitkäksi aikaa, kunnes Jääurheiluseuran velvoitteet jäähalli yhtiötä kohtaan on täysimääräisesti hoidettu. Osakassopimuksen mukaisia jääaikamaksuja ei peritä ajalta, jolloin Jääurheiluseura on edellä mainitulla hallituksen päätöksellä
suljettuna jääaikojen ulkopuolelle.
8. Voimaantulo
Tämä sopimus tulee voimaan, kun sopimus on allekirjoitettu ja kun osapuolten toimivaltaiset hallintoelimet ovat lainvoimaisesti hyväksyneet sopimuksen.
Tämä sopimus korvaa 1.12.2017 allekirjoitetun sopimuksen.
9. Päiväys ja allekirjoitukset
Raisiossa xx.xx.2021
RAISION KAUPUNKI
Kaupunginhallitus
Xxxx Xxxxxx kaupunginjohtaja