Legal Excellence
Näkökulmia aiesopimuksesta
Neuvottelujen apuväline
Yrityskaupoissa solmitaan usein ennen varsinaisen sopimuksen laatimista aiesopimus, jonka tarkoitus on toimia sopimusneuvotteluiden apuvälineenä osoittaen osapuolten yksimielisyyttä tulevan sopimuksen pääkohdista. Aiesopimuksesta käytetään myös englanninkielisiä nimityksiä letter of intent (LoI) ja memorandum of understanding (MoU). Aiesopimuksen otsikolla ei ole ratkaisevaa merkitystä, vaan sen sisältö ratkaisee sen juridisen luonteen
Sitovat ja ei-sitovat ehdot
Aiesopimus ei yleensä sido osapuolia lopullisen sitovan sopimuksen tekemiseen, mutta se voi sisältää joitakin neuvotteluun liittyviä sitovia ehtoja, kuten salassapitoehdon tai neuvotteluyksinoikeuden antamisen sopimuskumppanille. Aiesopimuksen sitovien ehtojen rikkomisen varalta voidaan sopia korvausvelvollisuudesta. Aiesopimus tuleekin erottaa erityisesti kiinteistökaupoissa usein käytetyistä sitovista esisopimuksista, jotka pääsääntöisesti velvoittavat kaupan tekemiseen esisopimuksessa sovituin ehdoin.
Luottamus ja selkeys
Aiesopimuksen tarkoituksena on siten erityisesti luoda luottamusta ja selkeyttää neuvottelujen etenemistä.
Aiesopimus voi myös olla tarpeen, jos neuvottelut ovat pitkäkestoisia tai monimutkaisia, tai jos osapuolten välillä on epävarmuutta tai epäluottamusta. Aiesopimus voi myös olla hyödyllinen, jos neuvotteluissa on mukana useita osapuolia tai jos neuvottelut edellyttävät ulkopuolisten tahojen hyväksyntää.
Sisältö ja muoto
Aiesopimuksen sisältö ja muoto riippuvat neuvottelujen kohteesta ja osapuolten tavoitteista. Aiesopimuksessa voidaan esimerkiksi määritellä yrityskauppaneuvottelujen aikataulu, tavoitteet ja periaatteet, sopia alustavasti lopullisen sopimuksen ehdoista, kuvata neuvottelujen vaiheet ja edellytykset, sopia tiedonvaihdosta ja salassapidosta, sopia neuvottelukiellosta tai yksinoikeudesta, sopia mahdollisista ennakkomaksuista tai vakuuksista, sopia mahdollisista riitojenratkaisumenettelyistä sekä sopia aiesopimuksen voimassaolosta ja irtisanomisesta.
Selkeä ja yksiselitteinen
Vaikka aiesopimus ei olisikaan monilta osin sitova, sen laatiminen edellyttää huolellisuutta ja asiantuntemusta. Tämä johtuu siitä, että usein neuvotteluissa kuitenkin vedotaan aiesopimuksessa sovittuun, ja siinä sovituista ehdoista poikkeamista ehdottava osapuoli on neuvottelullisesti usein heikommassa asemassa.
Aiesopimuksen tuleekin olla selkeä ja yksiselitteinen, jotta se ei aiheuta väärinkäsityksiä tai ristiriitoja. Aiesopimuksen tulee selvästi erottaa sitovat ja ei-sitovat ehdot toisistaan. Aiesopimuksen on erittäin suositeltavaa olla kirjallinen ja allekirjoitettu kaikkien osapuolten toimesta.
Lexia Helsinki
Xxxxxxxxxxxxx 00
00120 Helsinki
p. x000 00 0000 000
Lexia Turku
Xxxxxxxxxxxx 0
20500 Turku
p. x000 00 0000 000
Lexia Tampere
Technopolis Yliopistonrinne A-talo Kalevantie 2
33100 Tampere
p. x000 0 000 0000
Lexia Oulu
Xxxxxxxxxxxxxx 0
90100 Oulu
p. x000 00 000 0000