OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB
Luonnos
SOPIMUS KAUKOLÄMPÖVERKKOJEN VUOKRAAMISESTA
OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB
ja NAANTALIN KAUPUNKI
OSAPUOLET
(1) Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab (y-tunnus 0984944-9) (Vuokraaja) ja
(2) Naantalin kaupunki (Vuokranantaja)
Molemmat edellä mainitut yhdessä Osapuolet ja xxxxxxxx Xxxxxxxx.
1. SOPIMUKSEN TAUSTA
Osapuolilla on voimassa oleva sopimus kaukolämpöverkkojen vuokraamisesta, joka päättyy 31.12.2026. Tällä vuokrasopimuksella sovitaan uudesta vuokrasopimuksesta, jonka voimassaolo alkaa 01.01.2027. Todetaan, että tämä uusi vuokrasopimus korvaa kokonaan aiemman vuokrasopimuksen. Aiemman vuokrasopimuksen taloudellinen loppuselvitys tehdään vuokrasopimuksessa sovitulla tavalla sopimuksen päättymisen yhteydessä, arviolta viimeistään 28.2.2027.
2. Vuokran kohde
Vuokraaja vuokraa kokonaisuudessaan Vuokranantajan kaukolämpöverkot sekä niihin liittyvät huippu- ja varalaitokset niihin liittyvine maa-alueineen (Kaukolämpöverkot). Todetaan, että kaukolämpöverkon piirissä olevat asiakkaat ovat siis jo entuudestaan Vuokraajan asiakkaita.
Vuokraajalla on hyvä tieto vuokrauksen kohteena olevasta Kaukolämpöverkosta, koska se on operoinut verkkoja ja harjoittanut niillä kaukolämpöliiketoimintaa jo 1.1.2012 alkaen. Tästä syystä Kaukolämpöverkon tarkastusta (due diligence) ei ole tarpeen tehdä.
3. Vuokra, eli Kaukolämpöverkon tuloksen jakaminen vuokra-aikana
Vuokranantaja ja Vuokraaja jakavat Kaukolämpöverkon tuloksen vuokra- aikana suhteessa Vuokranantaja 80 % ja Vuokraaja 20 %. Vuokra maksetaan kahdessa erässä vuosittain, ensimmäinen erä tammi-kesäkuulta perustuu Vuokraajan arvioon liiketuloksesta ja maksetaan elokuun loppuun mennessä. Vuokraaja laskee toisen erän eli kalenterivuoden liiketuloksen viimeistään seuraavan vuoden tammikuun viimeisenä päivänä, mikäli ei saada lopullisesti laskettua, niin arvio täsmennetään viimeistään helmikuun 15 päivänä. Osapuolet sopivat erikseen menettelystä vuosittaisen laskelman
auditoimiseksi, Vuokraaja kutsuu auditointikokouksen koolle viimeistään helmikuussa. Vuokraaja laskuttaa investoinnit Vuokranantajalta niiden valmistumisen mukaisesti vuoden mittaan.
Liitteessä 1 on määritelty laskentaperiaatteet.
Jos vuokra-aikana kaukolämpötoimintaa säännellään viranomaisten taholta Kaukolämpöverkon nykykäyttöarvoon, hintoihin tai muuhun vastaavaan perusteeseen vaikuttavalla tavalla, joka oleellisesti pienentää kaukolämpötoiminnan kannattavuutta nykyisestä, Osapuolet sopivat vuokran määrän muuttamisesta puolen vuoden aikana tätä koskevan vaatimuksen esittämisestä. Elleivät Osapuolet pääse yhteisymmärrykseen vuokran määrän muuttamisesta, on Osapuolilla oikeus sanoa irti vuokrasopimus päättymään vuoden päästä irtisanomisajankohdasta lukien.
4. Kaukolämmön hinnoitteluperiaatteet
Kaukolämmön hinnoitteluperiaatteista todetaan, että Vuokraaja hinnoittelee palvelun liiketaloudellisin periaattein. Lisäksi hinnoitteluun vaikuttaa kulloinkin esimerkiksi olosuhteet, lainsäädäntö ja veropäätökset.
Päätösvalta kaukolämpötariffista on Vuokraajalla.
5. Vuokra-aika
Kaukolämpöverkkoa koskeva vuokrasuhde alkaa 01.01.2027 ja päättyy 31.12.2041.
Vuokrasuhteen päätyttyä Vuokraaja palauttaa Kaukolämpöverkot Vuokranantajalle Kaukolämpöverkkojen nykyistä vastaavassa kunnossa.
6. Verkoston käytön ja kunnossapito sekä tarkastusoikeus
Vuokraaja käyttää ja kunnossapitää vuokrattua verkkoa hyvän kaukolämpöliiketoimintatavan ja Energiateollisuus r.y.:n antamien teknisten toimintasuositusten mukaisesti. Vuokraaja antaa pyynnöstä vuokranantajalle oikeuden kustannuksellaan tarkastaa vuokra-aikana verkoston tekninen kunto edellä mainitun hyvän kunnossapidon toteamiseksi.
Vuokranantaja antaa vuokraajalle kaukolämpöverkkoalueen pohjakartta- aineiston, sekä muut hallinnassaan olevat johtokartta-aineistot veloituksetta
Vuokraajan käyttöön. Kartta-aineistot toimitetaan sähköisessä, erikseen sovittavassa, muodossa. Aineisto päivitetään kerran vuodessa.
Vuokraaja toimittaa Vuokranantajalle veloituksetta ajantasaisen kaukolämpöverkon kartta-aineiston sähköisessä, erikseen sovittavassa, muodossa. Aineisto päivitetään kerran vuodessa.
Vuokranantaja ei peri Vuokraajalta kaivu- tai sijoituslupamaksuja liittyen kaukolämpöverkon käyttö- ja kunnossapitotöihin
7. Verkoston ja tuotannon laajennus-, perusparannus- ja peruskorjausinvestoinnit sekä muut investoinnit
Vuokraaja toteuttaa vuokrattavaan Kaukolämpöverkkoon vuokra-aikana verkoston ja tuotannon laajennus-, peruskorjaus- ja perusparannusinvestointeja sekä muita investointeja samoin teknistaloudellisin periaattein Vuokranantajan alueelle kuin se toteuttaa investoinnit Turun kaupungin alueellakin, investoinnit käydään läpi vuokraajan ja vuokranantajan välillä, vuokranantajan budjettia varten.
Vuokraaja pitää erillistä seurantaa kunkin kaupungin alueella tehdyistä investoinneista.
Vuokranantaja ei peri Vuokraajalta kaivu- tai sijoituslupamaksuja liittyen verkoston tai tuotannon laajennus-, perusparannus tai peruskorjausinvestointeihin.
Perusparannus- ja peruskorjausinvestoinnit (saneeraus)
Osapuolet ovat yhdessä sitoutuneet verkosto- ja tuotanto-omaisuuden jatkuvaan kehittämiseen. Vuokraaja toteuttaa vuokra-aikana tarvittavat perusparannus- ja peruskorjausinvestoinnit. Vuokraaja analysoi omaisuuden suorituskyvyn ja laatii viiden (5) vuoden välein korjaus- ja saneeraussuunnitelman, joka käydään läpi yhdessä vuokranantajan kanssa.
Perusparannus- ja peruskorjausinvestointien tarkoitus on palauttaa tai parantaa verkoston ja tuotannon suorituskykyä sekä säilyttää verkoston ja lämmöntuotantolaitosten arvo, toimivuus ja tehokkuus. Näistä investoinneista pidetään erillistä kustannusseurantaa.
Kaukolämpöinvestoinnit kulkevat vuosittain kaupunkien investointisuunnitelmissa. Merkittävistä investoinneista sovitaan tiiviissä yhteistyössä vuokraajan ja vuokran-antajan välillä. Osapuolet sopivat vuokrattavan Vuokranantajan kaupungin verkoston ja tuotanto-omaisuuden suunnitelman mukaiseksi peruskorjausinvestointitasoksi 15 vuoden aikana keskimäärin 85 tuhatta euroa vuodessa korjattuna rakennuskustannusindeksillä, jolla taataan toiminnan riittävä toimitusvarmuus. Vuokraaja voi toteuttaa tämän budjetin sisällä investointeja siten kuin on teknisesti ja taloudellisesti vuokraajan näkemyksen mukaan optimaalisinta, suuremmista investoinneista sovitaan tiiviissä yhteistyössä yhdessä vuokranantajan ja vuokraajan välillä. Vuokraaja laskuttaa investoinnit vuokranantajalta niiden valmistuttua ja mikäli kyseessä on merkittävä yli vuoden pituinen investointi, vuokraajan tulee laskuttaa vuokranantajaa tilikauden päättyessä projektin sen hetkisen valmiusasteen mukaan.
Sovittua investointitasoa korjataan vuosittaisella Rakennuskustannusindeksin muutoksen osoittamalla kustannusten muutoksella, jossa perustasona käytetään sopimuksen voimaantulopäivänä tiedossa olevaa viimeistä indeksiä. Ensimmäinen investointitason indeksinmukainen tarkastuspäivä on 12 kuukauden kuluttua sopimuksen voimaantulosta kuitenkin aikaisintaan 1.1.2028.
Sovitun peruskorjausinvestointitason toteuttaminen Vuokranantajan lukuun Kaukolämpöverkkoon tapahtuu Vuokraajan toimesta.
Investointien suuruutta määriteltäessä otetaan huomioon myös ne laajennusinvestoinnit, jotka parantavat vanhan verkko-omaisuuden arvoa, toimivuutta ja tehokkuutta.
Verkoston laajennus- ja uudisinvestoinnit
Verkoston laajennusinvestointien tarkoituksena on saada uusia liittyjiä kaukolämpöverkkoon. Vuokraaja toteuttaa laajennusinvestoinnit Vuokranantajan lukuun. Verkostolaajennusinvestoinneista pidetään erillistä kustannusseurantaa.
Verkostonlaajennusinvestoinnit toteutetaan vuokra-aikana huomioimalla asiakaskannan uudisrakentamistarpeet ja tehontarpeen kasvut.
Tuotannon laajennus- ja uudistusinvestoinnit sekä poistaminen
Vuokraaja yllä pitää koko verkoston vara- ja huipputehokapasiteettia. Vuokraaja tekee tarvittavat vara- ja huipputehoinvestoinnit sille alueelle, kun se on verkoston kannalta teknisesti ja taloudellisesti vuokraajan näkemyksen mukaan optimaalisinta. Vuokraajalla on myös oikeus poistaa (divestoida) vara- ja huipputehokapasiteettia verkostosta, jos se on teknisesti ja taloudellisesti perusteltua.
Jos investointi tehdään Vuokrantaja kaupungin alueelle, kohdistuu kyseinen investointi Vuokranantajan omistukseen. Jos vara- ja huippulaitos tai sen osa poistetaan käytöstä Vuokranantajan verkkoalueelta, poistuu kyseinen laitos tai sen osa tämän sopimuksen piiristä. Liitteenä (liite 2) lista sopimuksen piirissä olevista tuotantolaitoksista.
Kaikki Vuokranantajan verkostoalueelle tehtävät tuotannon investoinnit sekä poistamiset hyväksytään suunnitelmallisesti yhdessä Vuokraajan ja Vuokranantajan välillä.
Tuotantoinvestoinneista pidetään erillistä seurantaa.
Muut investoinnit
Turku Energia voi lisäksi ehdottaa investointeja tai merkittäviä korjauksia (5) vuoden kunnossapito-ohjelman tai kestävän kehityksen ohjelman perusteella. Tällaisia ovat mm. mittaus- ja automaatiojärjestelmät, kartta- ja dokumentointijärjestelmät sekä vapaaehtoiset ympäristöinvestoinnit.
Päätökset kyseisten ehdotusten toimeenpanosta ja toimeenpanon kustannuksista tekevät Vuokranantaja kaupunki ja Vuokraaja yhdessä.
Mahdollista muista investoinneista pidetään erillistä kustannusseurantaa.
8. Liittymismaksujen palautusvelvollisuus
Liittymismaksut eivät ole enää palautuskelpoisia kuten ennen. Liittymismaksut kuuluvat Vuokraajalle ja ne tuloutuvat Kaukolämpöverkoston tuloslaskelmassa.
Liittymismaksujen palautuksista vastaa Vuokranantaja. Vuokra-aikana 1.1.2012
– 30.6.2017 Turku Energian saamat palautuskelpoiset liittymismaksut siirrettään vuokranantajalle vanhan sopimuksen päättyessä 31.12.2026. Tämän jälkeen mikäli kaukolämpöasiakas haluaa irtautua kaukolämpöverkosta tämä tekee ilmoituksen Turku Energialle, joka käytännössä tekee toimet asiakkaan
irrottamiseksi kaukolämpöverkosta. Purkukulut saadaan vähentää asiakkaalle palautettavasta maksusta. Turku Energia laskuttaa palautetun liittymismaksun vuokranantajalta kokonaan.
9. Päästökaupan velvoitteet
Vuokraaja vastaa päästökauppalain piirissä olevien laitosten päästökaupan velvoitteista ja niihin liittyvistä kustannuksista. Päästökaupan kustannukset otetaan huomioon vuosittaisessa tuloslaskelmassa. Vuokranantajan laitoksille kohdistuvat ilmaiset päästöoikeudet ovat Vuokraajan käytössä veloituksetta
10. Vakuuttaminen ja ympäristövastuut
Ennen vuokra-aikaa (1.1.2012) verkostoon sekä vara- ja huippulaitoksiin kohdistuvat vakuutukset sekä niiden ympäristövastuut kuuluvat Vuokranantajalle eikä vakuutuksia siirretä Vuokraajalle.
Vuokra-aikana Vuokranantaja vastaa tarvittavista omaisuusvakuutuksista lämpökeskuksiin. Toiminnan vastuu- ja ympäristövakuutuksista vastaa Vuokraaja. Vara- ja huipputuotantoon kohdistuvat laitevakuutukset kuuluvat Vuokraajalle. Verkostoa ei vakuuteta Vuokraajan toimesta.
Osapuolten tietojen mukaan johto- ja tuotantoalueilla ei ole jätettä tai vaarallisena pidettäviä aineita eikä alueen maaperä ole pilaantunut. Johto- ja tuotantoalueita ei ole tutkittu esimerkiksi maaperänäyttein eikä kunnostettu.
Vuokra-ajan kuluessa Vuokraaja vastaa johto- ja tuotantoalueen ja niille johtavien liittymien pysymisestä siistissä kunnossa sekä alueella syntyvien jätteiden poistosta samoin kuin siitä, että johto- tai tuotantoalueella ei käytetä tai varastoida aineita maapohjaa pilaavalla tavalla.
Vuokra-ajan päättyessä Vuokraaja antaa Vuokranantajalle selvityksen alueella harjoitetusta toiminnasta sekä alueella säilytetyistä jätteistä tai aineista, jotka voivat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista. Tarvittaessa Vuokraaja kunnostaa alueen ympäristöviranomaisen edellyttämään tasoon, mikäli kunnostustarve on aiheutunut Vuokraajan toiminnasta.
11. Turku Energian yritysjärjestelyt
Turku Energia voi vuokrasuhteiden aikana tehdä Turku Energian konsernin sisäisiä yhtiöjärjestelyjä, kuten jakautua kaukolämpöyhtiöksi ja sähköyhtiöksi.
12. Vuokrasopimuksen jatkaminen
Vuokraaja on valmis jatkamaan vuokrasopimuksia 15 vuoden vuokra-ajan jälkeen vähintään 5 vuoden pituisissa jaksoissa. Vuokrasopimusten osapuolet sopivat mahdollisesta vuokrasopimuksen jatkosta vähintään viittä (5) vuotta ennen sopimuskauden päättymistä.
13. Henkilöstö Vuokrasopimuksella ei ole henkilöstövaikutuksia.
14. Siirtäminen
Tätä sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman molempien Osapuolten etukäteistä kirjallista suostumusta.
15. Verotus ja kulut
Kukin Osapuoli vastaa itse omalla kustannuksellaan tämän sopimuksen mukaisista järjestelyistä sille aiheutuvista veroista, maksuista, palkkioista ja muista kuluista.
16. Asiakirjojen julkisuus ja salassapito
Osapuolet sitoutuvat pitämään kaikki tämän sopimuksen perusteella saamansa suulliset ja kirjalliset tiedot salassa siinä määrin kuin lainsäädäntö ei pakottavasti toisin määrää. Järjestelyjä koskevien asiakirjojen ja muun materiaalin julkisuudesta on voimassa mitä laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta (1999/621) on säädetty ottaen kuitenkin huomioon asiakirjojen ja muun materiaalin liikesalaisuusluonne.
17. Vahingonkorvaus
Vuokraajan on korvattava Vuokranantajalle kaikki se vahinko, joka verkostolle tai siihen kuuluville vara- tai huippulaitoksille tai ympäristölle tai Vuokraajalle muuten aiheutuu Vuokraajan tai hänen palveluksessaan olevan osapuolen tahallisesta tai huolimattomasta menettelystä, jota ei voida pitää vähäisenä.
18. Ylivoimainen este
Osapuoli ei ole velvollinen korvaamaan toiselle Osapuolelle vahinkoa joka on aiheutunut ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimaiseksi esteeksi katsotaan sellainen yllättävä tapahtuma, jota Osapuoli ei ole voinut ennakoida sopimusta tehdessään, ja jonka tapahtumista tai vaikutuksia Osapuoli ei ole voinut estää taikka välttää kohtuullista huolellisuutta noudattaen, ja joka tekee sopimuksen mukaisen suorituksen mahdottomaksi tai vaikeuttaa sitä olennaisesti tai tekee sen taloudellisesti tai muuten kohtuuttomaksi.
Ylivoimaisia esteitä ovat esimerkiksi sota, sisäiset levottomuudet, sabotaasi, räjähdys, tulipalo, rajumyrsky tai muu poikkeuksellinen sääolosuhde, yleinen liikenteen tai tietoliikenteen keskeytyminen, lakko tai avainryhmän työnseisaus, työnantajajärjestön määräämä työsulku, viranomaisten toimenpide tai muu vaikutuksiltaan yhtä merkittävä ja epätavallinen syy.
Ylivoimaisen esteen ilmaantumisesta, samoin kuin sen poistumisesta Osapuoli ilmoittaa toiselle Osapuolelle viivytyksettä.
19. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Turussa.
20. Sopimuksen voimaantulo ja muiden kuntien solmimat sopimukset
Sopimus tulee voimaan allekirjoituspäivänä.
Jos joku neuvotteluissa mukana ollut kunta (Kaarina, Naantali, Raisio) tekee myöhemmin Turku Energian kanssa sopimuksen kaukolämpöverkkojen vuokraamisesta, jossa on paremmat ehdot, niin aiemmin vuonna 2022 sopimuksen tehneet kunnat saavat pyynnöstänsä samat ehdot.
21. Liitteet
Liite 1. Laskentaperiaatteet
Liite 2. Sopimuksen piirissä olevat tuotantolaitokset Liite 3. Investointitöiden käsittelyprosessit
22. ALLEKIRJOITUKSET
Aika ja paikka :ssa . .2022
OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB
nimi asema
nimi asema
NAANTALIN KAUPUNKI
nimi asema
nimi asema