Contract

VUOREKSEN ALUEEN KIINTEISTÖJEN ALUEELLISTA TIETOVERKKOA, YLLÄPITO- PALVELUJEN JÄRJESTÄMISTÄ SEKÄ PALVELUYHTIÖN HALLINTOA KOSKEVA SOPIMUS

1. OSAPUOLET

I Vuores Palvelu Oy, jäljempänä myös Yhtiö II XXXXXX, jäljempänä Osakas

III Tampereen kaupunki

Osakas hallitsee vuokraoikeuden nojalla osaa Tampereen Vuoreksen alueella sijait- sevasta kiinteistöstä Vuores-XXXX-X, jolla on voimassa olevan asemakaavan mu- kaista asuinrakennusoikeutta XXXX kerrosneliömetriä.

Tampereen kaupunki on omistanut Yhtiön osakkeita ja toiminut tämän sopimuksen määrittelemällä tavalla perustajaosakkaana ja osakkeiden luovuttajana Vuoreksen alueen kiinteistöjen omistajille ja haltijoille. Kaupungin tultua luovuttaneeksi omista- mansa osakkeet, tapahtuu uusien osakkaiden liittyminen Yhtiön osakkaiksi tämän jälkeen suunnatulla osakeannilla.

Osakas on joko erikseen allekirjoitetulla kauppakirjalla hankkinut Tampereen kau- pungilta tai suunnatussa osakeannissa merkinnyt yhteensä XXXX kpl Yhtiön osakkei- ta. Osakehankinnan johdosta xxxxxx liittyy tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitou- tuu noudattamaan tämän sopimuksen ehtoja.

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Tampereen kaupunki on asettanut tavoitteeksi luoda Vuoreksen alueesta houkutteleva, tulevaisuuteen suuntautuva asumis- ja työpaikka-alue. Osana alueen suunnittelu- ja kehitystyötä on kehitetty palveluyhtiö-toimintamalli, jonka toiminta- ajatus on taata alueen asukkaille korkealuokkainen elinympäristö järjestämällä edullisesti laadukkaat kiinteistöjen ylläpitopalvelut ja tarvittaessa muitakin Vuoreksen kaupunginosan asukkaiden kannalta hyödyllisiä palveluja sekä toteuttamalla alueellinen tietoverkko, joka palvelee langallisilla ja langattomilla tekniikoilla alueen asukkaita, työpaikkoja ja muita käyttäjiä.

Tampereen kaupunki on perustanut Vuores Palvelu Oy -nimisen yhtiön, jonka toimialana ja tarkoituksena on Vuoreksen alueen alueellisen tietoverkon rakentaminen, ylläpito ja omistaminen ja alueverkkoon tukeutuvien palvelujen järjestäminen sekä alueen kiinteistöjen ylläpitopalveluiden järjestäminen. Lisäksi yhtiö voi järjestää turvallisuuspalveluja, aluemarkkinointia, yhteiskäyttöön perustuvia palveluja ja muita yhtiön osakkaita sekä yleisesti alueen asukkaita ja yrityksiä hyödyttäviä palveluja. Palveluyhtiön toiminnan periaatteena on, että jokainen tontinomistaja tai vuokraoikeuden haltija tulee palveluyhtiön osakkaaksi ja saa hyväkseen tietoverkon käyttöön liittyvät oikeudet ja sitoutuu sen rakentamiseen, ylläpitämiseen, yhteyksiin ja muihin peruspalveluihin liittyviin velvoitteisiin.

Tietoverkon toteutuksen, ylläpidon ja yhteyksien lisäksi yhtiö järjestää alueen kiinteistöjen ja yhteisten alueiden ylläpitopalveluja ja muita palveluita yhtiön hallituksen kulloinkin erikseen päättämässä laajuudessa. Muista kuin tietoverkkoon liittyvistä palveluista sopii aina erikseen yhtiö ja kukin osakas hallituksen päättämillä ehdoilla.

Vuoreksen Tampereen puoleiselle alueelle tullaan voimassa olevien tai myöhemmin vahvistettavien asemakaavojen nojalla toteuttamaan yhteensä noin 450.000 kerrosneliömetrin suuruiset asuinrakennuskohteet sekä noin 200.000 kerrosneliömetrin suuruiset työpaikka-, palvelu- ym. käyttöön tulevat rakennuskohteet. Alueen kaavoitus ja rakentaminen tulee jakaantumaan pitkälle ajanjaksolle.

Tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä Vuoreksen alueen kolmantena vaiheena on tarkoitus toteuttaa Isokuusen alueella asuntoja noin 213.000 kem2 ja muuta rakentamista noin 11.000 kem2 laajuudelta. Näitä alueita ja niille toteutettavaa tietoverkkoa kutsutaan tässä sopimuksessa nimellä III-vaihe. Vuoreksen alueen toteutusvaiheet on esitetty liitteessä 1. Allekirjoitushetkellä tavoitteena on, että viimeiset rakennuskohteet ovat valmiit vuonna 2028 riippuen kaavoituksen ja rakentamisen markkina- ym. toteutusedellytysten kehityksestä.

Tämä sopimus koskee tietoverkon III-vaiheen rakentamista sekä yhtiön rahoitusta ja hallintoa sekä osakkeiden luovuttamista. Siltä osin kuin Yhtiö tekee päätöksen seuraavien vaiheiden tietoverkon rakentamisesta, päätetään niiden käynnistämisestä ja niitä koskevista maksuosuuksista erikseen tässä sopimuksessa sanotulla tavalla.

3. VUORES PALVELU OY:N OSAKKUUDET JA TOIMINTAPERIAATTEET

Yhtiön toiminnan ja tietoverkon rakentamisen periaatteena on, että kaikkia tietoverkkoon liittyviä kiinteistöjä kohdellaan tasapuolisesti siten, että investointiosuus- ja myöhemmin perittävät, hallintoon, hoitoon, ylläpitoon, yhteyksiin ja muihin peruspalveluihin liittyvät maksut ovat kaikilta samaan tietoverkon rakentamisvaiheeseen kuuluvilta samansuuruiset rakennettavaa kerrosneliömetrityyppiä kohti ja toisaalta tarjottavat palvelut ovat kaikille samat niissä puitteissa kuin rakentaminen ja tekninen kehitys kussakin rakentamisvaiheessa sen mahdollistavat.

Yhtiön osakasrakenteen periaatteena on, että kutakin rakennettavaa kerrosneliömetriä kohti tulee kunkin tontin omistukseen yksi osake.

Osakkeiden määrän määrityksessä samoin kuin investointiosuuksissa kerrosneliömetrillä tarkoitetaan asunto-, liike- ja toimistorakentamisen sekä julkisten palvelujen rakentamisen rakennusoikeuden kerrosneliömetriä.

Mikäli jonkin tontin tai alueen osalta asemakaavaa muutetaan sen jälkeen kun ao. aluetta koskeva sopimus on allekirjoitettu ja osakekauppa tehty, toteutetaan asemakaavan muutoksen edellyttämät muutokset vastaavasti myös koskien Yhtiön osakkuuksia.

4. VUORES PALVELU OY:N TOIMINTA

Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti Vuoreksen alueen kiinteistöjen ylläpitopalveluiden järjestäminen sekä alueellisen tietoverkon rakentaminen, ylläpito ja omistaminen ja alueverkkoon tukeutuvien palvelujen järjestäminen. Lisäksi yhtiö voi järjestää turvallisuuspalveluja, aluemarkkinointia, yhteiskäyttöön perustuvia palveluja ja muita yhtiön osakkaita sekä yleisesti alueen asukkaita ja yrityksiä hyödyttäviä palveluja.

Yhtiön tarkoituksena ei ole ensisijaisesti tuottaa voittoa, vaan tukea toimintansa piiriin kuuluvien kiinteistöjen ja koko alueen arvon kehitystä tarjoamalla asukkaille ja muille alueen käyttäjille monipuolisia, tehokkaita, laadukkaita ja kilpailukykyisiä kiinteistöjen ylläpitoon liittyviä palveluja, tietoliikennepalveluja sekä muita palveluja siten kuin tässä sopimuksessa ja myöhemmin yhtiökokousten ja hallituksen päätöksillä tarkemmin määritellään.

5. TIETOVERKON RAKENTAMINEN, YLLÄPITO JA YHTEYDET

Alueellinen tietoverkon perusinvestointi koostuu katu- ym. alueille sijoitettavasta valokuitukaapelista ja kiinteistöä palvelevan langallisen ja langattoman tietoverkon laitteistosta. Xxxxxxxx kuvaus tietoverkosta ja sen keskeisistä ominaisuuksista, joita pyritään kehittämään hallituksen päätöksen mukaisesti, on tämän sopimuksen liitteenä 2.

Tietoverkko toteutetaan vaiheittain Vuoreksen alueen asemakaavoituksen, tontin- luovutusten ja rakentamisen edistymisen edellyttämässä, Yhtiön hallituksen päät- tämässä aikataulussa. Tietoverkon rakentaminen on suunniteltu toteutettavaksi liitteen 1 mukaisissa vaiheissa, joiden vaiheiden lopullisesta aikataulutuksesta ja laajuudesta sekä kunkin vaiheen mahdollisista rajausten muutoksista päättää vuosittain Yhtiön hallitus.

Yhtiö järjestää tietoverkon rakentamisen hallituksen päättämällä tavalla. Sen jälkeen, kun Tampereen kaupungin osuus ja asema päätöksenteossa Yhtiössä on muuttunut siten, että hankintalainsäädännön noudattaminen ei ole tarpeen, hallitus päättää Yhtiön hankinnoissaan noudattamista menettelytavoista liiketaloudellisin periaattein. Kaikki Yhtiön suunnittelu- ym. konsulttisopimukset tehdään hallituksen päätösten mukaisesti liiketaloudellisin periaattein. Tietoverkon rakentamista koskevat urakkasopimukset tehdään urakkakilpailun kautta, ellei Yhtiön hallitus erityisistä syistä päätä jostain toisesta, teknistaloudellisesti tarkoituksenmukaisemmasta järjestelystä rakennustöiden toteuttamiseksi.

Yhtiö järjestää tietoverkon ylläpidon ja teknisen päivittämisen hallituksen päättämällä tavoin siten, että tietoverkko on Osakkaiden käyttävissä ja sen ominaisuuksia päivitetään vastaamaan teknistä, kaikkien Osakkaiden kannalta tarkoituksenmukaista palvelutasoa. Teknisten päivitysten tulee olla kohtuullisen ajan puitteissa kaikkien Osakkaiden käytössä.

6. OPERAATTORIN YM. PALVELUNTUOTTAJAN VALINTA

Yhtiö tekee tietoverkon ylläpidosta sekä yhteyksien ja muiden palveluiden toteuttamisesta sopimuksen Yhtiön hallituksen valitsemien operaattorien ym.

palveluntuottajien kanssa. Osakkaalla on oikeus käyttää näitä palveluja Yhtiön hallituksen päättämillä ehdoilla. Osakas on velvollinen suorittamaan palvelujen käytöstä kohdassa 10. sanotun palvelumaksun ja mahdolliset muut hallituksen päättämät, palvelumaksuun sisältyvien peruspalvelujen tason ylittävien osakaskohtaisten palvelujen käytöstä aiheutuvat maksut.

Osakas voi tehdä omalla kustannuksellaan sopimuksia muiden operaattoreiden ja tietoverkkoa käyttävien palveluntuottajien kanssa niissä puitteissa kuin se on kulloinkin teknisesti mahdollista siten, ettei se aiheuta haittaa tai kustannuksia Yhtiölle tai muille Osakkaille. Osakas on joka tapauksessa velvollinen suorittamaan Yhtiölle tietoverkon ylläpitämisestä ja Yhtiön hallinnosta sekä peruspalveluista aiheutuvat kulut kattavan palvelumaksun jäljempänä kohdassa 10. sanotulla tavoin.

7. VUORES PALVELU OY:N VELVOITTEET

Tällä sopimuksella Vuores Palvelu Oy sitoutuu seuraaviin velvoitteisiin:

- toteuttaa Vuoreksen alueen tietoverkon edellyttämän kaapeloinnin ja asentaa Osakkaan tontille rakennettavaan rakennukseen tietoverkon käytön edellyt- tämät päätelaitteet liitteessä 2 kuvattuun hankintarajaan asti. Nämä kaapelit ja laitteet jäävät Yhtiön omistukseen. Vaihtoehtoisesti Xxxxx voi päättää vuokrata osan tai kaikki tarvittavista laitteista.

- ylläpitää ja hoitaa tietoverkkoa ja yhteyksiä sekä niihin kuuluvia Yhtiön laitteita siten, että tietoverkko on normaaleja huoltoon ja asennuksiin liittyviä keskeytyksiä lukuun ottamatta Osakkaan käytössä; ja

- järjestää Osakkaana olevien tontinomistajien puolesta kiinteistöjen ja yleisten alueiden sekä jätehuollon keräyspaikkojen ylläpitopalvelujen hankinnan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Yhtiö ei itse tuota mitään ko. palveluista. Kukin osakkeenomistaja päättää osaltaan haluaako olla mukana yhteisesti hankittavissa em. kiinteistöjen ylläpidon palveluissa. Palvelujen järjestämisestä, kilpailuttamisesta ja palvelujen laadun valvonnasta Yhtiölle aiheutuvat kustannukset veloitetaan ko. palvelun käyttäjiltä aiheuttamisperiaatteen mukaisesti hallituksen vuosittain vahvistamilla perusteilla. Kiinteiden kulujen laskemisessa huomioidaan ylläpitopalveluihin kohdistuvat kiinteät kulut niitä käyttäville ja loput kiinteät kulut kohdistetaan kohdan 10. mukaiseen tietoverkon ylläpidon, yhteyksien ja muiden peruspalveluiden palvelumaksuun.

8. OSAKKAAN VELVOITTEET

Tällä sopimuksella Osakas sitoutuu seuraaviin velvoitteisiin:

- liittyy alueelliseen tietoverkkoon sellaisena kuin se on kuvattu sopimuksessa ja sen liitteissä. Tällä sopimuksella Osakas saa oikeuden liittyä ja pysyvästi käyttää tietoverkkoa ja toisaalta sitoutuu suorittamaan edellä sanotun osakkeiden kauppahinnan lisäksi osuutensa investointikustannuksista jäljempänä kohdassa 9. sanotulla tavalla.

- noudattaa kulloinkin voimassa olevia Yhtiön antamia liittymis- ja käyttöehtoja

sekä ohjeita tietoverkon ja siihen liittyvien laitteiden käytöstä; liittymishetkellä on voimassa liitteen 2 mukaiset ohjeet;

- suorittaa palvelumaksuna tietoverkon huoltoon, ylläpitoon, yhteyksiin ja muihin peruspalveluihin sekä yhtiön hallintoon liittyvät kustannukset kattavan palvelumaksun siten kuin jäljempänä kohdassa 10. määritellään;

- antaa Yhtiölle oikeuden sijoittaa ja pitää sekä ylläpitää ja huoltaa Osakkaan omistamassa tai vuokraoikeuden nojalla hallitsemassa rakennuksessa ja siihen sijoitetussa, Yhtiön suunnitteluohjeiden mukaisessa laitetilassa tai muussa Yhtiön määrittelemässä paikassa liitteessä 2 kuvattuja, tietoverkon käytön edellyttämiä kaapeleita ja laitteita; ja

- suorittaa Yhtiölle erillisen korvauksen niistä mahdollisista muista kiinteistöjen ja yleisten alueiden sekä jätehuollon keräyspaikkojen ylläpitopalveluista siten kuin jäljempänä kohdassa 11. määritellään;

- informoi kaikkia asukkaita ja muita tietoverkon ja palvelujen käyttäjiä tämän sopimuksen sisällöstä ja tietoverkon käyttöä koskevista ohjeista.

9. OSUUS TIETOVERKON INVESTOINTIKUSTANNUKSISTA

9.1 Investointiosuuden määräytyminen

Osuus investointikustannuksista suoritetaan siten, että Osakas maksaa siitä osan osakkeiden kauppahintana ostaessaan osakkeita Tampereen kaupungilta. Yli menevän osuuden investointikustannuksista Osakas maksaa tämän sopimuksen perusteella pääomasijoituksena yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti sidotun vapaan oman pääoman rahastoon.

Investointiosuuden suuruuden päättää kunkin rakennusvaiheen osalta Yhtiön hallitus. Investointiosuuden määrää korjataan kunkin Osakkaan kaupantekohetken mukaan rakennuskustannusindeksin muutosta vastaavalla korotuksella.

Investointiosuuden määrä vahvistetaan siten, että Osakkaiden investointiosuudet kattavat kaikki suunnittelu-, rakennus- sekä kaapeleiden ja laitteistojen hankinta- ja asennuskustannukset käyttökuntoon saakka testattuina. Investointiosuudella katetaan ne em. kustannuksiin sisältyvät erät, jotka Yhtiön perustamisen jälkeen Tampereen kaupunki on maksanut tai lainannut Yhtiölle ja joilla Yhtiön toiminta ja tietoverkon suunnittelu ja rakentamisen valmistelu on käynnistetty.

Investointiosuus määritellään kunkin rakennusvaiheen osalta erikseen tämän rakennusvaiheen budjetoitujen kokonaiskustannusten perusteella.

9.2 Investointiosuuden maksaminen III-vaiheessa

Osakkeiden kauppa- / merkintähinnan, joka on yksi (1) euro per osake / kem2, lisäksi maksettava III-vaiheen investointiosuus erääntyy maksettavaksi asuntorakentamisen sekä liike- ja toimistorakentamisen osalta osakekaupan yhteydessä.

Investointiosuudet ovat:

- asuntorakentaminen: 14 euroa / rakennusoikeuden kerrosneliömetri

- liike- ja toimistorakentaminen: 17,5 euroa / rakennusoikeuden kerrosneliömetri

Julkisten palvelujen rakentamisen osalta kaupunki maksaa investointiosuuden, joka on 8,5 euroa / rakennusoikeuden kerrosneliömetri, erikseen sovittavan aikataulun mukaisesti, kuitenkin ennen palvelurakennusten rakennushankkeiden käynnistämistä.

Yhtiö laskuttaa nämä osuudet Osakkaalta.

9.3 Investointiosuuden tasaus

Koska edellä sanottujen periaatteiden mukaisesti investointiosuuden tulee määräytyä kunkin rakennusvaiheen osalta kaikille Osakkaille samansuuruiseksi, on Yhtiöllä oikeus periä kaikilta ko. samaan rakennusvaiheeseen kuuluvilta Osakkailta jälkikäteen tasoituserä, jonka suuruus määritellään kunkin rakennusvaiheen tietoverkon tultua rakennetuksi tai hallituksen todettua, että kokonaisinvestointi tulee ylittämään edellä kohdassa 9.1 todetun investointimäärän. Mikäli ko. rakennusvaiheen lopulliset kustannukset muodostuvat alemmaksi kuin investointi- osuuksien perusteena ollut kustannusarvio, käytetään ylijäämä tietoverkon myöhempien kehittämis- ym. ylläpitokustannusten ja/tai yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöpäätöksellä muiden investointi- tai muiden kustannusten kattamiseen.

Tasoituserän määrä per kerrosneliömetri määräytyy, kun tietoverkon kustannuksista vähennetään Osakkaiden sopimuksen mukaiset, indeksillä korjatut maksuosuudet ja erotus jaetaan ko. rakennusvaiheen kaikkien Osakkaiden kiinteistöjen kaavan mukaisen rakennusoikeuden määrällä.

Asuntorakennusoikeuden ja muun rakennusoikeuden investointiosuuksien, keskinäistä suhdetta ei muuteta (asunto 14 €/kem2, liike/toimisto 17,5 €/kem2, julkiset palvelut 8,5 €/kem2). Rakennusaikaista korkoa ei lasketa. Niiltä Osakkailta, joiden investointiosuus on ollut alempi kuin em. perusteilla saatu lopullisen investointiosuuden määrä, peritään alitus hallituksen määräämässä aikataulussa.

10. TIETOVERKON YLLÄPIDON PALVELUMAKSU

Palvelumaksu vahvistetaan vuosittain etukäteen hallituksen hyväksymän budjetin perusteella. Palvelumaksu koostuu kahdesta osasta:

1. Yhtiön hallinto- ym. välttämättömistä kuluista vähennettynä muiden palveluiden ostajien maksamalla osuudella kiinteistä kuluista, sekä

2. Tietoverkon teknisestä ylläpidosta, yhteyksistä, muista peruspalveluista ja päivittämisestä.

Palvelumaksuun lisätään lain edellyttämä arvonlisävero.

Osakas sitoutuu suorittamaan Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti tietoverkon ylläpitoon, yhteyksiin ja muihin peruspalveluihin sekä yhtiön hallintoon menevien kustannusten kattamiseen tarvittavat palvelumaksut kuukausittain etukäteen.

Palvelumaksu peritään kaikilta osakkailta samoin perustein, jotka hallitus määrää yhtiön ja palvelutuottajan välisen sopimuksen maksuperusteiden mukaisesti esim. asuntojen lukumäärän tai rakennettujen kerrosneliömetrien perusteella. Hallitus voi

määrätä palvelumaksun erisuuruiseksi Osakkaan hallitseman kiinteistön asemakaavan mukaisen käyttötarkoituksen mukaan (liike/toimisto, asunto, julkinen palvelu) aiheuttamisperiaatteen mukaisesti jaettuna.

Yhtiön perimillä palvelumaksuilla katetaan Yhtiön toiminnan välittömät kustannukset. Pääosa kustannuksista koostuu Yhtiöön sopimussuhteessa olevalle tietoverkon ylläpidosta, yhteyksistä ja kehittämisestä vastaavalle palveluntuottajalle maksettavasta, hallituksen hyväksymien perusteiden mukaisista maksuista.

Palvelumaksuun sisältyen osakkailla on oikeus käyttää niitä peruspalveluja, jotka tarjotaan kaikille osakkaille. Mikäli Osakas käyttää muita kuin hallituksen määrittelemiin peruspalveluihin kuuluvia palveluja, Osakas on velvollinen maksamaan Yhtiölle näistä aiheutuvat kustannukset. Lisäksi palvelumaksuilla katetaan Yhtiön toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan kustannukset sekä kaikki muut Yhtiön toiminnasta aiheutuvat kustannukset. Yhtiön hallitus päättää etukäteen tietoverkkoa koskevista kehittämis- ja perusparannustoimenpiteistä ja niiden kulujen kattamisesta.

Mikäli Yhtiön toiminnasta syntyy vuosittain voittoa, käytetään se ensisijaisesti Yhtiön seuraavan vuoden palvelutoimintojen kattamiseen alentamalla Osakkailta perittäviä palvelumaksuja. Mikäli hallitus päättää, voidaan ylijäämä jakaa Osakkaille myös osinkona osakeyhtiölain tarkoittamassa järjestyksessä.

11. KIINTEISTÖJEN YLLÄPITOPALVELUT JA KIINTEISTÖNHOIDON PALVELUMAKSU SEKÄ MUUT PALVELUT

Osakas voi sopia Yhtiön vuosittain vahvistamien palvelujen toimitusehtojen pohjalta Osakkaan kiinteistönhoitoa koskevien ylläpitopalvelujen hankinnasta Yhtiön kautta. Lopulliset sopimukset palveluntuottajien kanssa tekee suoraan Osakas. Osakas sitoutuu suorittamaan Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti kiinteistöjen ylläpitopalvelujen järjestämisestä, kilpailuttamisesta ja palvelujen laadun valvonnasta Yhtiölle aiheutuvien kustannusten kattamiseen tarvittavat palvelumaksut.

Osakas on velvollinen maksamaan Yhtiölle näistä palveluista Yhtiön hallituksen vuosittain päättämän, todellisiin kustannuksiin perustuvan kuukausittaisen kiinteistönhoidon palvelumaksun etukäteen. Kiinteistönhoidon palveluista aiheutuva osuus Yhtiön hallinto- ym. kuluista kohdistetaan hallituksen päätöksen mukaisesti kiinteistönhoidon palvelumaksuihin.

Yhtiö toimii Osakkaina olevien tontinomistajien ja -haltijoiden puolesta niiden edustajana kiinteistöjen ylläpitopalveluiden järjestämisessä siten, että palveluiden kilpailuttamisessa pyritään hyödyntämään alueen kokonaispotentiaalia mahdollisim- man edullisten ja toimivien ratkaisujen saavuttamiseksi.

Näitä palveluja ovat esimerkiksi korttelin yhteisalueiden talvikunnossapito ym. huolto ja muut Yhtiön hallituksen päätöksellä toiminnan piiriin otettavat palvelut.

Yhtiön toimitusjohtaja neuvottelee sopimukset Osakkaiden puolesta mahdollisimman yhtenäisin ehdoin, mutta lopulliset sopimukset hyväksyy ja tekee kukin Osakas itse suoraan palveluntoimittajan kanssa.

Mikäli Yhtiön hallitus päättää ottaa Yhtiön toiminnan piiriin uusia palveluja, on samalla päätettävä näiden palvelujen kustannuksista eli niistä veloitusperusteista,

joilla ne mahdollisesti ostetaan palveluntuottajalta sekä myös niistä uusista palvelu- maksuista ja muista tulorahoituksen muodoista, joilla uuden palvelun kustannukset tullaan kattamaan ja kohdistamaan niitä käyttäville Osakkaille tai muille tahoille.

12. TIETOVERKON RAKENNUSPAIKAN HALLINTA

Tampereen kaupungin kanssa tehdään kaupungin noudattaman käytännön mukainen sopimus kaapeleiden asentamisesta katualueelle, jolle verkko pääosin tulee sijoittumaan.

Siltä osin kun verkko rakennetaan muulle kuin kaupungin omistamalle alueelle, tietoverkon toteuttaminen tulee perustumaan kunkin tontin osalta rasitesopimuksiin. Yhtiö hankkii käyttöoikeuden hallintaansa kunkin tontinomistajan kanssa tehtävällä rasitesopimuksella, jonka ehdot Yhtiön hallitus vahvistaa.

13. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

Yhtiön omistukseen ja hallintaan tulevan tietoverkon suunnittelu- ja rakentamis- kustannukset, viranomaismaksut ja välttämättömät hallintokulut katetaan osake- pääomalla sekä investointiosuuksilla.

Yhtiön hallitus tekee päätökset optimaalisesta rahoitusrakenteesta. Hallitus tekee budjetit ja päätökset tarvittavasta rahoituksesta ennen suunnittelu-, liittymis- tai urakkasopimusten tekemistä. Em. päätökset on tehtävä ennen kunkin rakennusvaiheen käynnistämistä.

14. YHTIÖN OSAKASPOHJAN LAAJENTAMINEN JA LISÄRAKENTAMINEN

Osakkaat toteavat, että tarkoituksena on, että kaikki Vuoreksen alueen tontinomista- jat ja tontinhaltijat eli kohdassa 3. määritellyt Osakkaat myöhemmin liittyvät Yhtiön omistamaan tietoverkkoon. Tällöin Yhtiö tekee laajennuksen edellyttämät sopimukset ja toteuttaa rakennustyöt. Periaatteena on, että myöhemmin liittyvät Osakkaat tulevat osakkeenomistajiksi suunnatun osakeannin kautta tai ostamalla osakkeita Tampereen kaupungilta vastaavalla omistusosuudella eli tonttien rakennusoikeuksien suhteessa ja muutoinkin samoin ehdoin kuin I-, II- ja III-vaiheen Osakkaat.

Esitys yhtiön osakaspohjan laajentamisesta käsitellään yhtiökokouksessa siten, että päätöksessä määritellään merkintähinta ja muut ehdot sekä se taho, jolla uudet osakkeet tarjotaan merkittäviksi.

Yhtiön hallitus vahvistaa kunkin tietoverkon seuraavan rakennusvaiheen osalta kokonaisbudjetin ja siihen perustuvat investointiosuudet ja myöhemmin perittävät palvelumaksut. Palvelumaksun tulee olla samansuuruinen kuin I-, II- ja III-vaiheen Osakkailta perittävä maksu, ellei maksutasosta poikkeamiseen ole tietoverkon tosiasiallisiin käyttökustannuksiin perustuvaa tms. syytä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että alueen omakotitonttien omistajat ja vuokraoikeuden haltijat eivät ole tämän sopimuksen osapuolia, mutta Yhtiö tarjoaa palvelujaan myös omakotitonttien omistajille ja vuokraoikeuden haltijoille erikseen laadittavien sopimusten pohjalta.

15. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

Yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke sekä suostumuslauseke. Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä lunastusoikeutta, mikäli osakkeet myydään sellaisen kaupan yhteydessä, jolla vanha Osakas luovuttaa samalle ostajalle sekä osakkeet että Vuoreksen alueella sijaitsevan kiinteistönsä tai vuokraoikeutensa.

Uuden osakkaan tulee sitoutua noudattamaan tätä sopimusta. Mikäli Osakas luovuttaa osakkeensa Yhtiön ulkopuoliselle, vastaa osakkeet luovuttava Osakas siitä, että luovutuksensaaja ottaa vastatakseen kaikista tämän sopimuksen ehdoista ja hyväksyy osakekohtaisen osakas- tai pääomalainan ehdot. Tämä koskee myös siirtoja Osakkaan tytär- tai osakkuusyhtiöille, joiden siirtojen osalta muut Osakkaat sitoutuvat siihen, että ne eivät käytä lunastusoikeuttaan.

Osakkaat sitoutuvat siihen, ettei Yhtiö luovuta erillisiä kirjallisia osakekirjoja.

Osakkeet luovuttanut Osakas vastaa tämän sopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekä osakas- tai pääomalainan ehtojen mukaisista velvoitteista siihen asti, kunnes uusi osakas on kirjallisesti ilmoittanut sitoutuvansa noudattamaan tätä sopimusta ja pääomalainan ehtoja.

Yhtiön hallituksen tulee antaa suostumus osakkeen luovutukseen, jos se tapahtuu tämän sopimuksen mukaisesti.

16. YHTIÖN HALLINTO

Yhtiön hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, joista Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä neljä (4) ja muilla Osakkailla kaksi (2) jäsentä. Muut Osakkaat valitsevat em. kaksi jäsentä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti eikä Tampereen kaupunki osallistu heidän valintaansa.

Hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi valitaan Tampereen kaupungin edustaja. Sen jälkeen, kun koko Vuoreksen alue ja sitä palveleva tietoverkko on toteutettu, voi kaupunki luopua oikeudestaan nimittää hallituksen jäseniä.

Hallituksen jäsenen tai varajäsenen erotessa kesken toimikauden, kutsuu hallitus koolle ylimääräisen yhtiökokouksen uuden jäsenen tai varajäsenen valitsemiseksi.

Mikäli joku Osakkaista luopuu kaikista omistamistaan Yhtiön osakkeista, eroavat Osakkaan nimeämät hallituksen jäsenet hallituksesta välittömästi. Hallitus valitsee Yhtiölle toimitusjohtajan, joka huolehtii Yhtiön käytännön toiminnasta.

Hallitus tekee päätöksensä osakeyhtiölain mukaisesti. Mikäli päätös nimenomaisesti edellyttää tämän sopimuksen kohdan 18. mukaan hallitukselta yksimielistä päätöstä, mutta yksimielisyyttä ei synny, on hallituksen puheenjohtajan kutsuttava osakkeen- omistajat koolle päättämään kysymyksestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Tietoverkon rakentaminen toteutetaan tämän sopimuksen mukaisesti eikä Yhtiön hallituksella ole oikeutta tehdä päätöksiä, jotka tarkoittaisivat poikkeamista tämän sopimuksen tai muiden Yhtiön tekemien sopimusten tai sitoumusten ehdoista.

Yhtiön hallitus voi nimetä Osakkaiden edustajista vuodeksi kerrallaan yhden tai useamman alueellisen neuvotteluryhmän, jossa kussakin on kolme jäsentä. Yksi jäsenistä edustaa Yhtiötä ja kaksi Osakkaita. Osakkaiden edustajat nimetään Osakkaiden yhtiökokouksen yhteydessä nimeämistä ehdokkaista. Neuvotteluryhmä ei käytä päätösvaltaa, vaan sen tehtävänä on toimia Osakkaiden ja Yhtiön hallituksen yhteistyöelimenä, joka seuraa Yhtiön palveluiden toimintaa ja kehittämistä erityisesti Osakkaiden kannalta ja tekee niitä koskevia esityksiä Yhtiön hallitukselle.

17. YHTIÖN EDUSTAMINEN

Yhtiön nimen kirjoittaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä taikka se tai ne, jotka hallitus siihen oikeuttaa.

18. OSAKKAIDEN YKSIMIELISYYTTÄ EDELLYTTÄVÄT PÄÄTÖKSET

Osakkaat huolehtivat ja vastaavat siitä, että he ja heidän edustajansa Yhtiön hallinto- elimissä eli yhtiökokouksissa ja hallituksessa toimivat tämän sopimuksen mukaisesti.

Yhtiön hallitus ja yhtiökokous tekevät päätöksensä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä. Poikkeuksena tästä, seuraavista asioista päätettäessä päätös on tehtävä yksimielisesti:

- Yhtiön jakaantuminen, sulautuminen tai purkaminen; ja

- Yhtiön omaisuuden myynti, panttaus tai vuokraaminen. Normaaliin juoksevaan liiketoimintaan liittyvän käyttö- ja vaihto-omaisuuden osalta myynti ym. toimen- piteet päättää hallitus normaalissa päätöksentekojärjestyksessä.

Jos Yhtiön toiminta lakkaa em. päätösten perusteella, on ko. päätöksenteon yhteydessä sovittava tietoverkon vastaisesta omistuksesta ja hallinnasta siten, että palvelujen toimivuus jatkossa tulee riittävästi turvatuksi.

19. YHTIÖN TILINPITO JA TILINTARKASTUS

Yhtiö järjestää taloudenhoitonsa ja kirjanpitonsa hallituksen määräämällä tavalla. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

20. MUUT EHDOT

Osakas ei voi siirtää tätä sopimusta kolmannelle muutoin kuin siinä yhteydessä, jos Osakas luovuttaa Vuoreksen alueella omistamansa tontin tai vuokraoikeuden tonttiin kolmannelle osapuolelle. Tällaisen kiinteistön luovutuksen yhteydessä Osakas sitoutuu siirtämään tämän sopimuksen uudelle omistajalle tai vuokramiehelle.

Tämä sopimus on tehty pysyväksi ja se on tehty samoilla ehdoilla (pois lukien osakkeiden ja investointiosuuden määrä) kaikkien Vuoreksen alueella kiinteistöjä omistavien tai hallitsevien Osakkaiden kanssa. Sopimuksen muuttaminen on mahdollista vain Tampereen kaupungin ja kaikkien Osakkaiden yksimielisellä

päätöksellä. Alueen omakotitonttien omistajat ja vuokraoikeuden haltijat eivät kuitenkaan ole tämän sopimuksen osapuolia, mutta Yhtiö tarjoaa palvelujaan myös omakotitonttien omistajille ja vuokraoikeuden haltijoille erikseen laadittavien sopimusten pohjalta.

Tämä sopimus astuu voimaan, kun kaikki osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus sitoo Vuores Palvelu Oy:tä sekä Osakasta heti, mutta kaupunkia vasta, kun kaupungin tätä sopimusta koskeva päätös on saanut lainvoiman. Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kun Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeita.

Tämä sopimus korvaa Yhtiön ja sen nykyisten osakkaiden välillä aiemmin tehdyn Vuoreksen alueen kiinteistöjen alueellista tietoverkkoa, ylläpitopalvelujen järjestämistä sekä palveluyhtiön hallintoa koskevan sopimuksen, joka purkautuu kaikkien Yhtiön nykyisten osakkaiden ja Tampereen kaupungin allekirjoitettua tämän sopimuksen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön tulevat osakkaat ovat velvollisia liittymään tähän uuteen sopimukseen ja hyväksymään tämän sopimuksen ehdot itseään sitoviksi, eikä aiemmalla sopimuksella siten ole vaikutusta Yhtiön tulevien osakkaiden asemaan.

Tästä sopimuksesta tai Yhtiön toimielinten toiminnasta johtuvat erimielisyydet alistetaan ratkaistavaksi Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi kullekin sopijapuolelle.

Tampereella allekirjoituksen päivämäärällä VUORES PALVELU OY

OSAKAS XXXXXX TAMPEREEN KAUPUNKI

LIITE 1 Vuoreksen alueen toteutusvaiheet

LIITE 2 Vuoreksen alueen ICT-rakentamisen ja -palveluiden suunnitteluohje