OSAKEKAUPPAKIRJA
7.9.2022
LUONNOS
OSAKEKAUPPAKIRJA
KOSKIEN
SEURE HENKILÖSTÖPALVELUT OY:N OSAKKEITA
OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA
Tämä osakekauppakirja ("Kauppakirja") on tehty xx.xx.2022 seuraavien osapuolten välillä:
1 OSAPUOLET
Myyjä
Espoon kaupunki
Y-tunnus 0101263-6
Osoite: PL 1, 02070 Espoon kaupunki jäljempänä "Myyjä".
Ostaja
Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue
Y-tunnus: 3221347-3 Osoite:
jäljempänä "Ostaja"
Myyjästä ja Ostajasta käytetään jäljempänä yhdessä myös nimitystä "Osapuolet"
ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".
2 TAUSTA JA TARKOITUS
Myyjä omistaa 18,80 % Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3, jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeista eli yhteensä 3 332 osaketta.
Yhtiön muut omistajat ovat Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki, Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri, Kauniaisten kaupunki, Keski-Uudenmaan sote - kuntayhtymä, Espoon kaupungin konserniyhtiö Espoo Catering Oy, Espoon seudun koulutuskuntayhtymä Omnia ja Vantaan kaupungin konserniyhtiö Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä ”HankL”) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä.
Yhtiön toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayksiköiden, kuntien, kuntayhtymien sekä näiden tytäryhteisöjen ja - säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluja, sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä. Yhtiö toimii HankL:n tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se myöskään jaa osinkoa.
Yhtiön osakkaat ovat osakassopimuksessa sitoutuneet pyrkivänsä keskittämään
tilapäisen ja määräaikaisen työvoiman vuokrausta koskevat ostonsa Yhtiöön.
Myyjän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy hyvinvointialueuudistuksen myötä Ostajalle 1.1.2023. Ostaja on ilmoittanut haluavansa käyttää Yhtiön palveluita vuoden 2023 alusta lukien. Palvelujen tuottaminen Ostajalle siten, että Yhtiö on Ostajan sidosyksikkö edellyttää, että Ostaja tulee yhtiön osakkeenomistajaksi.
Yhtiön Myyjälle tuottamista palveluista on vuosina 2018 - 2021 kohdistunut keskimäärin 35 %:a siirtyvän järjestämisvastuun alaiseen toimintaan.
Ostajan on omistettava Yhtiön osakkeita ja käytettävä määräysvaltaa Yhtiössä, jotta Yhtiö voitaisiin katsoa julkisista hankinnoista annetun lain (348/2007) tarkoittamassa mielessä Ostajan sidosyksiköksi.
Myyjän kaupunginhallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osakekaupan ja valtuuttanut kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxxx allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.2022 (§ X). Päätös on lainvoimainen.
Ostajan aluehallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osakekaupan ja valtuuttanut talousvalmistelujohtaja Xxxxx Xxxxxxxxxxx allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.2022 (§ X). Päätös on lainvoimainen.
3 KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena ovat Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3) osakkeet nro XXX─XXX (jäljempänä ”Osakkeet”). Osakkeet edustavat noin 6,6 % Yhtiön koko osakekannasta.
Tällä Kauppakirjalla Myyjä ja Ostaja sopivat niistä ehdoista, joiden mukaisesti Ostaja ostaa ja Myyjä myy Osakkeet ("Kauppa").
4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
Kaupan kohteena olevien Osakkeiden kauppahinta on 510 euroa per osake eli yhteensä 594 660 euroa ("Kauppahinta").
Ostaja maksaa Kauppahinnan Myyjän ilmoittamalle pankkitilille viimeistään 2.1.2023.
Viivästyskorko määräytyy korkolain säännösten mukaisesti.
5 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Täysi ja rajoittamaton omistusoikeus vapaana kaikista rasitteista Osakkeisiin siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023 lukien mikäli koko kauppahinta 594 660 euroa on maksettuna Myyjän ilmoittamalle pankkitilille viimeistään 2.1.2023
6 MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VASTUU
Myyjä vastaa ja vakuuttaa Ostajalle, että:
a) Myyjä omistaa Kaupan kohteen;
b) Kaupan kohdetta ei rasita mitkään pantti- tai pidätysoikeudet eikä Myyjä ole missään vastuu- tai takaussuhteessa Yhtiön velkoihin ja velvoitteisiin nähden;
c) Myyjällä on oikeus myydä, siirtää ja luovuttaa Xxxxxx kohde sekä suorittaa kaikki muut toimenpiteet, joita kaupan toteuttaminen ja voimaantulo edellyttävät.
Lukuun ottamatta edellä tässä kohdassa mainittuja vakuutuksia, Myyjä ei xxxx Xxxxxxxxx muita vakuutuksia.
7 YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKASSOPIMUKSEN SUOSTUMUS- JA LUNASTUSLAUSEKKEET
Ostajan on Yhtiön yhtiöjärjestyksen (jäljempänä ”Yhtiöjärjestys”) 12 §:n mukaan saatava Yhtiön hallituksen suostumus Osakkeiden hankkimiseen. Ostaja on hakenut suostumusta Yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla, ja Yhtiön hallitus on antanut kirjallisen suostumuksensa Kauppakirjan mukaiselle Kaupalle. Yhtiön hallituksen suostumus on Kauppakirjan liitteenä 1.
Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan Yhtiön muilla osakkeenomistajilla on lunastusoikeus muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle tai osakkeenomistajalta tämän tytäryhtiölle tai – säätiölle siirtyneisiin osakkeisiin. Yhtiön muut osakkaat ovat ilmoittaneet kirjallisesti, etteivät ne tule käyttämään lunastusoikeuttaan tämän Kauppakirjan perusteella siirtyviin Osakkeisiin.
Osakkaiden kirjalliset ilmoitukset ovat Kauppakirjan liitteenä 2.
Yhtiön osakassopimuksen (jäljempänä ”Osakassopimus”) kohdan 12 mukaan osakkeita ei saa luovuttaa eikä siirtää muuta kuin toiselle hankintayksikölle ja silloinkin ainoastaan muiden osakkaiden suostumuksella, ellei kyseessä ole oma konserniyhtiö tai -säätiö, joka on myös hankintayksikkö. Osakkaalla on kuitenkin edellä mainitusta poiketen oikeus ilman muiden osakkaiden suostumusta luovuttaa Yhtiön osakkeita, mikäli osakkaan palvelujen järjestämisvastuu siirtyy sosiaali- terveydenhuollon uudistuksen tai muun syyn takia toiselle hankintayksikölle.
Osakkeiden luovutus voi tällöin tapahtua ainoastaan sille oikeushenkilölle, jolle palvelujen järjestämisvastuu siirtyy, ja luovutus voi koskea enintään sitä osaa Osakkaan omistamista yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän palvelutuotannon käyttämää osaa kaikista Osakkaan yhtiöltä ostamista palveluista.
Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023 ja Osakkeet, joiden kaupasta tällä Kauppakirjalla sovitaan, muodostavat enintään sen osan Myyjän omistamista Yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän, sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskevan, palvelutuotannon osaa kaikista Myyjän Yhtiöltä
ostamista palveluista keskimäärin vuosina 2018 - 2021. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostajan järjestämisvastuulle myös siirtyvä pelastustoimi ei ole käyttänyt Yhtiön palveluita vuosina 2018 - 2021.
8 OSAKASSOPIMUKSEEN LIITTYMINEN
Osakassopimuksen 12 kohdan mukaan luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava Osakassopimuksen määräysten noudattamiseen.
Ostaja on tutustunut yhtiön voimassa olevaan Osakassopimukseen, hyväksyy sen ehdot ja sitoutuu allekirjoittaessaan tämän Kauppakirjan noudattamaan Osakassopimuksen määräyksiä Osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä lukien sekä liittymään Osakassopimukseen omistusoikeuden siirtymiseen mennessä.
Osakassopimus on tämän Kauppakirjan liitteenä 3.
9 VARAINSIIRTOVERO
Ostaja vastaa tämän Kauppakirjan mukaisesta Kaupasta maksettavan varainsiirtoveron suorittamisesta varainsiirtoverolain mukaisesti.
10 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
11 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä Xxxxxxxxxxx voidaan allekirjoittaa sähköisesti tai vaihtamalla pdf-kopioita allekirjoitetuista allekirjoitussivuista, jolloin kaikki allekirjoitussivut yhdistettynä muodostavat alkuperäisen allekirjoitetun Kauppakirjan.
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)
ESPOON KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxx Kaupunginjohtaja
LÄNSI-UUDENMAAN HYVINVOINTIALUE
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
LIITTEET
Liite 1 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n hallituksen suostumus osakkeiden hankkimiselle Liite 2 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n muiden osakkaiden ilmoitukset lunastusoikeuden
käyttämättä jättämisestä
Liite 3 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimus