KAUPPAKIRJA
KAUPPAKIRJA
1. OSAPUOLET
Tämä kauppakirja Työterveys Laine Oy:n (y-tunnus 2957136-8) (”Yhtiö”) kaikista osakkeista (”Kauppakirja”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:
(i) Jyväskylän kaupunki (y-tunnus 0174666-4) PL 193, 40101 Jyväskylä;
(ii) Hankasalmen kunta (y-tunnus 0174035-0) Keskustie 41, 41520 Hankasalmi;
(iii) Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus 0215978-7) Keskussairaalantie 19, 40620 Jyväskylä;
(iv) Keuruun kaupunki (y-tunnus 0208388-2) Multiantie 5, 42700 Keuruu;
(v) Multian kunta (y-tunnus 0208471-1) Multianraitti 3, 42600 Multia;
(vi) Uuraisten kunta (y-tunnus 0177224-8) Virastotie 4, 41230 Uurainen;
(vii) Luhangan kunta (y-tunnus 0176592-9) Hakulintie 2, 19950 Luhanka;
(viii) Muuramen kunta (y-tunnus 0176699-9) Virastotie, 40950 Muurame;
(ix) Laukaan kunta (y-tunnus 0176478-2) Laukaantie 14, 41341 Laukaa;
(x) Viitasaaren kaupunki (y-tunnus 0208573-0)
Keskitie 10, 44500 Viitasaari; ja
(xi) Pihtiputaan kunta (y-tunnus 0243027-4) Keskustie 9, 44800 Pihtipudas.
(i)-(xi) jäljempänä yhdessä ”Myyjät” ja kukin erikseen ”Myyjä”; sekä
(xii) Mehiläinen Oy (y-tunnus: 1927556-5) (”Ostaja”) Pohjoinen Xxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx.
(i) - (xii) jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.
2. TAUSTA JA TARKOITUS
2.1. Yhtiö harjoittaa terveyspalveluliiketoimintaa seuraavista toimipisteistä: (i) Xxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxxxx, (ii) Pelloskuja 3, 41340 Laukaa, (iii) Virastotie 10, 40950 Muurame, (iv) Sairaalantie 4, 44500 Viitasaari, (v) Asematie 18, 44800 Pihtipudas, (vi) Leenantie 2, 43900 Kinnula, (vii) Länsitie 6, 19650 Joutsa,
(viii) Kantolantie 7, 42700 Keuruu, (ix) Kuuhankavedentie 24-26, 41500 Hankasalmi, (x) Sirkantie 3, 44300 Konnevesi, (xi) Nehentie 2, 42600 Multia, (xii) Teollisuustie 1, 41900 Petäjävesi ja (xiii) Kuukantie 16, 41230 Uurainen (”Liiketoiminta”).
2.2. Tämän Kauppakirjan tarkoituksena on sopia ehdoista, joilla Ostaja jäljempänä kohdassa 5 (Kaupan toteuttaminen ja omistusoikeuden siirtyminen) tarkoitetulla tavalla saa omistukseensa Yhtiön koko osakekannan ja määräysvallan Yhtiöön ja sen harjoittamaan Liiketoimintaan.
2.3. Myyjät omistavat Yhtiön koko osakekannan (100 % Yhtiön osakkeista), yhteensä 300 osaketta (”Osakkeet”) seuraavasti:
Myyjä | Osakkeet (kpl) |
Jyväskylän kaupunki | 290 |
Hankasalmen kunta | 1 |
Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä | 1 |
Keuruun kaupunki | 1 |
Multian kunta | 1 |
Uuraisten kunta | 1 |
Luhangan kunta | 1 |
Muuramen kunta | 1 |
Laukaan kunta | 1 |
Viitasaaren kaupunki | 1 |
Pihtiputaan kunta | 1 |
Yhteensä | 300 |
3. KAUPAN KOHDE
3.1. Kaupan kohteena on 300 Osaketta (mukaan lukien kaikki osakkeisiin liittyvät optio- ja muut oikeudet) eli Yhtiön koko osakekanta.
3.2. Myyjät vakuuttavat, että Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja eikä väliaikaistodistuksia.
3.3. Ostaja ostaa kaikki Yhtiön Osakkeet kaikista rasitteista vapaana Myyjiltä tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti. Tämä Kauppakirja tulee Osapuolia sitovaksi, kun Osapuolet ovat allekirjoittaneet Kauppakirjan.
3.4. Myyjät sitoutuvat tämän Kauppakirjan allekirjoituksin olemaan vetoamatta Yhtiön yhtiöjärjestyksen 12
§:n lunastuslausekkeeseen ja olemaan käyttämättä lunastusoikeuttaan tämän Kauppakirjan mukaisen Osakkeiden kaupan yhteydessä.
4. KAUPPAHINTA JA SEN SUORITTAMINEN
4.1. Osakkeiden yhteenlaskettu velaton kauppahinta (”Velaton Kauppahinta”) on 7.100.000 euroa.
4.2. Osakkeiden lopullinen yhteenlaskettu kauppahinta (”Lopullinen Kauppahinta”) määräytyy seuraavasti:
a. Velaton Kauppahinta;
b. +/- Nettovelka Täytäntöönpanossa (kuten määritelty jäljempänä); ja
c. +/- (Nettokäyttöpääoma Täytäntöönpanossa – Normalisoitu Nettokäyttöpääoma) (kuten määritelty jäljempänä).
Nettovelka Täytäntöönpanossa tarkoittaa Yhtiön per Taloudellinen Täytäntöönpanopäivä (joka on määritelty kohdassa 5.1) yhteenlasketun nettovelan (positiivisen luvun tarkoittaessa positiivista nettokassaa ja negatiivisen luvun tarkoittaessa negatiivista nettovelkaa) tosiasiallista kokonaismäärää liitteen 4.2 sisältämien tase-erien mukaisesti määriteltynä. Nettovelan Täytäntöönpanossa laskemisessa huomioidaan euro eurosta kassa (jonka määrittämisessä ei huomioida Yhtiön antamia vuokravakuuksia), tuloverosaamiset, Lainat, varaukset, factoring-, osamaksu- ja leasingvastuut, laskennalliset verovelat, transaktio- ja muut bonukset ja tulospalkkiot liittyen tämän Kauppakirjan mukaiseen kauppaan tai jotka muuten liittyvät tai kohdistuvat aikaan ennen Täytäntöönpanoa (kuluva vuosi tai edeltävät vuodet), lisäeläkkeiden korvaamisesta aiheutuvat kustannukset sekä mahdolliset Liiketoimintaan kuulumattomat vastuut.
Nettokäyttöpääoma Täytäntöönpanossa tarkoittaa Yhtiön Taloudellisen Täytäntöönpanopäivän yhteenlasketun nettokäyttöpääoman tosiasiallista kokonaismäärää liitteen 4.2 sisältämien tase-erien mukaisesti määriteltynä.
Normalisoitu Nettokäyttöpääoma on – 65.453,35 euroa.
4.3. Ostaja maksaa yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Velattomasta Kauppahinnasta (”Alustava Kauppahinta”) Myyjien osoittamille pankkitileille Täytäntöönpanon yhteydessä kohdan 5.3(iv) mukaisesti. Alustava Kauppahinta katsotaan maksetuksi, kun se on lähetetty Myyjien ilmoittamille pankkitileille. Erääntymättömälle kauppahinnalle ei makseta korkoa. Erääntyneen kauppahinnan viivästyskorko on korkolain mukainen.
4.4. Alustavaa Kauppahintaa tarkistetaan euro eurosta perustuen Nettovelkaan Täytäntöönpanossa ja Nettokäyttöpääomaan Täytäntöönpanossa seuraavasti:
a. + (Velaton Kauppahinta – Alustava Kauppahinta);
b. +/- Nettovelka Täytäntöönpanossa;
c. +/- (Nettokäyttöpääoma Täytäntöönpanossa – Normalisoitu Nettokäyttöpääoma).
Kohdat 4.4a – c jäljempänä yhdessä (”Tarkistusmäärä”).
4.5. Tarkistusmäärä lasketaan Täytäntöönpanolaskelman (määritelty kohdassa 4.7) perusteella.
4.6. Jos Tarkistusmäärä on positiivinen, Alustavaa Kauppahintaa korotetaan Tarkistusmäärän absoluuttisella määrällä. Jos Tarkistusmäärä on negatiivinen, Alustavaa Kauppahintaa vähennetään Tarkistusmäärän absoluuttisella määrällä.
4.7. Ostaja huolehtii, että Yhtiö laatii Yhtiön välitilinpäätöksen per Taloudellinen Täytäntöönpanopäivä (”Välitilinpäätös”), jonka Yhtiön tilintarkastaja tarkastaa kansainvälisen varmennusstandardin ISRE 2410 mukaisesti sekä laadittava Välitilinpäätökseen perustuen täytäntöönpanolaskelma (”Täytäntöönpanolaskelma”) liitteen 4.2 mukaisessa muodossa. Välitilinpäätös tulee laatia Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti. Täytäntöönpanolaskelmasta on käytävä ilmi Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti laskettu Nettovelka Täytäntöönpanossa, Nettokäyttöpääoma Täytäntöönpanossa sekä Tarkistusmäärä.
4.8. Ostajan on toimitettava Välitilinpäätös, sisältäen Yhtiön tilintarkastajan tarkastuslausunnon, sekä Täytäntöönpanolaskelma Myyjien Edustajalle 90 päivän kuluessa Täytäntöönpanopäivästä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxx on oikeus osallistua Välitilinpäätöksen ja Täytäntöönpanolaskelman laadintaan ja saada tietoja Välitilinpäätöksen ja Täytäntöönpanolaskelman laadinnassa käytetyistä periaatteista Välitilinpäätöksen ja Täytäntöönpanolaskelman tarkastamiseksi.
4.9. Mikäli Yhtiöllä on maksamatta olevia korollisia lainoja ja lainoja Myyjille tai Myyjien lähipiirille, mukaan lukien niihin liittyvät kertyneet korot, purkukustannukset, korkosuojauskulut ja takaisinmaksuun liittyvät palkkiot (”Lainat”), Myyjät toimittavat Ostajalle viimeistään seitsemän (7) pankkipäivää ennen Täytäntöönpanoa Yhtiön rahoittajien allekirjoittaman vahvistuksen Lainojen määrästä Täytäntöönpanopäivänä, sekä edellä mainittujen rahoittajien sitoumuksen vapauttaa kaikki Lainoja koskevat rasitteet välittömästi saatuaan suorituksen ilmoitetusta lainojen määrästä.
4.10. Myyjät vahvistavat ja sitoutuvat huolehtimaan, että seuraavia toimia (”Varojenjako”) ei ole tapahtunut Xxxxxxxxxxxxx Täytäntöönpanopäivän jälkeen ennen Täytäntöönpanoa:
a. mitä tahansa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 13 luvun 1 §:ssä tarkoitettua varojenjakoa Yhtiöstä, mukaan lukien osingon maksaminen, pääoman palauttaminen tai muu sidotun tai vapaan oman pääoman maksaminen, omien osakkeiden tai muiden osakeliitännäisten oikeuksien lunastaminen, muunto tai hankkiminen;
b. mitä tahansa muuta maksua tai varojen siirtoa tai muiden taloudellisen arvon omaavien toimenpiteiden tai siirtojen suorittamista Yhtiöstä Myyjille tai Myyjien lähipiirille, pois lukien kuitenkin markkinaehtoisia palkkoja ja palkkioita sekä mahdollisia toimisuhteeseen perustuvia päivärahoja ja kulukorvauksia ja niihin liittyviä työnantajamaksuja, jotka ilmenevät Due Diligence -aineistosta;
c. mitä tahansa palkkioita tai muita kuluja (ml. työntekijöiden bonukset ja neuvonantajien palkkiot), jotka Yhtiö maksaa tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan toteutumisen perusteella tai palkkiona kaupan valmistelusta;
d. Yhtiön vastatakseen ottamia Myyjän tai Myyjän lähipiiriin vastuita;
e. Yhtiön oikeudesta luopumista koskien mitä tahansa taloudellista hyötyä tai saamista Myyjältä tai Myyjän lähipiiriltä;
f. Yhtiön pankkilainojen, takauslimiittien tai muiden rahoitusjärjestelyjen takaisinmaksusta, purkamisesta tai päättämisestä aiheutuvia Yhtiön kustannuksia ja muita kuluja;
g. Yhtiön tekemää päätöstä, sopimusta tai sitoumusta tehdä mitään yllä kohdissa (a)-(e) mainituista seikoista; ja
h. Yllä kohtien (a)-(g) mukaisesta Varojenjaosta Yhtiölle aiheutuvia veroseuraamuksia (jotka voivat realisoitua myös tämän Kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen).
4.11. Mikäli Myyjät havaitsevat, että Varojenjakoa on tapahtunut, tulee Myyjien ilmoittaa asiasta Ostajalle viimeistään kolmen (3) arkipäivän kuluessa tiedon saannista. Mikäli Myyjät tekevät ilmoituksen Ostajalle Varojenjaosta ennen tämän Kauppakirjan allekirjoitusta, vähennetään kyseinen Varojenjaon määrä Alustavasta Kauppahinnasta.
4.12. Mikäli Varojenjakoa on tapahtunut tai tapahtuu, eikä kyseistä Varojenjakoa ole vähennetty Alustavasta Kauppahinnasta, Myyjät ovat velvollisia maksamaan kyseisen Varojenjaon määrän Ostajalle tai Ostajan niin ohjeistaessa Yhtiölle kokonaisuudessaan kymmenen (10) arkipäivän kuluessa Ostajan vaatimuksesta.
Erimielisyyksien ratkaiseminen
4.13. Jos Osapuolet ovat erimielisiä Täytäntöönpanolaskelmasta tai Tarkistusmäärästä taikka Lopullisen Kauppahinnan Oikaisusta eivätkä voi sopia erimielisyyttä neljän (4) viikon kuluessa siitä, kun Myyjät ovat saaneet kyseiset laskelmat, Osapuolet nimeävät riippumattoman niin sanotun Big Four KHT- tilintarkastajan tarkastamaan ja vahvistamaan Täytäntöönpanolaskelman, Tarkistusmäärän ja/tai Lopullisen Kauppahinnan Xxxxxxxx. Osapuolet nimeävät Ostajan ehdottaman KHT-tilintarkastajan, xxxxx Xxxxxxxx ole painavia perusteita vastustaa ehdotettua henkilöä. KHT-tilintarkastajan tulee allekirjoittaa tavanomainen salassapitositoumus ja KHT-tilintarkastajalla on oikeus antaa Myyjille tietoa ainoastaan siinä määrin, kuin se on välttämätöntä arvioitaessa Täytäntöönpanolaskelmaa ja Tarkistusmäärää.
4.14. Riippumattoman Tilintarkastajan päätös on, lukuun ottamatta ilmeisiä virheitä, lopullinen ja Osapuolia sitova.
4.15. Tilintarkastajan kulut maksaa aiheuttamisperiaatteella se Osapuoli tai ne Osapuolet, joiden kanta osoittautuu virheelliseksi, tilintarkastajan päätöksen mukaan.
4.16. Myyjät tai Ostaja, soveltuvasti, ovat velvollisia maksamaan Tarkistusmäärän mukaisen Alustavan Kauppahinnan oikaisun tai Lopullisen Kauppahinnan Oikaisun kymmenen (10) pankkipäivän sisällä siitä, kun ne on lopullisesta määrätty, välittömästi käytettävissä olevin varoin vastaanottavan Osapuolen kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille. Tarkistusmäärälle ei makseta korkoa, jos suoritus tehdään 10 pankkipäivän kuluessa siitä, kun sen määrä on yhdessä hyväksytty tai KHT-tilintarkastaja on sen vahvistanut.
Kauppahinnan suorittaminen
4.17. Alustava Kauppahinta ja Tarkistusmäärä maksetaan Myyjien omistusosuuksien suhteessa seuraaville Myyjien ilmoittamille pankkitileille:
Myyjä: | Pankkitili | Osuus Alustavasta Kauppahinnasta |
Jyväskylän kaupunki | XX00 0000 0000 0000 00 | 6.177.000,00 euroa |
Hankasalmen kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Keuruun kaupunki | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Multian kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Uuraisten kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Luhangan kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Muuramen kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Laukaan kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Viitasaaren kaupunki | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
Pihtiputaan kunta | XX00 0000 0000 0000 00 | 21.300,00 euroa |
5. KAUPAN TOTEUTTAMINEN JA OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
5.1. Osakkeiden kaupan täytäntöönpano toteutettiin tämän Kauppakirjan allekirjoituspäivänä samanaikaisesti tämän Kauppakirjan allekirjoituksen kanssa (”Täytäntöönpanopäivä”). Taloudellinen Täytäntöönpanopäivä on Täytäntöönpanopäivää edeltävän kuukauden viimeinen päivä, ellei muuta sovita.
5.2. Osakkeiden täysi ja rajoittamaton omistus- ja hallintaoikeus siirtyy Myyjiltä Ostajalle Täytäntöönpanopäivänä tämän Kauppakirjan allekirjoituksin.
5.3. Osapuolet suorittivat seuraavat toimet Täytäntöönpanopäivänä:
(i) Myyjät toimittivat kopion yhtiön hallituksen päätöksestä, jonka mukaan Yhtiö ei käytä sen yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaista lunastusoikeutta tämän Kauppakirjan mukaisen Osakkeiden kaupan yhteydessä;
(ii) Myyjät toimittivat Ostajalle kirjallisen vahvistuksen, jonka mukaan Yhtiötä koskeva 10.6.2019 päivätty osakassopimus on sovittu päättymään tämän Kauppakirjan päivämääränä ja että Yhtiöllä ei ole velvoitteita osakassopimukseen liittyen eikä Myyjillä ole vaatimuksia Yhtiöltä osakassopimukseen liittyen tai muuten;
(iii) Myyjät toimittivat Ostajalle kirjallisen vahvistuksen, jonka mukaan Yhtiö on irtautunut konsernitilijärjestelystä per Taloudellinen Täytäntöönpanopäivä ja, ellei muuta sovita Ostajan kanssa, Yhtiön pankkitilien saldo on positiivinen;
(iv) Ostaja maksoi kullekin Myyjälle kuuluvan osuuden Alustavasta Kauppahinnasta Myyjien edellä kohdassa neljä ilmoittamille pankkitileille;
(v) Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja allekirjoittivat liitteenä 5.3(v) olevat vahvistukset, joilla todetaan, että toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet eroavat tehtävistään toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä, ja ettei heillä ole Yhtiötä kohtaan mitään taloudellisia tai muita vaatimuksia;
(vi) Ostaja ja Myyjät allekirjoittivat Osakkeiden luovutusta koskevan liitteen 5.3(vi) mukaisen siirtokirjan; ja
(vii) Myyjät ja Ostaja tekevät mahdolliset muut järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat toimet ja luovuttavat toisilleen mahdolliset muut sellaiset asiakirjat, jotka osoittavat kaupan edellytysten tulleen täytetyiksi.
5.4. Kaikki edellä kohdissa 5.3(i) – (vii) listatut toimenpiteet ja suoritukset katsottiin tapahtuneiksi samanaikaisesti osana yhtä ainoata transaktiota eikä yksittäisten toimenpiteiden tai suoritusten katsottu tapahtuneen ennen kuin kaikki edellä listatut toimenpiteet ja suoritukset oli viety päätökseen.
5.5. Ostaja pitää viipymättä Täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa todetaan Yhtiön nykyisen hallituksen eronneen tehtävästään ja Yhtiölle valitaan uusi hallitus sekä uusi tilintarkastaja.
6. MYYJIEN VAKUUTUKSET
Myyjät antavat tässä Kauppakirjan kohdassa 6 mainitut vakuutukset (”Vakuutukset”) Täytäntöönpanopäivä ja Ostaja ostaa Osakkeet Vakuutuksiin luottaen. Myyjät vakuuttavat, että kaikki jäljempänä tässä kohdassa 6 luetellut Vakuutukset oikeita ja totuudenmukaisia ja etteivät ne ole harhaanjohtavia.
Tässä Kauppakirjassa käytetyllä termillä ”Myyjien Tieto” tarkoitetaan tietoa, joka on tai tulisi olla jonkun seuraavista henkilöistä tiedossa, hänen toimiessaan huolellisesti, ottaen huomioon henkilön asema: Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, kunkin Myyjänä olevan kunnan tai kaupungin kunnanjohtaja sekä Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän johtaja.
6.1. Osakkeiden omistus ja oikeus osakekaupan tekoon
Myyjät omistavat kaikki Osakkeet ja heillä on oikeus laillisesti ja vapaasti myydä ja luovuttaa Osakkeet sekä suorittaa kaikki muut toimenpiteet, joita tämän Kauppakirjan ehtojen täyttäminen edellyttää edellyttäen, että kunkin Myyjän toimivaltainen toimielin on hyväksynyt tämän Kauppakirjan mukaisen Osakkeiden kaupan, ja että kyseiset päätökset ovat tulleet lainvoimaiseksi. Osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä Ostajalle, eikä niitä rasita mikään pantti-, lunastus- tai muu kolmannen oikeus.
Osakkeet ovat laillisesti liikkeeseen laskettu, täysin maksettu ja rekisteröity. Yhtiöllä on yhteensä 300 osaketta ja ääntä ja sen osakepääoma on 75.000,00 euroa.
Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia. Yhtiöllä ei ole tytäryhtiöitä eikä se omista osuuksia muissa yhtiöissä.
Kaupan kohteena olevat osakkeet muodostavat kaikki Yhtiön osakkeet ja sellaisiin oikeuttavat oikeudet. Myyjiä tai Yhtiötä ei sido mikään täyttämättä oleva velvoite, joka oikeuttaisi vaatimaan laskemaan liikkeelle uusia osakkeita. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjalainojen tai muiden sellaisten instrumenttien tai erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai antamisesta, jotka voitaisiin muuttaa osakkeiksi, tai muuta sopimusta tai järjestelyä, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin, osakkeisiin oikeuttaviin instrumentteihin tai erityisiin oikeuksiin.
Yhtiöllä ei ole Myyjiä aiempia omistajia.
Tämän Kauppakirjan ja siihen liittyvien muiden sopimusten ehtojen täyttäminen ei riko minkään tuomioistuimen tai hallinnollisen viranomaisen antaman tuomion, päätöksen tai määräyksen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai Myyjiä tai Yhtiötä sitovan sopimuksen ehtoja.
Yhtiö on Suomen lainsäädännön mukaan asianmukaisesti perustettu ja olemassa oleva yhtiö, ja sillä on täysi oikeus harjoittaa Liiketoimintaa niin kuin sitä tällä hetkellä harjoitetaan.
Yhtiö ei ole laiminlyönyt maksujaan, Yhtiö ei ole maksukyvytön eikä ole ryhtynyt mihinkään järjestelyyn sen velkojien kanssa eikä Yhtiön osalta ole vireillä konkurssi-, takaisinsaanti-, selvitystila-, yrityssaneeraus-
tai muita vastaavia menettelyjä eikä Yhtiötä uhkaa mikään tällainen menettely eikä sellaisia seikkoja (kuten velkojen maksun laiminlyöntejä) ole tapahtunut, jotka oikeuttaisivat tällaisen menettelyn käynnistämiseen.
6.2. Työ- ja eläkesopimukset
Liitteessä 6.2a on lueteltu kaikki Yhtiön palveluksessa olevat työntekijät, heidän työsuhteensa alkamispäivä, työsuhteen muoto, ajantasaiset palkkatiedot ja muut etuudet sekä tieto sovellettavasta työehtosopimuksesta. Myyjät vakuuttavat, ettei työntekijöiden kanssa ole sovittu muista etuuksista tai työsuhteisiin muutoin vaikuttavista ehdoista.
Yhtiön työntekijöille ei ole Yhtiön toimesta järjestettynä muuta kuin lakisääteinen työeläketurva. Yhdellekään Yhtiön nykyiselle tai aiemmalle työntekijälle tai johdolle ei ole Yhtiön toimesta myönnetty minkäänlaisia etuusperusteisia eläke-etuuksia, eikä Yhtiöllä ole mitään eläkkeisiin liittyviä kokonaan tai osittain rahoittamattomia vastuita.
Yksikään Yhtiön työntekijöistä tai ammatinharjoittajista ei ole ilmoittanut työ- tai toimisuhteensa päättämisestä, eikä Yhtiön ja sen nykyisten tai entisten työntekijöiden tai ammatinharjoittajien välillä ole vireillä olevaa tai Myyjän tiedon mukaan uhkaavaa työ- tai sopimussuhteeseen liittyvää riitaa tai erimielisyyttä.
Yhtiö on noudattanut irtisanottujen työntekijöiden osalta soveltuvan lain mukaisia takaisinottovelvollisuutta. Tiedot Yhtiön viimeksi kuluneiden kolmen (3) vuoden aikana suorittamista irtisanomisista sekä työntekijöiden osa-aikaistamisista ja lomauttamisista on näytetty Due Diligence - aineistossa, ja irtisanomiset, osa-aikaistamiset ja lomauttamiset on tehty soveltuvien lakien ja työehtosopimusten mukaisesti.
Yhtiö on noudattanut ja noudattaa palkka- ja muiden työsuhteen ehtojen osalta työsopimuslain mukaista tasapuolisen kohtelun periaatetta ja syrjintäkieltoa sekä yhdenvertaisuuslain ja tasa-arvolain mukaisia syrjinnän kieltoja. Yksikään Yhtiön nykyisistä tai entisistä työntekijöistä ei ole esittänyt väitteitä tai vaatimuksia Yhtiötä kohtaan liittyen siihen, että häntä ei ole kohdeltu tai ei kohdella tasapuolisesti ja/tai yhdenvertaisesti palkkauksen tai muiden työ- tai toimisuhteen ehtojen osalta eikä Xxxxxxx tiedon mukaan tällaisten väitteiden esittämisestä ole uhkaa.
Yhtiö ei ole maksanut eikä ole velvollinen maksamaan tulos- tai muuta palkkiota tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan johdosta, pois lukien ennen Täytäntöönpanoa maksettavia tavanomaisia palkkioita, jotka huomioidaan sivukuluineen täysimääräisesti velkana liitteen 4.2 mukaisessa nettovelkalaskelmassa.
Yhtiö on maksanut kassasta kaikki Taloudellisena Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen kertyneet palkat ja palkan sivukulut. Kaikki näin maksetut palkat ja palkan sivukulut kuten maksetut ennakot ovat riittävät, eikä Yhtiölle tule jälkikäteen tasaus- tai muita maksuja.
Yhtiö on noudattanut työaikalain ja mahdollisesti sovellettavien työehtosopimusten määräyksiä palkan ja lisien kertymisessä ja maksamisessa tai korvaamisessa. Työntekijöillä ei ole työaikasaldoja.
Yhtiö on noudattanut ja noudattaa kaikkia työntekijöiden kanssa solmittujen työsopimuksien olennaisia ehtoja. Yhtiö ei ole jättänyt noudattamatta mitään soveltuvaa työoikeudellista lainsäädäntöä, eikä Yhtiön tietoon ole myöskään saatettu tai sille ei ole esitetty väitettä, että se olisi jättänyt noudattamatta mitään työoikeudellisesta lainsäädännöstä (mukaan lukien työturvallisuuteen liittyvät säännökset) johtuvia määräyksiä eikä Xxxxxxx tiedon mukaan uhkaa tällaisista väitteistä ole.
Kaikkien Yhtiön työntekijöiden ja ammatinharjoittajien ammattipätevyydet ovat voimassa ja tarkastettu säännöllisesti. Yhtiöllä on Täytäntöönpanopäivänä liitteessä 6.2a listatut työntekijät ja liitteessä 6.2b listatut ammatinharjoittajat. Myyjät vakuuttavat, että liitteessä 6.2a listatut työntekijät ja liitteessä 6.2b listatut ammatinharjoittajat ovat Liiketoiminnan, lupien ja viranomaisten vaatimusten kannalta riittävät Liiketoiminnan harjoittamiseen niin pätevyydeltään kuin määrältään Täytäntöönpanopäivänä.
Liitteessä 6.2b on lueteltu Yhtiöön sopimussuhteessa olevat ammatinharjoittajat. Ammatinharjoittajien ja Yhtiön väliset suhteet eivät ole täyttäneet eivätkä täytä työsuhteen tunnusmerkkejä. Ammatinharjoittajat eivät ole esittäneet eikä heillä ole oikeuksia esittää vuosilomalakiin tai muihin työoikeudellisiin säännöksiin perustuvia vaatimuksia Yhtiötä kohtaan.
Yhtiössä ei ole sattunut työterveyteen tai työsuojeluun liittyviä tapahtumia, joista johtuisi Yhtiölle taloudellisia tai rikosoikeudellisia vastuita. Yhdelläkään Yhtiön työntekijällä ei ole yli 60 päivää kestäneitä sairaspoissaoloja viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana eikä yksikään Yhtiön työntekijöistä ole työkyvytön. Yhtiöllä ei ole eikä Xxxxxxx tiedon mukaan ole tulossa työkyvyttömyyseläkkeisiin liittyviä vastuita.
Yhtiö on noudattanut vuosilomalain ja työsopimusten määräyksiä vuosilomien osalta.
6.3. Vakuutukset
Myyjät vakuuttavat, että Yhtiöllä ei ole Xxxxxxx tai heidän lähipiiriinsä liittyviä vapaaehtoisia vakuutuksia eikä Xxxxxxx tai heidän lähipiiriinsä liittyvistä vakuutuksista ole aiheutunut eikä aiheudu kustannuksia tai velvoitteita Yhtiölle Täytäntöönpanon jälkeiselle ajalle. Jos Yhtiö on maksanut Täytäntöönpanon jälkeen tällaisia kustannuksia, Myyjät korvaavat kustannukset euro eurosta.
Yhtiön nykyiset vakuutusjärjestelyt ovat ehdoiltaan ja vakuutusmääriltään toimintaan nähden tavanomaiset ja riittävät ja Yhtiöllä on voimassa kaikki lakisääteiset ja viranomaisten sekä kolmansien kanssa laadittujen sopimusten edellyttämät vakuutukset (kattaen muun muassa, mutta ei rajoittuen seuraaviin: potilas- omaisuus- ja vastuuvakuutus sekä lakisääteiset henkilöstöä koskevat eläke- ja muut vakuutukset). Vakuutukset ovat täysin voimassa ja kaikki vakuutuksiin liittyvät erääntyneet vakuutusmaksut on maksettu täysimääräisesti ja ajallaan. Yhtiön vakuutusten palkkasummat ovat toteuman mukaisia, eikä Yhtiölle tule vakuutuksiin liittyviä tasauslaskuja Täytäntöönpanon jälkeen.
Yhtiöllä ei ole avoinna olevia korvausvaatimuksia vakuutusyhtiöltä.
6.4. Verot
Yhtiö on tehnyt oikea-aikaisesti kaikki asianmukaiset ilmoitukset oikein ja riittävin tiedoin asianomaisille veroviranomaisille koskien tuloveroa, ennakonpidätyksiä, arvonlisäveroa ja muita veroja, sosiaaliturva- ja eläke- ja muita julkisoikeudellisia maksuja (”Verot”), jotka Yhtiön on itse ilmoitettava tai tilitettävä. Yhtiö on säilyttänyt kaiken Verojen kannalta tarpeellisen aineiston asianmukaisesti ja voi esittää sen verotarkastuksessa tai muussa verottajan edellyttämässä tilanteessa.
Kaikki Yhtiön ammatinharjoittajille tai heidän yhtiöilleen maksamat palkkiot katsotaan saajiensa verotuksessa palkkioiksi eikä ammatinharjoittajien palkaksi eikä Yhtiölle siten ole ennakonpidätys-, sosiaaliturva-, eläkekulujen tai muiden sivukulujen maksuvelvollisuuksia perusteeltaan ennen Täytäntöönpanoa syntyneiden ammatinharjoittajille maksettujen tai maksettavien palkkioiden perusteella.
Yhtiö on maksanut oikea-aikaisesti asianomaisille veroviranomaisille kaikki erääntyneet Verot, mukaan lukien lisäykset, korotukset ja korot, joiden maksua on vaadittu. Yhtiöiltä ei tulla perimään Täytäntöönpanoa edeltävään aikaan liittyviä Veroja.
Kaikki maksetut Veroja koskevat ennakot ovat riittävät, eikä Yhtiölle tule jälkikäteen kustannuksia tai velvoitteita sen johdosta, että Veroista maksetut ennakot eivät olisi olleet riittävät kattamaan Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen kertyneitä Veroja.
Yhtiössä ei parhaillaan ole käynnissä eikä Xxxxxxx tiedon mukaan ole tulossa verotarkastuksia.
Yhtiön ja Xxxxxxx sekä Myyjien lähipiirin (ml. yhtiöt) väliset oikeustoimet on tehty käyvin arvoin ja siten, että järjestelyistä ei aiheudu muita veroseuraamuksia kuin ne, jotka sisältyvät täysimääräisesti kohdan 4 mukaiseen Nettovelkalaskelmaan.
6.5. Toiminta 31.12.2021 päättyneen tilikauden jälkeen
Yhtiö on jatkanut 31.12.2021 jälkeen toimintaansa vakiintunein ja muutoinkin tavanomaisin liikeperiaattein ja käytännöin ja markkinaehtojen mukaisesti, eikä Yhtiö ole tehnyt mitään tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeuksellisia toimia tai järjestelyjä eikä ryhtynyt muuhunkaan, jolla olisi haitallista vaikutusta Yhtiön liiketaloudelliseen asemaan tai osakekannan arvoon.
Myyjät vakuuttavat, etteivät Xxxxxx, Myyjän lähipiiri tai Yhtiö ole 31.12.2021 jälkeen tehneet mitään seuraavista toimenpiteistä ja ettei Yhtiölle ole muutenkaan aiheutunut eikä aiheudu seuraavia kustannuksia tai velvoitteita:
(i) Osingonjako, palkka, ammatinharjoittajapalkkiot, vuokrat, palvelukorvaukset tai muut suoritukset sivukuluineen Yhtiöltä Myyjille taikka heidän lähipiiriinsä kuuluville henkilöille tai yhtiöille, lukuun ottamatta Taloudelliseen Täytäntöönpanopäivään mennessä Yhtiön kassasta maksettuja tavanomaisia vuokria, palkkasuorituksia, luontoisetuja ja kulukorvauksia sekä hallituspalkkioita, jotka on kuvattu Due Diligence –aineistossa.
(ii) Pääoman palautukset, omien osakkeiden lunastukset tai vastaavat toimenpiteet;
(iii) Luopuminen saatavasta, joka Yhtiöllä on joltakin Myyjältä tai hänen lähipiiriinsä kuuluvilta tahoilta; tai
(iv) Tämän Kauppakirjan mukaiseen Osakkeiden kauppaan liittyvien kulujen veloittaminen Yhtiöltä Täytäntöönpanopäivän jälkeen tai mainittujen kulujen maksaminen Yhtiön kassasta siten, että niitä ei olisi huomioitu liitteen 4.2 mukaisessa nettovelkalaskelmassa.
6.6. Yhtiön saamat tuet ja avustukset
Yhtiö noudattaa ja on noudattanut saamiensa avustusten ja tukien ehtoja.
Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan takaisin mitään saamaansa tukea tai avustusta tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan täytäntöönpanosta tai muusta syystä johtuen.
6.7. Lähipiirijärjestelyt
Myyjillä tai heidän lähipiirillään (mukaan lukien Xxxxxxx määräysvallassa olevat yhteisöt) ei ole mitään sopimuksia Yhtiön kanssa eikä mitään saatavia Yhtiöltä tai vaatimuksia Yhtiöltä kohtaan, lukuun ottamatta Due Diligence -aineistossa olevia sopimuksia.
Myyjät tai Myyjien lähipiiriin kuuluvat tahot eivät omista tai hallitse omaisuutta, jota tarvitaan Yhtiön Liiketoiminnassa.
Kaikissa Yhtiön sopimuksissa ja liiketoimissa on noudatettu markkinaehtoperiaatetta.
Yhtiö ei ole antanut mitään takauksia tai sitoutunut mihinkään velvoitteisiin Myyjien tai Myyjien lähipiiriin kuuluvien tahojen eduksi. Myyjät ja Xxxxxxx lähipiiriin kuuluvat tahot eivät ole antaneet mitään takauksia tai sitoutuneet mihinkään velvoitteisiin Yhtiön hyväksi.
6.8. Yhtiön asiakirja-aineisto ja yhtiöoikeudelliset asiat
Yhtiön hallitusten kokousten pöytäkirjat ja yhtiökokousten pöytäkirjat on laadittu soveltuvien lakien mukaisesti ja kaikki oleelliset soveltuvien lakien edellyttämät päätökset on asianmukaisesti kirjattu näihin pöytäkirjoihin. Yhtiön ajantasaiset ja voimassa olevat kaupparekisteritiedot ja yhtiöjärjestys ovat tämän Kauppakirjan liitteenä 7.8 eikä niistä ilmeneviin tietoihin ole tehty tai ole vireillä muutoksia.
Kaikki lain ja viranomaisten sekä Yhtiön asianmukaisen toiminnan edellyttämät asiakirjat on laadittu, ovat tallessa Yhtiön hallussa ja Yhtiön kaikki asiakirja-aineisto on asianmukaisesti arkistoitu ja Ostajan saatavissa omistusoikeuden siirtymisen jälkeen.
6.9. Tilinpäätös ja taloudellinen informaatio
Liitteenä 6.9 on Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös per 31.12.2021 (”Tilinpäätös”).
Tilinpäätös on laadittu täysin jaksotuksin ja muutenkin kirjanpitolain, hyvän kirjanpitotavan ja tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten sekä Yhtiössä vakiintuneesti noudatettujen periaatteiden mukaisesti. Tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiöstä ja sen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, varallisuudesta ja vastuista.
Due Diligence -aineistossa olevat kuukausiraportit antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Yhtiön esittämiin kustannuksiin sisältyy täysimääräisesti Liiketoiminnan edellyttämät henkilöstökustannukset.
Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan kenellekään bonuksia tai niihin rinnastettavia suorituksia, jotka eivät sisälly Tilinpäätökseen, eikä siihen sisältyvinäkään tällä Kauppakirjalla tehtävään transaktioon liittyviä bonuksia tai muita korvauksia, pois lukien ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavia Ostajan hyväksymiä palkkioita, jotka huomioidaan sivulukuluineen täysimääräisesti velkana liitteen 4.2 mukaisessa nettovelkalaskelmassa.
6.10. Varat, omaisuus ja vastuut
Yhtiö omistaa kaiken Tilinpäätöksestä ilmenevän Yhtiön omistamaksi merkityn omaisuuden lukuun ottamatta Yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa tilinpäätöspäivän jälkeen luovutettua omaisuutta.
Yhtiö ei omista osuuksia toisessa osakeyhtiössä tai muussa oikeushenkilössä. Yhtiö ei omista kiinteistöjä tai toimitilojen hallintaan oikeuttavia osakkeita.
Yhtiöllä on käyttökelpoinen ja nykyisessä toiminnassaan tarpeellinen käyttöomaisuus. Yhtiön omistaman omaisuuden kunto ja muut ominaisuudet ovat sellaiset kuin Ostaja voi niiden kohtuudella odottaa olevan, niiden ikä, käyttö ja normaali kuluminen huomioon ottaen, eivätkä Myyjät ole jättäneet kertomatta mitään omaisuuden arvoon vaikuttavaa tiedossaan olevaa olennaista seikkaa.
Yhtiöllä ei ole mitään välitöntä tarvetta merkittäviin investointeihin, korjauksiin tai juoksevasta hallinnosta poikkeaviin hankintoihin.
Yhtiö omistaa kaiken käyttöomaisuutensa ja sillä on kaikki tarvittavat omistus- ja käyttöoikeudet käyttämiinsä immateriaalioikeuksiin eikä omaisuutta ole leasing- tai muin sopimuksin vuokrattu.
Yhtiöllä ei ole korollista velkaa.
Yhtiön omaisuus ei ole pantattuna, kiinnitettynä, omistuksenpidätysehdon alaisena tai muun vakuusjärjestelyn kohteena.
Yhtiöllä ei ole taseen ulkopuolisia vastuita.
6.11. Immateriaalioikeudet ja IT
Yhtiön immateriaalioikeudet muodostuvat sellaisista oikeuksista, jotka ovat tarpeellisia Liiketoiminnan harjoittamiseksi nykyisellä tavalla ja nykyisessä laajuudessa. Yhtiö omistaa kaikki oikeudet.
Yhtiön käyttämiin ATK-ohjelmiin on kaikki laadullisesti ja määrällisesti tarvittavat lisenssit, joissa on otettu huomioon sekä käyttäjien työpisteiden että käyttäjien lukumäärä siten kuin kunkin ohjelman lisenssiehdot edellyttävät ja Yhtiön ATK- ja muut vastaavat käyttöoikeudet sekä lisenssit on muutoinkin laillisesti järjestetty.
Yhtiöllä on sen toiminnan kannalta riittävät organisatoriset ja tekniset tietojärjestelmiä koskevat tietoturva-, varmuuskopiointi-, jatkuvuudenhallinta- ja palautumissuunnitelmat, -prosessit ja -järjestelmät (mukaan lukien riittävät laitteistot ja ohjelmistot).
Missään Yhtiön käyttämässä tietojärjestelmässä ei ole sellaisia vikoja, virheitä tai puutteita, jotka vaikuttaisivat tai olisivat omiaan vaikuttamaan olennaisesti Yhtiön, sen liiketoiminnan tai relevantin tietojärjestelmän arvoon, toimivuuteen tai suorituskykyyn.
Yhtiö ei riko eikä se ole rikkonut, eikä sen väitetä eikä ole väitetty rikkoneen kenenkään toisen omistamaa tai hallitsemaa kotimaista tai ulkomaista patenttia, tavaramerkkiä, tekijänoikeutta tai muuta immateriaalista oikeutta.
Yhtiön immateriaalioikeuksien osalta ei ole käynnissä eikä niitä uhkaa mikään oikeudenkäynti, velkomuskanne tai muu niihin kohdistuva kanne, eikä Xxxxxxx tiedon mukaan kukaan kolmas osapuoli riko tai ole rikkonut Yhtiön oikeutta sen immateriaalioikeuksiin.
6.12. Luvat ja ilmoitukset, tietosuoja, lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen
Kaikki Yhtiön toiminnan harjoittamiseen tarvittavat luvat ja hyväksynnät sekä sertifikaatit, rekisteröinnit ja lisenssit on haettu, tarvittavat ilmoitukset on tehty ja luvat ja ilmoitukset sekä sertifikaatit, rekisteröinnit ja lisenssit ovat voimassa. Yhtiön toimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu lakien ja lupaehtojen mukaisesti ja Yhtiö on antanut asianmukaisesti kaikki lupaehtojen edellyttämät tai viranomaisten muutoin vaatimat toimintakertomukset, raportit ja selvitykset.
Yhtiössä ei ole vireillä kunnan, muun asiakkaan tai minkään toimivaltaisen viranomaisen tarkastusta. Yhtiö on ryhtynyt toimivaltaisten viranomaisten, kunnan tai muun asiakkaan tekemien Yhtiön toimintaan tai toimipisteisiin kohdistuvien ympäristöä, työ- ja tai hoitoturvallisuutta tai muuta asiaa koskevien tarkastusten seurauksena edellytettyihin toimenpiteisiin mahdollisten rikkomusten tai epäkohtien korjaamiseksi ja saattanut loppuun kyseiset korjaavat toimenpiteet viranomaisten, kunnan tai muun asiakkaan hyväksymällä tavalla. Kaikki edellisen kolmen (3) vuoden aikana tehtyjen tarkastusten
yhteydessä saadut tai tehdyt mahdolliset olennaiset vaatimukset, puutteet tai muut huomiot on kerrottu Ostajalle Due Diligence -aineistossa.
Yhtiö on noudattanut ja noudattaa kaikkia soveltuvia henkilö- ja potilastietojen käsittelyyn liittyviä säädöksiä ja määräyksiä mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (2016/679 GDPR) vaatimuksia.
Yhtiö toimii, on toiminut ja on ryhtynyt kaikkiin siltä kohtuudella edellytettäviin ja tarpeellisiin toimenpiteisiin toimiakseen sovellettavien henkilö- ja potilastietojen suojaa koskevien lakien, asetusten, määräysten ja viranomaisohjeiden mukaisesti ja sillä on kaikilta olennaisilta osin tarvittavat ja asianmukaiset oikeudet käsitellä kaikkia sellaisia potilaisiin, asiakkaisiin, yhteistyökumppaneihin, työntekijöihin ja ammatinharjoittajiin liittyviä henkilötietoja, joiden käyttö on tarpeen Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisessa.
Yhtiön käytössä oleviin tietojärjestelmiin tai Yhtiöön muutoin ei ole kohdistunut tietoturvaloukkauksia tai vastaavaa ilkivaltaa tai vahingollista toimintaa, kuten pyrkimyksiä kiertää tai läpäistä minkään Yhtiön käytössä olevan tietojärjestelmän pääsyvalvontamekanismi tai estää tietojärjestelmän käyttö.
Yhtiöllä ei ole eikä ole ollut muuta kuin edellä kohdassa 2 (Tausta ja tarkoitus) määriteltyä Liiketoimintaa.
6.13. Ympäristökysymykset
Yhtiö noudattaa kaikkia asiaankuuluvia ympäristöoikeudellisia lakeja ja alemman asteisia säädöksiä eikä sitä kohtaan ei ole käynnistetty toimenpiteitä sovellettavan ympäristöoikeudellisen lainsäädännön rikkomisen johdosta. Yhtiöön ei kohdistu eikä Myyjien tiedon mukaan sitä uhkaa maaperän vesialueiden tai Yhtiön liiketoimintaan liittyvien tai Yhtiön Täytäntöönpanopäivänä tai aiemmin omistamien tai hallinnoimien alueiden tai kiinteistöjen puhdistamisvelvoitteita.
6.14. Vuokrasopimukset
Yhtiöllä on liitteen 6.14 mukaiset vuokrasopimukset ja toimitilat. Yhtiöllä ei ole muita toimitiloja koskevia vuokrasopimuksia, eikä mitään avoimia vuokravastuita taikka muita vastuita nyt tai aiemmin omistetuista tai vuokratuista kiinteistöistä tai muista tiloista.
Kaikki Yhtiön vuokraamia tiloja koskevat vuokrasopimukset on laadittu kirjallisesti, ne ovat voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä Yhtiö ole laiminlyönyt näistä vuokrasopimuksista johtuvia olennaisia velvollisuuksiaan. Yhtiön vuokranantajat eivät Myyjien Xxxxxx mukaan ole laiminlyöneet näistä vuokrasopimuksista johtuvia olennaisia velvollisuuksiaan. Myyjien Tiedossa ei ole tapahtumia tai suunnitelmia, jotka estäisivät tai merkittävästi haittaisivat Yhtiön vuokraamien kiinteistöjen, huoneistojen tai muiden tilojen käyttöä Yhtiön liiketoiminnan harjoittamista varten.
Vuokrattuihin toimitiloihin ei liity Myyjien Xxxxxx mukaan mitään ennalleensaattamisvelvollisuuksia tai muita vastuita. Yhtiö on suorittanut vastuulleen kuuluvat kiinteistöihin ja rakennuksiin liittyvät huolto-, ylläpito ja vuosikorjaustoimenpiteet ajallaan vuokrasopimusten ehtojen ja kiinteistöille ja rakennuksille laadittujen kunnossapitosuunnitelmien mukaisesti. Yhtiön vuokraamien kiinteistöjen, huoneistojen tai muissa tiloissa ei ole Myyjien tiedon mukaan rakennusvirheitä tai välittömiä korjaustarpeita eikä tiedossa ole muutenkaan merkittäviä investointeja tai korjaustarpeita.
Kaikkia Yhtiön vuokraamia tiloja voidaan käyttää siihen tarkoitukseen kuin niitä Täytäntöönpanopäivänä käytetään, ja ne täyttävät kaikkien soveltuvien lakien, asetusten, lupien ja viranomaismääräysten edellyttämät vaatimukset turvallisuuden ja käytön osalta. Yhtiön käytössä olleissa ja olevissa tiloissa ei ole Myyjien tiedon mukaan Due Diligence -aineistossa ilmoitetun lisäksi, muita home- eikä sisäilmaongelmia,
vesi- tai kosteusvahinkoja tai muita seikkoja, jotka voivat aiheuttaa home- tai sisäilmaongelmia. Yhtiö ei ole saanut huomautuksia kunnilta tai viranomaisilta liittyen Yhtiön käyttämiin tiloihin.
6.15. Muut sopimukset
Ostajan tarkastettavaksi luovutettuun Due Diligence –aineistoon sisältyvien sopimusten lisäksi Yhtiöllä ei ole muita olennaisia sopimuksia tai sitoumuksia. Kaikki Yhtiön sopimukset on tehty markkinaehtoisesti osana Yhtiön normaalia liiketoimintaa noudattaen hyvää liiketapaa, eikä sopimuksiin sisälly poikkeuksellisia velvoitteita tai muita Yhtiön kannalta olennaisesti epäedullisia ehtoja, jotka poikkeaisivat Liiketoiminnan alalla normaalisti käytettävistä ehdoista.
Due Diligence –aineistoon sisältyvät olennaiset sopimukset ovat voimassa ja täytäntöön pantavissa ehtojensa mukaisesti ja ne ovat Yhtiötä ja sen sopimuskumppaneita sopimusehtojensa mukaisesti sitovia. Yhtiö ei ole saanut tai antanut irtisanomis- tai purkuilmoitusta yhdenkään voimassa olevan Liiketoimintaan liittyvän sopimuksen osalta eikä Yhtiöllä ole aikomusta eikä Myyjien tiedon mukaan niiden sopimuskumppaneilla ole aikomusta irtisanoa tai muutoin päättää mitään Liiketoimintaan liittyvää sopimusta. Yhtiön sopimuskumppaneilla ole oikeutta irtisanoa tai muuttaa velvoitteitaan välittömästi tämän Kauppakirjan tarkoittaman osakekaupan vuoksi. Myyjien parhaan tiedon mukaan toteutettava yrityskauppa ei vaikuta Yhtiön voimassa olevien sopimussuhteiden pysyvyyteen.
Yhtiö ja sen sopimuskumppanit ovat toimineet ja toimivat voimassa olevien sopimusten mukaisesti. Yhtiöllä ei ole sopimusrikkomuksia, joista aiheutuisi vahinkoa Yhtiölle.
Xxxxxxx tiedossa ei ole, että Yhtiön kumppanit tai asiakkaat suhtautuisivat negatiivisesti tämän Kauppakirjan mukaiseen kauppaan.
Yhtiö ei ole sitoutunut kilpailukieltosopimuksiin tai muihin rajoituksiin, jotka rajoittaisivat Yhtiön oikeutta toimia tietyllä liiketoiminta-alalla tai maantieteellisellä alueella tai rekrytoida henkilöstöä Liiketoiminnan harjoittamista varten.
6.16. Oikeudenkäynnit ja riita-asiat
Yhtiö ei ole eikä se ole viimeisen kolmen (3) vuoden aikana ollut osallisena missään oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä, hallinnollisessa prosessissa tai muussa vastaavassa menettelyssä eikä tiedossa ole muita seikkoja, vaatimuksia tai kanteita, jotka todennäköisin perustein voisivat johtaa oikeudenkäyntiin, välimiesmenettelyyn tai muuhun vastaavaan menettelyyn. Yksikään Yhtiön työntekijöistä tai ammatinharjoittajista ei ole esitutkinnassa epäiltynä tai syytettynä tai tuomittu rangaistukseen rikoksista, jotka liittyvät Yhtiöön tai sen Liiketoimintaan. Xxxxxxx tiedon mukaan tällaisia menettelyitä ei myöskään ole uhkaamassa.
Yhtiö tai Yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai edustus-, päätös- tai valvontavaltaa käyttävä henkilö ei ole rikosrekisteristä ilmenevällä lainvoimaisella tuomiolla tuomittu jostakin lain julkisista hankinnoista (1397/2016) 80 §:n mukaisesta rikoksesta rangaistukseen eikä Xxxxxxx tiedossa ole uhkaa tästä.
Yhtiö ei ole syyllistynyt hankintalain 81 §:n mukaiseen harkinnanvaraiseen poissulkemisperusteeseen eikä Myyjien tiedossa ole uhkaa tästä.
6.17. Kilpailuoikeudelliset seikat
Yhtiö ei ole ollut osallisena kartellissa tai missään muussa kielletyssä kilpailunrajoituksessa eikä suorittanut kiellettyä tietojenvaihtoa kilpailijoidensa kanssa. Yhtiö on noudattanut kaikkia kilpailuoikeudellisia lakeja
ja muita säädöksiä ja määräyksiä, ja Yhtiö on täyttänyt kaikki kilpailuoikeudellisiin kysymyksiin liittyvät velvoitteensa.
6.18. Tietojen oikeellisuus
Myyjät ovat toimittaneet Ostajalle ennen Täytäntöönpanopäivää Yhtiötä koskevan Due Diligence -aineiston, joka on tallennettu sähköisessä muodossa ja otettu tämän Kauppakirjan liitteeksi 6.18 ja vakuuttavat sen sisältävän oikeat ja kaiken riittävän tiedon tämän Kauppakirjan tarkoittaman yrityskaupan ja sen ehtojen arvioinnin kannalta eivätkä tiedot ole harhaanjohtavia.
Myyjät eivät ole salanneet tai jättäneet kertomatta mitään sellaista olennaista tietoa, seikkaa tai olosuhdetta, joka on tarpeen olennaisesti oikean kuvan saamiseksi Yhtiöstä ja sen Liiketoiminnasta ja joka olisi vaikuttanut Ostajan päätökseen ostaa Osakkeet.
Myyjien tiedossa ei ole mitään sellaista olosuhdetta, seikkaa, sopimusta, velvoitetta tai uhkaavaa oikeuden tai luvan menetystä, jonka seurauksena olisi Yhtiön toimintaedellytysten heikkeneminen tai jonka perusteella Yhtiön liiketoimintaa ei voitaisi harjoittaa entisessä laajuudessaan ja kannattavuudessaan Täytäntöönpanon jälkeen.
Ostaja tiedostaa ja hyväksyy, että Yhtiön tai Myyjien Ostajalle mahdollisesti antamiin budjetteihin, ennusteisiin tai analyyseihin liittyy luontaisesti epävarmuutta, ja Ostaja tulee tekemään oman arvionsa näiden budjettien, ennusteiden tai analyysien riittävyydestä ja täsmällisyydestä. Myyjät kuitenkin vakuuttavat, että kaikki Ostajalle toimitetut budjetit, ennusteet ja analyysit on laadittu hyvässä uskossa Xxxxxxx parhaan tiedon mukaan.
7. KORVAUSVELVOLLISUUS
7.1. Myyjät sitoutuvat omistusosuuksiensa suhteessa korvaamaan Ostajalle tämän Kauppakirjan rikkomisesta Ostajalle tai Yhtiölle aiheutuvan vahingon, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asiantuntija- ja asiamiespalkkiot) jäljempänä yhdessä ("Vahinko") täysimääräisesti, ottaen kuitenkin huomioon, mitä kohdassa 7.2 on sovittu Xxxxxxx vastuun rajoittamisesta.
7.2. Myyjien tämän kohdan 7 mukainen korvausvelvollisuus on Ostajan ainoa korvaus tämän Kauppakirjan mukaiseen Osakkeiden kauppaan liittyen (lukuun ottamatta kohdan 8 sisältämien erityissitoumusten rikkomista) ja kauppalaki (355/1987; muutoksineen) ei sovellu tähän Kauppakirjaan. Edellä mainittu ei kuitenkaan rajoita Ostajan oikeutta vaatia Myyjältä luontoissuoritusta tai Myyjää pidättäytymään toimenpiteestä, joka rikkoo tämän Kauppakirjan ehtoja.
7.3. Xxxxxxx vastuuta Kauppakirjan kohdan 6 mukaisten Xxxxxxx Vakuutusten rikkomisen aiheuttamien Vahinkojen korvaamisesta rajataan alla olevien kohtien (a)-(g) mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Myyjät vapautuvat vastuusta siltä osin kuin Xxxxxxx Vakuutusten rikkominen ja sen aiheuttama Vahinko ilmenevät ilman lisäselvityksiä selkeästi ja oikean suuruisena Ostajan Myyjiltä saamasta Due Diligence - aineistosta.
(a) Xxxxxxx vastuu Vakuutusten rikkomisesta rajoittuu 70 % Lopullisesta Kauppahinnasta.
(b) Myyjät vastaavat vahingosta vain siltä osin kuin yksittäisen vahingon määrä on vähintään 5.000 euroa. Yksittäisen vahingon määrää laskettaessa samasta syystä tai perusteesta johtuvat erilliset vahingot katsotaan kuitenkin samaksi vahingoksi. Vahinkojen yhteismäärän ylittyessä vahingot korvataan ensimmäisestä eurosta alkaen eikä vain rajan ylittävältä osalta.
(c) Vaatimukset on esitettävä kirjallisesti Myyjille 24 kuukauden kuluessa Täytäntöönpanopäivästä.
(d) Edellä mainittuja euromääräisiä tai ajallisia vastuunrajoituksia ei kuitenkaan sovelleta seuraavien kohtien Myyjän vakuutuksiin: 6.1 (Osakkeiden omistus; oikeus osakekaupan tekoon), 6.4 (Verot) ja 6.12
(Luvat ja ilmoitukset, tietosuoja, lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen). Kohdan 6.4 (Xxxxx) osalta vaatimukset tulee kuitenkin esittää kuuden (6) kuukauden kuluessa päivästä, jona veroviranomainen tai tuomioistuin on antanut asiassa lainvoimaisen ratkaisun tai 60 päivän kuluessa siitä ajankohdasta, kun veroviranomaisen oikeus muuttaa verotusta verovelvollisen vahingoksi päättyy.
(e) Jos Myyjien korvaamasta vahingosta saadaan korvaus vakuutuksesta tai kolmannelta, näin saatu korvaus maksetaan Myyjille.
(f) Myyjät vapautuvat korvausvastuusta muiden kuin kohdan 6.1 (Osakkeiden omistus; oikeus osakekaupan tekoon) mukaisten Vakuutusten rikkomisesta siltä osin kuin Myyjän Vakuutuksen rikkominen ja sen aiheuttama Vahinko (i) ilmenevät ilman lisäselvityksiä selkeästi ja oikean suuruisena Ostajan Myyjiltä saamasta Due Diligence -aineistosta tai (ii) on ollut Ostajan Tiedossa Täytäntöönpanossa.
(g) Myyjällä ei ole velvollisuutta korvata välillisiä vahinkoja, elleivät ne ole kohtuudella ennakoitavissa oleva seuraus Myyjän Vakuutusten rikkomisesta.
Tässä Kauppakirjassa käytetyllä termillä ”Ostajan Tieto” tarkoitetaan tietoa, joka on tai tulisi olla jonkun seuraavista henkilöistä tiedossa, hänen toimiessaan huolellisesti, ottaen huomioon henkilön asema: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx ja Xxxx Xxxxx.
7.4. Selvyyden vuoksi todetaan, että mitään edellä tässä kohdassa 7 mainituista vastuunrajoituksia ei sovelleta, mikäli vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.
7.5. Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan hyvän liiketoimintatavan ja kohtuuden mukaan siihen, että mahdollisessa tämän Kauppakirjan mukaisessa Myyjän korvausvastuulla olevassa vahinkotilanteessa vahingon määrä pysyisi mahdollisimman alhaisena. Lisäksi Myyjät sitoutuvat parhain kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin avustamaan Ostajaa vahingon selvittämistä koskevissa asioissa.
7.6. Siltä osin kuin korvauksen perusteena oleva vahinko perustuu kolmannen osapuolen esittämään maksu- tai muuhun vaatimukseen, Osapuolen tulee ilmoittaa kolmannen vaatimuksesta muille Osapuolille ja varata Myyjille 20 pankkipäivän ajan mahdollisuus lausua vaatimuksesta, ellei se ole Ostajan harkinnan mukaan asian kiireellisyyden vuoksi mahdotonta. Jos Ostaja rikkoo osaltaan perusteetta tätä kuulemisvelvoitetta tai laiminlyö muuten vahingon rajoittamisen saatuaan vaatimuksesta tiedon, Myyjät vapautuvat vastuusta siltä osin, kuin kuulemisvelvoitteen tai vahingon rajoittamisen laiminlyönti aiheuttaa Ostajalle tai Yhtiölle lisävahinkoa.
7.7. Lisäksi Xxxxxxxx on sitouduttuaan kohtuulliseen salassapitosopimukseen oikeus saada Ostajalta sillä olevat vaatimuksen selvittämisen kannalta tarpeelliset tiedot ja omalla kustannuksellaan osallistua asian ja kolmannen osapuolen vaatimuksen käsittelemiseen kuitenkin siten, että lopullisen päätöksen kolmannen osapuolen vaatimuksen johdosta tehtävistä toimenpiteistä tekee yksinomaan Yhtiö tai Ostaja.
7.8. Tämän Kauppakirjan mukaiset Ostajalle suoritettavat korvaukset katsotaan kauppahinnan alennukseksi, paitsi siltä osin kuin tässä Kauppakirjassa on nimenomaisesti toisin sovittu.
7.9. Mikäli Xxxxx rikkoo velvollisuuksiaan tämän Kauppakirjan alla aiheuttaen Ostajalle Vahinkoa, Ostajalla on aina oikeus pidättää Myyjän tämän Kauppakirjan alaista korvausvelvollisuutta vastaava osa maksamatta olevasta maksamatta olevasta kauppahinnan osasta.
8. MYYJIEN ERITYINEN KORVAUSVASTUU
8.1. Huolimatta siitä, mitä muualla tässä Kauppakirjassa on määrätty, ja riippumatta Ostajan tietoisuudesta tai Due Diligence -aineistossa annetuista tiedoista, Myyjät sitoutuvat korvaamaan täysimääräisesti Ostajalle tai
Ostajan niin halutessa Yhtiölle, kaikki vahingot, kustannukset ja kulut, seuraamusmaksut, veroseuraamukset, veronkorotukset ja sivukulut, jotka Ostajalle tai Yhtiölle aiheutuvat siitä, että:
(a) Yhtiön työntekijät esittäisivät vaatimuksia työsuhteisiin perustuvista saatavista ajalta ennen Täytäntöönpanoa;
(b) Xxxxx joutuisi korvaamaan verottajalle tai sen vuokranantajille Yhtiön tai vuokranantajien tekemiä arvonlisäverovähennyksiä taikka Yhtiö saa muita vaatimuksia vuokrasopimusten arvonlisäverokäsittelyyn liittyen;
(c) Yhtiöön sopimussuhteessa olevien ammatinharjoittajien katsottaisiin olevan työsuhteessa ja Yhtiölle aiheutuisi asiasta työnantajavelvoitteita ja veroseuraamuksia;
(d) Yhtiöön sopimussuhteessa olleet entiset tai nykyiset ammatinharjoittajat esittäisivät Yhtiölle ammatinharjoittajasuhteeseensa liittyen muita vaatimuksia, kuin maksettujen tavanomaisten ammatinharjoittajapalkkioiden osalta;
(e) Yhtiö olisi velvollinen maksamaan takaisin saamaansa tukea tai avustusta; ja
(f) Yhtiön aiemmasta yhtiöittämisestä aiheutuisi vero- tai muita kustannuksia tai vaatimuksia.
8.2. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, ettei mikään tämän Kauppakirjan kohdan 7 mukaisista Myyjän korvausvelvollisuuden rajoituksista sovellu Vahinkoon, joka liittyy tässä kohdassa 8 mainittuihin tapahtumiin.
9. OSTAJAN VAKUUTUKSET
Ostaja vakuuttaa, että Ostajalla on asianmukainen toimivalta ja kelpoisuus solmia tämä Kauppakirja ja ostaa Osakkeet Myyjiltä sekä tarvittava rahoitus Alustavan ja Lopullisen Kauppahinnan maksua varten ja tehdä kaikki muutkin toimenpiteet, joita tämän Kauppakirjan toteuttaminen edellyttää. Osapuolet toteavat, että Ostaja on ennen Täytäntöönpanopäivää suorittanut Yhtiötä ja Liiketoimintaa koskevan taloudellisen, juridisen ja verotuksellisen ns. due diligence -tarkastuksen, jonka yhteydessä Ostaja on ammattitaitoisena ostajana tutustunut Due Diligence -aineistoon. Muuttamatta tässä Kauppakirjassa Myyjille sovittuja vastuita, Xxxxxx vahvistaa, että allekirjoittaessaan tämän Kauppakirjan Ostaja ei ainoastaan turvaudu Myyjien vakuutuksiin, vaan myös omaan Due Diligence -aineiston tarkastukseensa.
10. MUUT EHDOT
10.1. Kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukielto
Kukin Myyjä sitoutuu kahdeksi (2) vuodeksi Täytäntöönpanohetkestä lukien, ilman Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan:
(i) harjoittamatta tai tukematta tai valmistelematta, suoraan tai epäsuorasti (omistajana, rahoittajana, konsulttina tai muuten tai Työterveys Aalto Oy:n kautta), työterveyspalveluita koskevaa toimintaa tai sen aloitusta taikka sellaista muuta toimintaa, joka kilpailisi Yhtiön tai Ostajan tai muiden Ostajan kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden harjoittaman liiketoiminnan kanssa. Kilpailevalla epäsuoralla toiminnalla tarkoitetaan esimerkiksi sitä, että Myyjä tarjoaisi Yhtiön Liiketoiminnan kanssa kilpailevia palveluita epäsuorasti jonkun lähipiiriinsä kuuluvan tahon kautta tai muutoin myötävaikuttaisi kilpailevien palveluiden tarjoamiseen, esimerkiksi neuvonantajana, osakkaana, rahoittajana tai muutoin.
(ii) palkkaamatta ja houkuttelematta, suoraan tai välillisesti (esimerkiksi Työterveys Aalto Oy:n kautta tai muuten), Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön työntekijöitä, ammatinharjoittajia tai johtoon tai avainhenkilöihin kuuluvia henkilöitä pois Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön palveluksesta taikka muutoin myötävaikuta tähän; ja
(iii) houkuttelematta, suoraan tai välillisesti (esimerkiksi Työterveys Aalto Oy:n kautta tai muuten), Yhtiön asiakkaita ostamaan kilpailevia palveluita ja muutenkin toimimasta tavalla, että Liiketoiminta kärsisi asiakkaiden menetyksestä tai myynnin vähenemisestä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kohdan 10.1(i) mukaiseksi kilpailevaksi toiminnaksi ei katsota Työterveys Aalto Oy:n Täytäntöönpanopäivänä harjoittamaa työterveystoimintaa, jota Työterveys Aalto Oy harjoittaa hankintalain tarkoittamana sidoshankintayksikkönä tuottaen työterveyspalveluita omistajinaan oleville kunnille tai hyvinvointialueelle edellyttäen, että toiminnan laatu ei muutu ja että toiminta ei laajene hankintalain tarkoittaman sidoshankintayksikön mukaisen toiminnan ulkopuolelle kilpailluille markkinoille ilman Ostajan kirjallista hyväksyntää. Lisäksi todetaan, että kohdan 10.1(i) mukaiseksi kilpailevaksi toiminnaksi ei katsota Myyjien vastuulla olevaa muiden kuin kohdassa 10.1(i) tarkoitettujen sosiaali- ja terveyshuollon lakisääteistä palveluiden tuottamista. Kohdan 10.1(ii) mukainen rekrytointikielto ei kuitenkaan estä rekrytoimasta henkilöä, joka hakee julkisesti avoinna olevaan virkaan tai tehtävään tai joka hakee muutoin itse jonkin Myyjänä olevan tahon palvelukseen edellyttäen kummassakin tapauksessa, että hakeminen tapahtuu ilman Myyjien tai niiden työ-, virka- tai muussa sopimussuhteessa olevan tahon houkuttelua tai myötävaikutusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä viitatuksi houkutteluksi tai myötävaikutukseksi ei katsota Myyjien harjoittamaa tavanomaista, suurelle yleisölle suunnattua työnantajamarkkinointia (esimerkiksi messutapahtumissa tai sosiaalisen median kanavilla).
Vahingon määrästä riippumaton sopimussakko edellä kohdassa 10.1(i) mainitun kilpailukiellon rikkomisesta on 30 % kunkin Myyjän saamasta Lopullisesta Kauppahinnasta ja kohdan 10.1(ii) mukaisen rekrytointi- tai kohdan 10.1(iii) mukaisen houkuttelukiellon rikkomisesta 50.000 euroa. Mikäli edellä mainitun kiellon rikkomisesta Ostajalle tai Yhtiölle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän, on Myyjän korvattava myös Ostajalle tai Yhtiölle tosiasiallisesti aiheutunut sopimussakon määrän ylittävä vahinko.
10.2. Myötävaikutusvelvollisuus
Yritysjärjestelyn tarkoituksen toteuttamiseksi Myyjät sitoutuvat tukemaan Yhtiön toiminnan integrointia osaksi Ostajan toimintaa ja tukemaan Ostajaa pyrittäessä Yhtiössä hyvään työilmapiiriin sekä työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa yhteistyössä tapahtuvaan myönteisen toimintakonseptin kehittämiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan mukainen myötävaikutusvelvollisuus ei edellytä aktiivista työskentelyä Yhtiössä.
Myyjät sitoutuvat huolehtimaan, että nykyiset hallinnolliset ja muut Liiketoiminnan jatkamisen vaatimat palvelut ovat käytettävissä Yhtiölle nykyisin ehdoin kaksitoista (12) kuukautta Täytäntöönpanosta, kuitenkin siten, että Yhtiöllä on oikeus irtisanoa sopimukset päättymään jo sitä ennen yhden (1) kuukauden irtisanomisajalla.
Ne Myyjät, jotka ovat vuokranneet tai joiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat vuokranneet Yhtiölle toimitiloja, sitoutuvat huolehtimaan, että ne tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot eivät irtisano kyseisten toimitilojen vuokrasopimuksia ja, että nykyiset Yhtiön käytössä olevat toimitilat ovat tarjolla Yhtiön käytettäväksi vähintään kahden (2) vuoden ajan Täytäntöönpanosta, ellei irtisanomiselle ole lain tarkoittamaa perusteltua syytä Yhtiön Täytäntöönpanon jälkeen tekemän sopimusrikkomuksen johdosta. Tällaisessa tapauksessa Myyjät sitoutuvat edesauttamaan korvaavien tilojen järjestymistä.
Myyjät sitoutuvat huolehtimaan, että (i) Yhtiön vuokrasopimukset tarkistetaan arvonlisäverottomiksi Täytäntöönpanopäivän jälkeen, ellei Yhtiö harjoita kyseisessä tilassa pysyvästi arvonlisäverollista toimintaa, ja että (ii) Yhtiön maksama kokonaisvuokra tai muut kustannukset eivät nouse edellä mainittujen muutosten johdosta.
10.3. Salassapito
Myyjät noudattavat julkisyhteisöinä viranomaistoiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999, muutoksineen, jäljempänä ”julkisuuslaki”) sekä muussa soveltuvassa lainsäädännössä salassapitoa ja julkisuutta koskevia säännöksiä.
Myyjät sitoutuvat olemaan paljastamatta tai käyttämättä, suoraan tai välillisesti, omaksi edukseen tai jonkun toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön eduksi, lukuun ottamatta Ostajaa ja Yhtiötä, ilman Ostajan kirjallista lupaa sellaista tietoa Yhtiön tai Ostajan toiminnasta, joka ei ole julkista julkisuuslain nojalla. Edellä mainitun sopimusehdon tarkoitus on suojata Yhtiön liikesalaisuuksia ja mahdollistaa se, että Myyjät voivat noudattaa julkisuuslakia.
Edellä sanottu ei kuitenkaan estä Myyjiä antamasta tietoja neuvonantajalleen siinä määrin, kuin tietojen antaminen on Myyjien tähän Kauppakirjaan liittyvien asioiden hoitamiseksi välttämätöntä. Tällaisessa tietojen luovutustilanteessa Myyjät sitoutuvat varmistamaan, että neuvonantajaa sitoo vähintään tämän Kauppakirjan mukainen salassapitovelvoite ja Myyjät vastaavat suhteessa Ostajaan myös käyttämänsä neuvonantajan salassapitovelvoitteen rikkomisesta. Ottaen huomioon Myyjien velvollisuus noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä (mm. julkisuuslaki), edellä oleva salassapitovelvoite ei koske tilannetta, jossa Myyjät ovat velvollisia antamaan Yhtiötä tai Ostajaa koskevaa salassa pidettävää tietoa lain tai viranomaisen päätöksen nojalla tai viranomaisen sitä vaatiessa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä Kauppakirja on julkinen asiakirja lukuun ottamatta erikseen merkittyjä kohtia/liitteitä, jotka ovat salassa pidettäviä julkisuuslain 24 § 1 momentin 20 kohdan nojalla. Jos Myyjä rikkoo salassapitovelvoitetta, on se velvollinen maksamaan sopimussakon, joka on 10 % Lopullisesta Kauppahinnasta ja jos vahinko ylittää sopimussakon, myös sen ylittävän vahingon määrän. Edellä mainittua sopimussakkoa ei kuitenkaan tarvitse maksaa, jos salassapitovelvoitetta on rikottu vain lievällä tuottamuksella tai salassapitovelvoitteen rikkomisesta aiheutunut vahinko on vähäinen.
10.4. Saatavat Yhtiöltä
Myyjillä tai Myyjien lähipiirillä ei ole laina- tai muita saatavia Yhtiöltä. Jos Myyjien Lähipiiri esittää Yhtiölle vaatimuksia, Myyjät huolehtivat ja vastaavat esitetyistä vaatimuksista kustannuksellaan.
10.5. Yhteystiedot ja Xxxxxxx Edustaja
Tästä Kauppakirjasta johtuvat ilmoitukset, tiedonannot ja vaatimukset voidaan toimittaa pätevästi seuraavasti:
Ilmoitukset Ostajalle: Xxxxxxx Xxxxxx, xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx ja kopio Xxxx Xxxxx, xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Ilmoitukset Myyjille: Xxxxx Xxxxx, xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx ja kopio Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (”Myyjien Edustaja”).
10.6. Liitteet ja muut sopimukset
Tämä Xxxxxxxxxxx ja sen liitteet yhdessä Osapuolten välisten muiden sopimusten kanssa muodostavat Osapuolten välisen koko sopimuksen. Ne muodostavat kokonaisuuden ja niitä on sellaisena tulkittava.
10.7. Hallituksen vastuuvapaus
Ostaja sitoutuu myöntämään ennen Täytäntöönpanoa Yhtiössä toimineelle hallitukselle vastuuvapauden seuraavassa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, mikäli Yhtiön tilintarkastaja ei lausunnossaan suosita toisin. Vastuuvapauden myöntäminen ei vaikuta tässä sopimuksessa määriteltyihin Myyjien vastuisiin.
10.8. Muutokset
Kaikki muutokset tähän Kauppakirjaan on tehtävä kirjallisesti Osapuolten allekirjoituksin vahvistettuna.
10.9. Osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli tämä Kauppakirja tai tällä Kauppakirjalla toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Kauppakirja muilta osilta yhä voimassa, ellei Kauppakirjan osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Kauppakirjaa ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Kauppakirjan soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta. Osittaisen pätemättömyyden tai mitättömyyden tilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Kauppakirjan muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
10.10. Kustannukset
Kaikki Osapuolet vastaavat omista kuluistaan, jotka aiheutuvat Osakkeiden kaupasta, Kauppakirjan laadinnasta tai avustajien käytöstä.
10.11. Varainsiirtovero
Tästä kaupasta menevän varainsiirtoveron suorittaa Ostaja.
10.12. Sovellettava laki ja Erimielisyydet
Tähän Kauppakirjaan ja sen liitteisiin sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta.
Mikäli tästä Kauppakirjasta tai muista Osapuolten kesken tänään tehdyistä sopimuksista aiheutuisi Osapuolten kesken erimielisyyksiä, pyritään ne ensisijaisesti ratkaisemaan Suomen Asianajajaliiton sovittelumenettelyssä. Ellei sovintoa saada aikaan, tästä Kauppakirjasta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen ja välimiesmenettelyn kieli on suomi ja paikka on Helsinki. Keskuskauppakamarin välityslautakunta nimeää välimiehen.
10.13. Sopimuskappaleet
Tämä Kauppakirja voidaan pätevästi allekirjoittaa sähköisesti tai eri sopimuskappaleisiin ja kaikkien Osapuolten allekirjoitusten katsotaan yhdessä muodostavan yhden sopimuksen. Allekirjoitus voidaan toimittaa Osapuolille sähköisenä, alkuperäisenä tai sähköpostin välityksellä.
[…].[…].2022
Jyväskylän kaupunki Hankasalmen kunta
Nimi: Nimi:
Asema: Asema:
Keuruun kaupunki Multian kunta
Nimi: Nimi:
Asema: Asema:
Uuraisten kunta Luhangan kunta
Nimi: Nimi:
Asema: Asema:
Muuramen kunta Laukaan kunta
Nimi: Nimi:
Asema: Asema:
Viitasaaren kaupunki Pihtiputaan kunta
Nimi: Nimi:
Asema: Asema:
Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Nimi:
Asema:
Mehiläinen Oy
Nimi:
Asema:
Liitteet: