Osakkeiden kauppakirja

Osakkeiden kauppakirja

1. KAUPAN OSAPUOLET

Myyjä Porvoon kaupunki (y-tunnus 1061512-1)

Ostaja Itä-Uudenmaan hyvinvointialue (y-tunnus 3221339-3)

2. KAUPAN KOHDE

Myyjän omistamat HPK Palvelut Oy:n (Y-tunnus 3259263-7) 450 kpl osaketta.

Kauppa perustuu Porvoon kaupungin kaupunginhallituksen päätökseen XX.XX.2022 sekä Itä- Uudenmaan väliaikaisen valmistelutoimielimen päätökseen XX.XX.2022.

3. KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN

Osakkeiden kauppahinta on 1,00 euroa per osake, eli yhteensä 450,00 euroa. Kaupan jälkeen Porvoon kaupungin omistuksessa on 550 osaketta ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen omistuksessa 450 osaketta.

Ostaja maksaa kauppahinnan myyjän pankkitilille XX00 0000 0000 0000 00 (BIC XXXXXXXX) kahden viikon kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta.

4. OMISTUSOIKEUS JA SEN SIIRTYMINEN

Osakkeiden omistusoikeus siirtyy ostajalle, kun tämä kauppakirja on allekirjoitettu ja kauppahinta kokonaisuudessaan on maksettu myyjälle.

5. VARAINSIIRTOVERO

Ostaja vastaa varainsiirtoveron maksamisesta.

6. VOIMAANPANOLAIN 10 §:n MUKAINEN TAKAISINLUNASTUSVELVOLLISUUS

Voimaanpanolain (616/2021) 10 § 3 mom. 2-kohdan mukaan väliaikaisen valmistelutoimielimen toimivalta on rajoitettu siten, että toimielin voi tehdä vain hyvinvointialuetta määräaikaisesti sitovia sopimuksia, joiden kesto ulottuu korkeintaan 31.12.2023 saakka.

Lain vaatimusten toteuttamiseksi osapuolet sopivat, että Porvoon kaupungin tulee hyvinvointialueen vaatimuksesta lunastaa kaikki hyvinvointialueen tässä kauppakirjassa tarkoitetut ja yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet takaisin niiden kauppakirjan mukaisesta myyntihinnasta hyvinvointialueen osakkuudesta luopumiseksi. Hyvinvointialueen vaatimus takaisinlunastuksesta tulee esittää viimeistään 1.5.2022.

Hyvinvointialueen aluevaltuusto tai aluevaltuuston hyväksymän hallintosäännön mukaan toimivaltainen viranomainen voi omalla päätöksellään erikseen päättää luopua oikeudestaan saada osakkeet takaisin lunastetuiksi myös ennen sanottua ajankohtaa.

Mahdollisesta takaisinlunastuksesta ei aiheudu hyvinvointialueelle korvausvelvollisuutta tai muitakaan lisäkustannuksia.

7. KAUPAN MUUT EHDOT

Ostaja ja myyjä tiedostavat, että osakkeiden omistamiseen liittyy tarkempia määräyksiä osapuolten allekirjoittamassa osakassopimuksessa sekä yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksen kohdissa 6 – 8 §:n olevat osakkeiden omistukseen liittyvät tarkemmat määräykset ovat:

6 § Osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosinkoon.

7 § Yhtiön osakkeita saa hankkia luovutustoimin vain yhtiön suostumuksella. Myös vastikkeettomat saannot, joissa luovutuksensaaja ei entuudestaan ole yhtiön osakkeenomistaja, edellyttävät yhtiön suostumusta. Vaatimus yhtiön suostumuksesta ei koske kuitenkaan saantoja, joissa luovutuksensaajana on hankintalain mukainen hankintayksikkö.

8 § Osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa yhtiön osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakkeenomistaja ja joka ei ole osakkeenomistajan kirjanpitolain mukaisesti määräytyvässä määräysvallassa.

Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta yhtiön hallitukselle.

Yhtiön on ilmoitettava siirrosta ja lunastusmahdollisuuden olemassaolosta todisteellisesti lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille viikon kuluessa siirrosta tiedon saatuaan.

Jos kukaan osakkeenomistajista ei halua käyttää lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus lunastaa siirretyt osakkeet itselleen yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeenomistajan tulee esittää

lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta.

Varsinainen yhtiökokous määrittelee vuosittain osakkeiden merkintähinnan, jota käytetään edellä mainituissa lunastuksissa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, jaetaan osakkeet heidän entuudestaan omistamiensa osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa ja jaon jäädessä menemättä tasan arvotaan yli jääneet osakkeet lunastukseen halukkaiden osakkaiden kesken.

Osakkeiden lunastusoikeudesta noudatetaan muilta osin osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n määräyksiä.

8. ALLEKIRJOITUKSET

Tätä kauppakirjaa on tehty kaksi samasanaista kappaletta, toinen myyjälle ja toinen ostajalle.

Porvoossa    .   .2022

PORVOON KAUPUNKI

Xxxxx-Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

kaupunginjohtaja rahoitusjohtaja

ITÄ-UUDENMAAN HYVINVOINTIALUE

Xxx-Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

väliaikaisen valmistelutoimielimen puheenjohtaja