Asia on päätettävä tässä kokouksessa

§ 414 Esisopimus ja osakassopimusmuutos Länsiradan rakentamisvai- heeseen liittyen

HEL 2024-008515 T 00 01 05

Päätös

Esittelijä

Lisätiedot

Liitteet

Muutoksenhaku

Päätösehdotus

Esittelijän perustelut

Kaupunginhallitus hyväksyi Länsiradan rakentamisvaiheeseen ja EU- tukiin liittyvän liitteen 1 mukaisen esisopimuksen ja osakassopimuksen muutoksen Helsingin kaupungin osalta.

Samalla kaupunginhallitus kehotti kaupunginkanslian talous- ja suunnit- teluosastoa allekirjoittamaan esisopimuksen ja osakassopimuksen muutoksen kaupungin osalta ja tekemään niihin tarvittaessa teknisluon- teisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

Lisäksi kaupunginhallitus päätti, että päätöksen täytäntöönpanon edel- lytyksenä on, että Länsirata Oy:n muut osakkaat päättävät hyväksyä liitteen 1 mukaisen esisopimuksen ja osakassopimuksen muutoksen osaltaan.

Kaupunginhallitus tarkasti pöytäkirjan tämän asian osalta heti.

kansliapäällikkö Xxxxx-Xxxxx Xxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

atte.malmstrom(a)xxx.xx

1 Esisopimus ja osakassopimuksen muutossopimus

Oikaisuvaatimusohje, kaupunginhallitus

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Länsirata Oy

Postiosoite	Käyntiosoite	Puhelin	Y-tunnus
XX 0	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00	x000 0 000 0000	0000000-0

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumi- sen Turun Tunnin Juna Oy:n, nykyiseltä nimeltään Länsirata Oy, omis- tamiseen ja rahoittamiseen siten, että kaupunki merkitsee perustetta- van hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 5,9 miljoonalla eurolla.

Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvä rai- deliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi sekä hankkeeseen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 7,5 %. Muut omistajat ovat Suo- men valtio (51 %), Espoon ja Turun kaupungit (kumpikin 13,25 %), Sa- lon ja Lohjan kaupungit sekä Vihdin kunta (kukin 4,84 %) sekä Kirkko- nummen kunta (0,48 %).

Länsirata Oy:n siirtyminen rakentamisvaiheeseen

Helsinki–Turku nopean junayhteyden voidaan katsoa koostuvan neljäs- tä eri osakokonaisuudesta: Espoon kaupunkirata, Espoo–Salo- oikorata, Salo–Turku-kaksoisraide sekä Kupittaa-Turku-ratahanke.

Koko junayhteyden suunnitteluvaiheen on tarkoitus päättyä teknisiltä osin vuoden 2024 aikana. Länsirata Oy:n ja sen omistajien välisessä tämänhetkisessä osakassopimuksessa yhtiön toiminta on rajattu suun- nitteluvaiheeseen, joka on määritelty osakassopimuksessa. Hankkeen rakentamissuunnittelu kuuluu rakentamisvaiheeseen, joka on rajattu yhtiön nykyisen toimialan ja tehtävän ulkopuolelle.

Junayhteyden suunnitteluvaiheen lähestyessä teknisiltä osiltaan loppu- aan, tulee ratkaistavaksi yhtiön ja hankkeen siirtyminen rakentamisvai- heeseen.

Helsingin kaupungin osalta kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.12.2023 muun muassa kehottaa kaupungin yhtiökokousedustajaa yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa

− olemaan hyväksymättä yhtiön hallituksen esitystä yhtiön toiminnan siirtymisestä suunnitteluvaiheen aikana myös rakentamisvaihee- seen,

− olemaan hyväksymättä yhtiön hallituksen esitystä sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttämiseen liittyen pois lukien varojen käyttö 2023 CEF Liikenne -tukihakemuksen tekemiseen sekä

− hyväksymään hallituksen esittämän suosituksen mukaisesti, että Turun tunnin juna -hankkeelle haetaan 2023 CEF Liikenne -tukea

Postiosoite	Käyntiosoite	Puhelin	Y-tunnus
XX 0	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00	x000 0 000 0000	0000000-0

TEN-T -ydinverkon Helsinki-Turku rakentamissuunnitteluun taikka osakkaiden yhdessä niin päättäessä myös varsinaiseen rakentami- seen, edellyttäen, että Helsingin kaupungin yhtiöön sijoittamia varo- ja ei käytetä rakentamissuunnitteluun tai varsinaiseen rakentami- seen 2023 CEF Liikenne -tukihakemuksen tekemistä lukuun otta- matta.

Esisopimuksen tekeminen

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.12.2023 myös Länsirata Oy:n osakassopimuksen muutoksen hyväksymisestä. Muutossopimuk- sessa todetaan muun muassa, että muut osakkaat kuin Helsinki totea- vat tarkoituksenaan olevan jatkaa keskustelua rakentamisvaiheeseen siirtymisen edellytyksistä ja sen rahoittamisesta.

Helsingin kaupunki linjasi siis osakassopimuksen muutossopimuksen käsittelyn yhteydessä, ettei se tule osallistumaan Länsiradan rakenta- misvaiheen rahoitukseen.

Kevään 2024 aikana Länsirata Oy:n omistajat ovat neuvotelleet esiso- pimuksen laatimisesta ratahankkeen rakentamisvaiheeseen siirtymi- seen ja rakentamisvaiheen rahoittamiseen liittyen.

Esisopimus tarvitaan yhtiön EU:n CEF Liikenne -tukien saamismahdol- lisuuksien edistämiseksi ja turvaamiseksi. Esisopimus tulee olla tehtynä heinäkuun puoliväliin mennessä, jolloin EU:lta ennakoidaan saatavan tietoa mahdollisesta yhtiön tammikuussa 2024 tekemän tukihakemuk- sen perusteella myönnettävästä CEF-tuesta.

Varsinaista rakentamisvaiheen osakassopimusta koskevat neuvottelut on tarkoitus aloittaa elokuussa 2024.

Esisopimuksen keskeiset ehdot

Esisopimuksessa yhtiön omistajat eivät sitovasti sitoudu rakentamis- vaiheen rahoittamiseen, vaan sen pohjalta rahoittamisesta kiinnostu- neet omistajat jatkavat neuvotteluja sitovasta rakentamisvaiheen osa- kassopimuksesta. Esisopimusluonnos on liitteenä 1.

Helsingin kannalta esisopimuksen keskeisimmät ehdot liittyvät siihen, ettei kaupunki tule osallistumaan rakentamisvaiheen rahoitukseen. Esi- sopimuksessa todetaan, että Helsingin kaupunki ei osallistu rakenta- misvaiheen rahoittamiseen, vaan sen oikeudet ja velvollisuudet yhtiötä kohtaan rajoittuvat siihen mitä tämänhetkisessä osakassopimuksessa on sovittu. Osakassopimuksen mukaisesti Helsingin kaupungille palau- tetaan tai muutoin hyvitetään Länsirata Oy:n jo saamaa CEF-rahoitusta kaupungin suhteellista osuutta CEF-rahoituksesta vastaava määrä

Postiosoite	Käyntiosoite	Puhelin	Y-tunnus
XX 0	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00	x000 0 000 0000	0000000-0

osakeyhtiölain sallimissa rajoissa siinä yhteydessä, kun kaupungin osakkuus yhtiössä päättyy. Osakkuuden päättymisen toteuttamisesta sovitaan tarkemmin myöhemmin tehtävässä rakentamisvaihetta koske- vassa osakassopimuksessa.

Länsirata-junayhteyden rakentamisen ja CEF-tuen saamisen kannalta olennaista on, että esisopimuksessa valtio ja yhtiön kuntaomistajat Helsinkiä lukuun ottamatta sopivat muun muassa jatkavansa neuvotte- luita rakentamisvaiheeseen siirtymisestä. Esisopimuksen mukaan osa- puolet tiedostavat, että siirtyminen rakentamisvaiheeseen on esisopi- muksen allekirjoittamisesta huolimatta ehdollinen kunkin osapuolen toimivaltaisen tai toimivaltaisten päätöksentekoelinten täytäntöönpano- kelpoisille päätöksille ja myöhemmin laadittavan lopullisen osakasso- pimuksen hyväksymiselle.

Esisopimuksen mukaan siirtyminen rakentamisvaiheeseen edellyttää, että kaikki omistajakunnat Helsinkiä lukuun ottamatta osallistuvat ra- kentamisvaiheen rahoittamiseen siten, että ne täyttävät yhdessä esiso- pimuksessa mainitut ehdot. Yksittäisten rakentamisvaiheen rahoituk- seen osallistuvien kuntien rahoitusosuuksista ei ole vielä esisopimuk- sen hyväksymishetkellä neuvottelutulosta tai sopimusta.

Esisopimuksen mukaan valtio sekä rakentamisvaiheen rahoittamiseen osallistuvat omistajakunnat rahoittavat hanketta oman pääoman ehtoi- sesti 400 miljoonalla eurolla kummatkin siten, että oman pääoman eh- toisen rahoituksen osuus on yhteensä 800 miljoonaa euroa. Kuntien 400 miljoonan euron osuus jakaantuu niiden kesken erikseen sovitta- valla tavalla. Lisäksi yhtiö voi ottaa vierasta pääomaa enintään 500 mil- joonaa euroa. Valtio takaa yhtiön ottamaa vierasta pääomaa omavel- kaisesti enintään 500 miljoonaa euroa. Valtio vastaa rakentamisvai- heen jälkeen rakennettavan omaisuuden hoito- sekä kunnossapitokus- tannuksista ja yhtiön rakentama omaisuus siirretään valtiolle viimeis- tään rakentamisvaiheen päättyessä tai yhtiö muutetaan valtion koko- naan omistamaksi.

Osakassopimuksen muutossopimus osana esisopimusta

Länsirata Oy:n nykyisessä osakassopimuksessa on rajattu rakentamis- vaihe yhtiön toimialan ja tehtävän ulkopuolelle.

Yhtiö on hakenut tukea koko yhteyden rakentamissuunnitteluun sekä yhteysvälien Espoo-Hista ja Salo-Hajala rakentamiseen yhteensä 176,28 miljoonaa euroa. Vireillä oleva CEF-hakemus koskee vuodesta 2025 eteenpäin alkavaa rakentamissuunnittelua ja rakentamista. Tätä ennen yhtiön on tarpeen tehdä rakentamista koskevia valmistelevia töi- tä, jotta CEF-tuen edellyttämässä aikataulussa on mahdollista pysyä.

Postiosoite	Käyntiosoite	Puhelin	Y-tunnus
XX 0	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00	x000 0 000 0000	0000000-0

Lopuksi

Mahdollisten tukien täysimääräisen käytön mahdollistamiseksi on tar- peen sopia, että yhtiö voi käyttää enintään 1,4 miljoonaa euroa töihin, jotka tämänhetkisen osakassopimuksen mukaan kuuluvat rakentamis- vaiheeseen ja ilman muutossopimusta yhtiön toimialan ulkopuolelle.

Osakassopimuksen muutossopimus on suunniteltu tehtävän samassa yhteydessä ja samoin allekirjoituksin rakentamisvaihetta koskevan esi- sopimuksen kanssa.

Sopimuksen mukaan näiden EU-tuen käytön kannalta tarpeellisten valmistelevien töiden rahoittamisessa hyödynnetään Yhtiön nykyisiä rahoitussitoumuksia sekä yhtiön jo saamaa CEF-rahoitusta siten, että valmistelevien töiden kustannuksista vastataan suhteessa Suomen val- tio 51 % sekä omistajakunnat Helsinkiä lukuun ottamatta yhteensä 49

%. Selvyyden vuoksi sopimuksessa todetaan lisäksi, ettei Helsingin kaupunki osallistu osakassopimuksen muutoksessa tarkoitettujen val- mistelevien töiden rahoittamiseen miltään osin. Töiden rahoittaminen ei saa myöskään vaikuttaa esisopimuksessa kuvattuun suunnitteluvai- heeseen saatujen EU-tukien osakassopimuksen mukaiseen palautta- miseen kaupungille.

Muutossopimuksella ei muuteta Länsirata Oy:n nykyisen osakassopi- muksen muita ehtoja.

Muutossopimuksesta huolimatta rakentamisvaiheesta tai sen osista ei ole tehty muilta osin päätöstä, eikä sopimuksen allekirjoittaminen vel- voita osakkaita osallistumaan rakentamisvaiheeseen ja sen rahoittami- seen miltään osin. Rakentamisvaiheeseen siirtymisestä päätetään xxxx- seen huomioiden, mitä esisopimuksessa todetaan.

Osakkaat edellyttävät, että yhtiö seuraa muutossopimuksen perusteella syntyvien kustannusten määrää siten, että nämä kustannukset ovat yk- silöitävissä erikseen suunnitteluvaiheeseen liittyvistä kustannuksista.

Helsinki on osallistunut tehtyjen sitoumusten mukaisesti Länsiradan suunnitteluvaiheen rahoittamiseen. Helsingin 5,9 miljoonan euron suu- ruinen osuus suunnitteluvaiheen kustannuksista tulee maksetuksi ko- konaisuudessaan vuoden 2024 aikana. Osakkaiden rahoitusosuuksien maksamiseksi tehdyissä pääomasijoituksissa ei ole otettu huomioon yhtiön suunnitteluvaiheeseen saamia EU-tukia, vaan niiden määrä ja laskennallinen kohdistuminen yhtiön osakkaille omistusosuuksien mu- kaisessa suhteessa sekä kohdistettujen osuuksien palauttaminen osakkaille, edellyttää erillistä lopputarkastelua.

Rakentamisvaiheeseen liittyvän CEF-tuen hakemista koskevien neu- vottelujen käynnistyttyä vuoden 2023 loppupuolella Helsinki on joh-

Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus

XX 0 Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 x000 0 000 0000 0000000-0

Esittelijä

donmukaisesti ilmaissut, ettei se tule osallistumaan Länsiradan raken- tamisvaiheen rahoitukseen.

Sama kanta on edelleen tuotu konsernijaoston 11.12.2023 päätöksen perusteella esille kevään 2024 aikana käydyissä rakentamisvaiheeseen siirtymistä ja sen rahoittamista koskevissa neuvotteluissa.

Helsingin kanta rakentamisvaiheen rahoittamiseen on otettu huomioon käsiteltävänä olevassa esisopimuksessa ja osakassopimuksen muu- tossopimuksessa.

Vaikka Helsinki ei tule osallistumaan Länsiradan rakentamisvaiheen rahoittamiseen, on Helsingin kannalta tarkoituksenmukaista edistää esisopimuksen ja osakassopimuksen muutossopimuksen tekemisellä CEF-tuen saamismahdollisuuksia Länsiradan rakentamisvaiheeseen. Asiantuntija-arvioiden mukaan CEF-tuen saaminen edellyttää käytän- nössä, että Länsirata Oy:llä on riittävä näkymä siitä, että se tulee saa- maan rakentamisvaiheeseen rahoituksen, vaikka rahoituksesta ei ole- kaan sovittu oikeudellisesti sitovalla tavalla heinäkuun puoliväliin men- nessä, jolloin EU:n päätöstä yhtiön tammikuussa 2024 tekemään tuki- hakemukseen odotetaan.

Näin ollen myös Helsingin kaupungin on tarkoituksenmukaista neuvot- telujen pitkästä kestosta aiheutuneesta kiireellisestä etenemisaikatau- lusta huolimatta osaltaan hyväksyä esisopimus ja osakassopimuksen muutossopimus, joilla arvioidaan voitavan edistää CEF-tuen saamista ja täysimääräistä käyttämistä Länsiradan rakentamisvaiheeseen, ja joil- la ei muuteta Helsingin aiemmin tekemää linjausta siitä, ettei rakenta- misvaiheen rahoitukseen osallistuta.

Helsingin asema yhtiön omistajana on tarkoitus ratkaista syksyllä käynnistettävien varsinaista rakentamisvaiheen osakassopimusta kos- kevien neuvottelujen yhteydessä. Enemmistöomistaja valtion lähtökoh- tana on ollut, että jatkaminen yhtiön omistajana edellyttäisi osallistumis- ta rakentamisvaiheen rahoittamiseen.

Helsingin omistaja-aseman ratkaisemiseen liittyy olennaisesti kaupun- gin suunnitteluvaiheen rahoitukseen ja yhtiön suunnitteluvaiheeseen saamiin EU-tukiin liittyvä loppuselvitys. Nykyisen osakassopimuksen lähtökohtana on, että osakkaille palautetaan tai muutoin hyvitetään osakeyhtiölain sallimissa rajoissa yhtiön saamaa CEF-rahoitusta mää- rä, joka vastaa kunkin osakkaan suhteellista osuutta CEF- rahoituksesta.