POHJOLA LUOTTOKORI POHJOIS-AMERIKKA 5/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
POHJOLA LUOTTOKORI POHJOIS-AMERIKKA 5/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Pohjola Pankki Oyj:n 27.5.2011 päivätyn ja 28.5.2011 julkaistun sekä 3.8.2011, 2.11.2011, 16.12.2011, 8.2.2012 ja 8.3.2012 täydennetyn joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelmaesite") Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Saadakseen täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta sijoittajan on tutustuttava sekä Ohjelmaesitteeseen että näihin Lainakohtaisiin ehtoihin. Lainakohtaisissa ehdoissa on merkitty termillä "alustava" ne kohdat, jotka vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
Pohjola Pankki Oyj ("Pohjola", "Liikkeeseenlaskija") laskee liikkeeseen rajatulle joukolle sijoittajia merkittäväksi tarkoitetun joukkovelkakirjalainan (private placement).
Lainan nimi: Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012
Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj
Lainan pääjärjestäjä: Pohjola Pankki Oyj
Maksuasiamies: Pohjola Pankki Oyj
Laskenta-asiamies: Laskenta-asiamiehenä toimii Pohjola Pankki Oyj Ohjelmaesitteen kohdan 6.14 mukaisesti.
Kohde-etuus: MARKIT CDX North American High Yield S18 -indeksiin kuuluvien Viiteyhtiöiden luottoriski (Bloomberg: CDX HY CDSI S18 5Y)
100 pohjoisamerikkalaisen yhtiön luottoriskit hajautetusti1 Katso tarkemmin Viiteyhtiöt Liitteestä 1.
Lainan nimellisarvo: Enintään 30.000.000 euroa (alustava)
Velkakirjojen muoto: Arvo-osuusmuotoinen (Euroclear Finland/OM-järjestelmä) Velkakirjojen nimellisarvo ja minimimerkintä: 10.000 euroa
Merkintäaika: 10.4.2012 – 20.4.2012 (klo.16.00 asti)
Liikkeeseenlaskupäivä: 25.4.2012
Takaisinmaksupäivä: 10.7.2017
Takaisinmaksumäärä: Ei luottohäiriötä:
Arvo-osuuksien haltijoille maksetaan Takaisinmaksupäivänä Xxxxxx nimellispääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko.
Yhden tai useamman luottohäiriön tapahduttua:
Kuhunkin Viiteyhtiöön kohdistuva ensimmäinen Luottohäiriö alentaa Lainan nimellisarvoa viiteyhtiön indeksipainolla.2 Nimellispääoma, jolle korko kultakin Korkojaksolta maksetaan määräytyy kunkin korkojakson osalta kyseisen korkojakson viimeisen Luottohäiriön Määrityspäivän tilanteen mukaisesti.
1 Jos ennen lainan liikkeeseenlaskua tapahtuu luottohäiriö tai yhtiötapahtuma (esim. sulautuminen tai jakautuminen) voi viiteyhtiöiden lukumäärä poiketa sadasta.
2 Lähtöarvo viiteyhtiöiden indeksipainolle on yksi (1%) prosenttiyksikkö. Viiteyhtiöiden indeksipaino pysyy vakiona, jollei viiteyhtiö koe luottohäiriötä tai viiteyhtiöön kohdistuu jokin yhtiötapahtuma (esim. sulautuminen tai jakautuminen), jolloin sen indeksipaino saattaa muuttua.
Korkojaksojen viimeiset luottohäiriön Määrityspäivät ovat 20.6.2012, 20.6.2013, 20.6.2014, 20.6.2015, 20.6.2016 ja 20.6.2017.
Arvo-osuuksien haltijoille maksetaan Takaisinmaksupäivänä Lainan jäljellä oleva nimellispääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko.
Takaisinmaksumäärät laskee Laskenta-asiamies.
Takaisinmaksutapa: Katso edellä kohta "Takaisinmaksumäärä".
Korko: Lainan kulloisellekin nimellispääomalle kertyy korkoa laina-aikana seuraavasti: Lainalle maksetaan vaihtuvaa korkoa, jonka suuruus on 12 kk euribor + Marginaali, joka on 6,50 % p.a. 3
Viiteyhtiön luottohäiriö vaikuttaa maksettavaan kuponkiin laskevasti, ja Luottohäiriöön ajautunut Viiteyhtiö vähentää lainan nimellispääomaa indeksipainon verran (viiteyhtiöiden indeksipaino on alussa yksi prosenttiyksikkö) alla olevan kaavan mukaisesti.4
(100% — Σ luottohäiriö(i)) × (12kk euribor + 6,5%)
luottohäiriöt
Euribor -koron arvo määritellään Xxxxxxxxxxx sivun EBF sivu 1 mukaan tai sen sijaan tulleen sivun mukaan.
Korko maksetaan jälkikäteen kunkin korkojakson viimeisenä päivänä eli koronmaksupäivänä sille osalle Xxxxxx nimellispääomaa, joka ei ole kohdannut luottohäiriöitä koronmaksupäivää edeltävän luottohäiriön Määrityspäivään mennessä. Koronmaksupäivä on vuosittain 10.7. Viimeinen Koronmaksupäivä on Takaisinmaksupäivä.
Korkojaksolla tarkoitetaan ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Korko lasketaan kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja pois lukien korkojakson viimeinen päivä. Ensimmäinen korkojakso alkaa Liikkeeseenlaskupäivästä ja päättyy 10.7.2012. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy sitä seuraavaan koronmaksupäivään. Koron laskemisessa sovellettava koronlaskuperuste on ”Todelliset/360”.
Pankkipäiväolettama: Ohjelmaesitteen kohdan 6.12.b) mukaan "Sovellettu seuraava". Maksupäivä siirtyy seuraavaan Pankkipäivään, paitsi jos seuraava Pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin maksupäivä siirtyy edeltävään Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään.
Valuuttakurssien muutokset: Valuuttakurssien muutokset eivät vaikuta koron tai nimellispääoman määrään. Pääoman ja koron maksaminen: Mikäli Luottohäiriötä ei ole tapahtunut, Takaisinmaksupäivänä maksetaan
Lainan viimeisellä korkojaksolla kertynyt korko ja pääoma takaisin kokonaisuudessaan nimellisarvostaan. Mikäli on sattunut Luottohäiriö ennen viimeisen korkojakson viimeistä luottohäiriön Määrityspäivää, maksetaan Arvo- osuuksien omistajille Takaisinmaksupäivänä Lainan jäljellä oleva nimellispääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko. Mikäli Liikkeeseenlaskija käyttää oikeuttaan ennenaikaiseen takaisinmaksuun kohdan "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti, maksetaan Arvo-osuuksien
3 Alustava Marginaali on 6,50 % p.a. Lopullinen Marginaali vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
4 Luottohäiriö(i) tarkoittaa kaavassa luottohäiriöön ajautuneen viiteyhtiön suhteellista painoarvoa korissa, joka ilmaistaan prosenttiyksiköissä.
omistajille Lainan pääoma ja korko siten kuin kohdassa "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" on tarkemmin määritelty.
Lainan pääoman ja koron maksut suoritetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo- osuustileistä annettujen lakien ja EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus ("Arvo-osuuden omistaja"). Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu tilinhoitajayhteisölle.
Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäiviä, Takaisinmaksupäivä siirtyy seuraavaan Pankkipäivään, paitsi jos seuraava Pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin maksupäivä siirtyy edeltävään Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään.
Mahdollinen Maksuasiamiehen vaihtuminen ilmoitetaan Arvo-osuuksien omistajille Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 "Ilmoitukset" mukaisesti.
Lainamäärän korotus Liikkeeseenlaskija voi ilman Arvo-osuuden omistajan suostumusta ja ilmoitusta Arvo-osuuden omistajalle laskea liikkeeseen uusia Lainaan kuuluvia arvo- osuuksia, joihin sovelletaan samoja ehtoja kuin Lainakohtaisissa ehdoissa tarkoitettuun Arvo-osuuteen (mahdollisesti lukuun ottamatta emissiokurssia ja vähimmäismerkintämäärää) korottamalla Lainan liikkeeseenlaskettua nimellisarvoa ja mahdollisesti myös enimmäisnimellisarvoa tai muutoin.
Xxxxxx etuoikeusasema: Lainalla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla.
Vakuus: Ei vakuutta.
Lainan ennenaikainen takaisinmaksu: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin
Ohjelmaesitteen kohdassa 6.13.4 kuvatuissa tämän Lainan rakenteeseen soveltuvissa tilanteissa. Liikkeeseenlaskija voi maksaa Arvo-osuuden omistajille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainalla takaisinmaksuperusteen syntyhetkellä olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.
Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennenaikaisesta takaisinmaksusta Arvo- osuuden omistajille vähintään viisi pankkipäivää ennen takaisinmaksua Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 "Ilmoitukset" mukaisesti.
Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei
Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan takaisinostoon: Kyllä
Ohjelmaesitteen täydentäminen: Mikäli Ohjelmaesitettä täydennetään ennen kuin Xxxxx on laskettu liikkeeseen ja
toimitettu sijoittajan arvo-osuustilille, tulee sijoittajalle, joka on sitoutunut merkitsemään Lainaa ennen Ohjelmaesitteen täydennyksen julkistamista, antaa oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) Pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) Pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu.
Ohjelmaesitteen täydennys ja tieto Xxxxxx merkinnän perumisoikeudesta tullaan julkaisemaan OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx.
Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Ne lainaehdot, joita lopullisen vahvistamisen yhteydessä voidaan muuttaa,
koskevat Lainan nimellisarvoa ja Marginaalia. Lainan nimellisarvo ja Xxxxxxxxxx vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Lopulliset Lainakohtaiset ehdot ovat nähtävissä viimeistään 25.4.2012 merkintäpaikassa sekä OP-
Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx. Vahvistettavaan Marginaaliin vaikuttavat korkotason sekä sen johdannaisten hintojen mahdolliset muutokset.
Ehto Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle: Pohjolalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjen
määrä jää alle 3.000.000 euron.
Pohjola peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli sen Marginaali jää alle 5,00
% p.a.
Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta
Pohjola pidättää itselleen oikeuden peruuttaa Xxxxxx liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään 25.4.2012, mikäli Pohjolan mielestä kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa taikka muissa Lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista.
tai merkinnän keskeytymisestä: Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä
ylimerkinnän johdosta on saatavilla merkintäpaikasta viimeistään 25.4.2012.
Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintöjä leikataan, Pohjola maksaa merkinnästä maksetun rahamäärän takaisin merkitsijän ilmoittamalle tilille viiden
(5) Pankkipäivän kuluessa peruutuspäivästä tai jos merkintöjä leikataan Liikkeeseenlaskupäivästä lukien. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintä keskeytetään ylimerkinnän johdosta, Xxxxxxx päättää sen lisäksi erikseen niistä toimenpiteistä, joihin ryhdytään Ohjelmaesitteen kohdan 7.3 mukaisesti.
Indeksin korjaus, muutos, korvaaminen tai lakkauttaminen; Indeksiä laskevan ja
julkaisevan yhteisön vaihtuminen: Toimitaan ensisijaisesti MARKIT CDX.NA.HY.18 - indeksinpitäjän sääntöjen
mukaan ja tarvittaessa Ohjelmaesitteen kohdan 6.13.2. mukaan soveltuvin osin.
Tiedot liikkeeseenlaskusta
Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla
Laina lasketaan liikkeeseen: Pohjolan hallituksen 15.12.2011 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan
liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 4.4.2012.
Liikkeeseenlaskun luonne: Yksittäinen laina (erillislaina)
Merkintäpaikat: Merkintäpaikkana toimii Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets.
Merkintäoikeudet: Merkintämäärää ei ole rajattu. Lainaa tarjotaan rajatulle joukolle sijoittajia.
Merkintäpalkkio: Ei merkintäpalkkiota
Arvo-osuuksien kirjaaminen: Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään
viidentenä (5.) Liikkeeseenlaskupäivän jälkeisenä Pankkipäivänä arvo-osuus- järjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja näiden sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti.
Emissiokurssi: Vaihtuva (noin 100)
Merkinnän maksu: Kokonaisuudessaan merkittäessä
Lainan efektiivinen tuotto: Lainalle laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu mahdollisesta Luottohäiriöstä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Luottohäiriöiden tapahduttua on mahdollista, että sijoittaja menettää koko sijoittamansa pääoman ja tuoton.
Merkintäsitoumukset: Ei
Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvän
pääoman määrästä: Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 100 % merkitystä nimellispääomasta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.
Strukturointikustannus ja pääoman
suunniteltu käyttötapa: Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 28.3.2012. Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,38 % p.a. Lainan nimellisarvosta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja luottoriskijohdannaisten muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota.
Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa.
Lainan ISIN-koodi: FI4000041769
Jälkimarkkinat: Pohjola pyrkii tarjoamaan ostohintaa Arvo-osuuksille Lainan juoksuaikana normaaleissa markkinaolosuhteissa, pois lukien Ohjelmaesitteen kohdan 6.21 "Ylivoimainen este" tarkoittamat tilanteet. Pohjola ei takaa jälkimarkkinoita. On mahdollista, ettei Arvo-osuuksille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Päivittäiseen noteeraukseen vaikuttavat korko- ja yritysluottoriskimarkkinoiden sekä näiden johdannaismarkkinoiden kehitys. Katso jäljempänä kohta "Lainakohtaiset riskit".
Ohjelmaesitteen saatavuus: Ohjelmaesite on maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana sekä
internet-osoitteessa xxx.xx.xx. Ohjelman alla liikkeeseen laskettavan yksittäisen Lainan Lainakohtaiset ehdot ovat maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana alkaen kaksi (2) Pankkipäivää ennen Lainan merkintäajan alkamista.
Lainakohtaiset riskit: Joukkovelkakirjalainasijoituksiin liittyy riskejä. Sijoittajien tulee tutustua Xxxxxx ehtoihin ja Ohjelmaesitteeseen huolellisesti. Ohjelmaesitteen kohdassa 3 "Arvopapereihin liittyvät riskit" on kattava riskikuvaus. Tämän Xxxxxx osalta sijoittajan tulee lisäksi harkita muun muassa seuraavia seikkoja:
Liikkeeseenlaskijariski: Lainaan liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä, joka tarkoittaa riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan mahdollisen maksukyvyttömyyden johdosta menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton joko osittain tai kokonaan.
Luottoriski: Lainan kohde-etuutena on MARKIT CDX.NA.HY.18 –indeksin Luottokoriin sisältyvät 100 Viiteyhtiötä. Lainan koron maksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu Viiteyhtiöiden luottoriskiin. Luottoriski toteutuu, mikäli yhdenkin Viiteyhtiön osalta tapahtuu ns. Luottohäiriö (konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Sijoittaessaan Lainaan sijoittaja ottaa riskin useamman kuin yhden velallisen Luottohäiriöstä. Lainan ehtojen mukaisesti määritellään palautettavan pääoman ja koron suuruus, mikäli luottoriski toteutuu yhdenkin Viiteyhtiön osalta. Palautettava määrä voi sekä tuoton että pääoman osalta olla 0-100%. Luottoriskin toteutuessa sijoittaja saattaa menettää koko sijoitetun pääoman tai osan siitä ja myös koron kertyminen saattaa lakata. Luottoriskiin sidottujen Lainojen korko on yleensä sitä korkeampi, mitä heikompi Viiteyhtiöiden luottokelpoisuus on. Korkealla tuotolla kompensoidaan suhteellisesti heikompaan luottokelpoisuuteen liittyvää suurempaa riskiä eli ns. Luottohäiriön toteutumisen suurempaa todennäköisyyttä. Luottoriski on sijoittajalle avoinna ajalla 25.4.2012 – 20.6.2017.
Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin näiden lainaehtojen kohdan "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajalle Lainan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.
Jälkimarkkinat: Pohjola pyrkii tarjoamaan ostohintaa Arvo-osuuksille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. On mahdollista, ettei Arvo- osuuksille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Takaisinmaksupäivää, voi Arvo-osuuden senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Ennen Takaisinmaksupäivää myydystä lainasta voi syntyä luovutustappiota. Yleisesti voidaan sanoa, että kiinteäkorkoisen Lainan ostohetken ja myyntihetken tai ennenaikaisen takaisinmaksuhetken välisenä aikana esimerkiksi yleisen korkotason nousu voi laskea Lainan arvoa. Vastaavasti yleisen korkotason lasku puolestaan voi nostaa Lainan arvoa. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään asti eikä Luottohäiriötä tapahdu, sen nimellispääomaan ei kohdistu osake-, korko-, hyödyke- tai valuuttamarkkinoiden riskiä.
Xxxxx Xxxxxx nimellispääoman menettämisestä: Sijoittaja voi menettää Xxxxxx nimellispääoman ja koron tai osan niistä, siinä
suhteessa kuin Luottohäiriöitä kohdistuu MARKIT CDX.NA.HY.18 –indeksiin kuuluvien Luottokorin Viiteyhtiöihin. Xxxxxx nimellispääoman takaisinmaksuun liittyy riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä laina-aikana.
Ylikurssiriski: Mikäli Lainaa merkitään ylikurssiin, sijoittaja menettää maksamansa summan ja Xxxxxx nimellispääoman erotuksen.
Helsingissä, 4. päivänä huhtikuuta 2012
POHJOLA PANKKI OYJ
Liite 1 (Luottohäiriöihin sovellettavat erityiset ehdot) POHJOLA LUOTTOKORI POHJOIS-AMERIKKA 5/2012
1 Määritelmät
”Arvostushetki” tarkoittaa noin klo 11.00 Viitevelkasitoumuksen pääasiallisen kaupankäyntipaikan aikaa,
taikka mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Velkasitoumuksen pääasiallinen kaupankäyntipaikka on suljettu tai on muu vastaava tilanne, voi Laskenta-asiamies päättää että se on jokin toinen ajankohta.
”Arvostuspäivä” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa päivää, jona Lopullinen Hinta määritellään.
”Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta”
tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jolla vahvistetaan Luottohäiriötä koskevassa ilmoituksessa (Ilmoitus Luottohäiriöstä) kuvatun Luottohäiriön esiintyminen. Ilmoitukseen pitää sisältyä kopio tai riittävän yksityiskohtainen selvitys kyseisestä Julkisesti saatavilla olevasta tiedosta. Jos Ilmoitukseen Luottohäiriöstä sisältyy julkisesti saatavilla oleva tietoa, Ilmoituksen Luottohäiriöstä katsotaan myös olevan Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta.
”Ilmoitus Luottohäiriöstä” tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jossa kuvataan Luottohäiriö.
”Ilmoituspäivä” tarkoittaa kohdassa 2 (Luottohäiriön vaikutus koron ja pääoman maksuun) määriteltyä
päivää.
”Intressiyhteisö” tarkoittaa suhteessa toiseen yhteisöön, yhteisöä joka on toisen yhteisön suorassa tai
epäsuorassa määräysvallassa, yhteisöä jolla on suora tai epäsuora määräysvalta toiseen yhteisöön taikka yhteisöä, joka on toisen yhteisön kanssa saman suoran tai epäsuoran määräysvallan kohteena. Määräysvalta tarkoittaa sitä, että määräysvallan haltijalla on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
”Xxxxxxxx Lähde” tarkoittaa jokaista seuraavista: Bloomberg Service, Xxx Xxxxx Telerate Service, Reuter
Monitor Money Rates Services, Xxx Xxxxx News Wire, Wall Street Journal, New York Times, Nihon Keizai Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos ja The Australian Financial Review (ja näiden sijaan tulleet julkaisut), tärkeimmät talousuutisten lähteet maassa, jossa Viiteyhtiö toimii sekä kaikki muut kansainvälisesti tunnustetut painetut julkaistut tai sähköisesti välitetyt uutislähteet.
”Julkisesti saatavilla oleva tieto” tarkoittaa tietoa, joka kohtuudella vahvistaa seikat, jotka ovat oleellisia Ilmoituksessa
Luottohäiriöstä kuvatun Luottohäiriön esiintymisen määrittämiseksi ja joka
(i) on julkaistu vähintään kahdessa Julkisessa Lähteessä riippumatta siitä maksaako tiedon lukija tai käyttäjä maksun tällaisen tiedon saamisesta, edellyttäen, että jos Liikkeeseenlaskija tai Laskenta-asiamies tai joku niiden Intressiyhteisöistä mainitaan tällaisen tiedon ainoaksi lähteeksi, tällaisten tietojen ei voida katsoa olevan Julkisesti saatavilla olevaa tietoa, ellei tällainen osapuoli tai sen Intressiyhteisö toimi edunvalvojana, agenttina, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina Velkasitoumuksessa,
(ii) on tietoa, joka on saatu (A) Viiteyhtiöltä tai (B) edunvalvojalta, finanssiasiamieheltä, hallintoasiamieheltä, selvitysagentilta tai maksuagentilta tai on näiden julkaisemaa tietoa,
(iii) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa anomukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan, joka muodostaa Luottohäiriöön liittyvän kanteen Viiteyhtiötä vastaan tai sen puolesta, tai
(iv) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa oikeusistuimen määräykseen, asetukseen, ilmoitukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan tai vastaavaan asiakirjaan, joka on jätetty rekisteröitäväksi oikeusistuimelle, pörssille, valvontaviranomaisille tai muille hallinnollisille, säännöksiä laativille
tai juridisille elimille.
Xxx Xxxxxxxx-asiamies on (i) tiedon ainoa lähde Velkasitoumuksen edunvalvojana, finanssiasiamiehenä, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina ja (ii) Velkasitoumuksen haltija silloin, kun Luottohäiriö on esiintynyt, Laskenta-asiamiehen on luovutettava Liikkeeseenlaskijalle toimitusjohtajan (tai muun vastaavan) allekirjoittama todistus, joka vahvistaa Viiteyhtiötä koskevan Luottohäiriön esiintymisen.
Tiedon saava osapuoli voi olettaa, että kohdissa (ii), (iii) ja (iv) kuvattu tieto on annettu sille ilman, että on rikottu mitään tiedon luottamuksellisuuteen liittyvää lakia, sopimusta tai yhteisymmärrystä, ja ettei tiedon luovuttava osapuoli ole ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin tai tehnyt sellaista sopimusta Viiteyhtiön tai Viiteyhtiön Intressiyhteisön kanssa, joita tällaisen tiedon luovuttaminen kolmansille osapuolille rikkoisi tai jotka estäisivät tällaisen tiedon luovuttamisen.
Julkisesti saatavilla olevassa tiedossa ei tarvitse mainita, että sellainen tapahtuma (A) on tietyn suuruinen, (B) on seurausta sovellettavan Maksuajan Pidennyksen ylittymisestä tai (C) on täyttänyt kohdassa tietyille Luottovastuutapahtumille määritellyt subjektiiviset kriteerit.
”Kauppapäivä” on viimeistään 25.4.2012.
”Konkurssi” tarkoittaa, että Viiteyhtiö (a) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta) (b) tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; (c) tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; (d) panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta (ii) ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä (e) purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); (f) hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; (g) antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai (h) aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla;
”Lopullinen Hinta” tarkoittaa Viitevelkasitoumuksen hintaa tai useiden Viitevelkasitoumusten painotettua
keskiarvohintaa prosentteina ilmoitettuna, jonka Laskenta-asiamies määrittelee kappaleessa 3 kuvatun Arvostusmenetelmän mukaisesti hankkimiensa Noteerausten perusteella taikka mikäli ISDA tai muu Laskenta-asiamiehen hyväksymä vastaava järjestö julkaisee tai järjestää huutokauppamenettelyn, jonka tarkoituksena on määrittää Luottohäiriön kohteena olevan tai olevien Viiteyhtiöiden Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten hinta, voi Laskenta-asiamies päättää, että Lopullinen Hinta määräytyy sen hinnan perusteella, joka Viitevelkasitoumukselle tai Viitevelkasitoumuksille määritellään tällaisessa huutokauppamenettelyssä.
”Takaisinmaksupäivä” on 10.7.2017.
”Luottohäiriö” tarkoittaa Konkurssia, Maksuhäiriötä ja/tai Velkojen Uudelleenjärjestelyä.
"Maksuhäiriö" tarkoittaa sitä että Viiteyhtiö laiminlyö tai on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman
Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen erääntyneen maksun ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD 1.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Maksuhäiriön tapahtuessa.
”Määrityspäivä” 20.6.2012, 20.6.2013, 20.6.2014, 20.6.2015, 20.6.2016 ja 20.6.2017
”Noteeraus” tarkoittaa jokaista Referenssipankilta saatua noteerausta Arvostushetkellä siinä määrin kuin voidaan kohtuudella katsoa olevan käytännöllistä, kullekin Laskenta-asiamiehen valitsemalle Viitevelkasitoumukselle ja joka on saatu ja ilmaistu prosentteina Arvostuspäivän suhteen, eikä tällainen Noteeraus saa huomioida kertynyttä Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten maksamatonta korkoa.
”Painotettu Keskiarvonoteeraus” tarkoittaa kohdan 3 Arvostusmenetelmän mukaisesti Referenssipankeilta Arvostushetkellä
kohtuudella saatujen noteerausten painotettua keskiarvoa, yhdelle tai usealle Viitevelkasitoumukselle. Noteeraukset eivät saa huomioida Viitevelkasitoumusten kertynyttä, maksamatonta korkoa.
”Referenssipankki” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa pankkia tai rahoituslaitosta. Laskenta-asiamies
tai Liikkeeseenlaskija tai Laskenta-asiamiehen tai Liikkeeseenlaskijan Intressiyhteisö ei voi toimia Referenssipankkina.
”Velkasitoumus” tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista, nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (i) lainanottoon
liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä takaisinmaksuvelvoite sekä (ii) kirjallista takaussitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä velkasitoumuksesta ja joka takaussitoumus on luovutettavissa taattavan sitoumuksen mukana.
”Velkasitoumus, jonka velkojien päätös sitoo myös muita Velkasitoumuksen velkojia”
tarkoittaa Velkasitoumusta, (i) joka on Velkojen Uudelleenjärjestelyn tapahtuessa yli kolmen sellaisen velkojan hallussa, jotka eivät ole toistensa Intressiyhteisöjä ja (ii) jonka Velkojen Uudelleenjärjestelyyn vaaditaan, että 2/3 Velkojista suostuu siihen.
"Velkojen Uudelleenjärjestely" tarkoittaa
(a) sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen (joka voi olla muun muassa tuomioistuin tai Keskuspankki) ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Lisäksi edellytetään, että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden yhteismäärä on vähintään USD 10.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) ja että se ei Kauppapäivänä taikka Velkasitoumuksen liikkeeseenlasku- tai allekirjoitushetkenä, (kumpi tahansa on myöhäisempi ajankohta), voimassa olevien ehtojen mukaan ole sallittu toimenpide:
(i) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman alentaminen;
(ii) pääoman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen alentaminen;
(iii) maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai (B) maksettavan pääoman tai preemion osalta;
(iv) Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai
(v) koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (1) valuuttaan, joka on laillinen maksuväline jossakin G7-maassa (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7
-ryhmään otetaan uusia jäseniä) tai (2) valuuttaan joka on laillinen maksuväline sellaisessa maassa, joka on kyseisen vaihdon ajankohtana OECD:n jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor’s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody’s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratingsin tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan.
(b) Yllämainituista (a) kohdasta huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi:
a. Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan;
b. kun edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta,
c. jos joku edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällainen tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan johdu seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä.
Kohdan (a) osalta termi Velkasitoumus kattaa myös sellaisen Velkasitoumuksen, jonka osalta Viiteyhtiö on antanut takauksen. Silloin kun on kysymys tällaisesta takauksesta, viittaukset Viiteyhtiöön kohdassa (a) tarkoittavat taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä.
”Viitevelkasitomus” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa Velkasitoumusta taikka useita Velkasitoumuksia,
jolle/joille haetaan Noteerauksia kohdan 3 (Arvostusmenetelmä) mukaisesti ja joiden etuoikeusasema on sama kuin Viiteyhtiön muilla vakuudettomilla sitoumuksilla eikä takasijainen. Kunkin Viitevelkasitoumuksen tulee olla Laskenta-asiamiehen hyväksymässä valuutassa, siirtokelpoinen ja mikäli kyseessä on joukkovelkakirja, ei se saa olla haltijavelkakirja ellei sen selvitys tapahdu Euroclearissa, Cedelissä taikka muussa Laskenta- asiamiehen hyväksymässä selvityskeskuksessa. Viitevelkasitoumuksen pääoman määrää ei myöskään saa alentaa mikään muu seikka kuin pääoman takaisinmaksu.
”Viiteyhtiö” tarkoittaa kutakin seuraavaa MARKIT CDX.NA.HY.18 –indeksiin kuuluvien Luottokorin viiteyhtiötä.
Yhtiö
1 Advanced Micro Devices Inc
2 AK Steel Corp
3 Alcatel-Lucent USA Inc
4 Ally Financial Inc
5 American Axle & Manufacturing Inc
6 Amkor Tech Inc
7 ARAMARK Corp
8 Avis Budget Group Inc
9 Bausch & Lomb Inc
10 Belo Corp.
11 Bombardier Inc
12 Boyd Gaming Corp
13 Brunswick Corp/DE
14 Caesars Entertainment Oper Co Inc
15 Chesapeake Energy Corp
16 Clear Channel Communications Inc
17 CMS Energy Corp
18 Community Health Systems Inc
19 Cooper Tire & Rubber Co
20 CSC Holdings LLC
21 Dean Foods Co
22 Deluxe Corp
23 Dillards Inc
24 DISH DBS Corp
25 First Data Corp
26 Ford Motor Co
27 Forest Oil Corp
28 Freescale Semiconductor Inc
29 Frontier Communications Corp
30 Gannett Co Inc DE
31 GenOn Energy Inc
32 HCA Inc.
33 Health Management Associates Inc
34 Host Hotels & Resorts LP
35 Intelsat SA
36 International Lease Finance Corp
37 Iron Mountain Inc
38 iStar Financial Inc
39 K Hovnanian Enterprises Inc
40 KB Home
41 Kinder Morgan Inc
42 Lennar Corp
43 Level 3 Communications Inc
44 Xxxx Xxxxxxx & Co
45 Liberty Interactive LLC
46 Ltd Brands Inc
47 Xxx Xxxxxxxxx Inc
48 LA Pac Corp
49 MBIA Insurance Corp
50 Meritor Inc
51 MGIC Investment Corp
52 MGM Resorts International
53 Norbord Inc
54 NOVA Chemicals Corp
55 NRG Energy Inc
56 Olin Corp
57 Owens-Illinois Inc
58 Pactiv Corp
59 Parker Drilling Co
60 PHH Corp
61 Pioneer Natural Resources Co
62 Polyone Corp
63 R R Donnelley & Sons Co
64 Radian Group Inc
65 RadioShack Corp
66 Realogy Corp
67 Residential Capital LLC
68 Rite Aid Corp
69 Royal Caribbean Cruises Ltd
70 Sabre Holdings Corp
71 Saks Inc
72 Sanmina-SCI Corp
73 Seagate Technology HDD Holdings
74 Sealed Air Corp US
75 SEARS ROEBUCK Acceptance CORP
76 Smithfield Foods Inc
77 Springleaf Finance Corp
78 Sprint Nextel Corp
79 Standard Pacific Corp
80 SunGard Data Systems Inc
81 Sunoco Inc
82 SUPERVALU Inc
83 Tenet Healthcare Corp
84 Tesoro Corp
85 Texas Competitive Electric Holdings Co LLC
86 The AES Corp
87 The Goodyear Tire & Rubber Co
88 The Hertz Corp
89 The McClatchy Co
90 The Neiman Marcus Gp Inc
91 The New York Times Co
92 Toys R Us INC
93 TRW Automotive Inc
94 Unisys Corp
95 United Rentals North America Inc
96 United States Steel Corp
97 Universal Health Services Inc
98 Vulcan Materials Co
99 Weyerhaeuser Co
100 Windstream Corp
ja mitä tahansa MARKIT CDX.NA.HY.18 –indeksiin tullutta korvaavaa yhtiötä; tai jos sellaista ei ole saatavilla, Laskenta-asiamiehen sen sijaan valitsemaa yhtiötä (tällaisia yhtiöitä kutsutaan näissä ehdoissa “Viiteyhtiöiksi”).
2 Luottohäiriön vaikutus koron ja pääoman maksuun
Laskenta-asiamies määrittää Luottohäiriön tapahtumisen Julkisista Lähteistä saadun informaation perusteella.
Mikäli Laskenta-asiamies milloin tahansa ennen kutakin Määrityspäivää tai Määrityspäivänä toteaa, että jonkin Viiteyhtiön on osalta tapahtunut Luottohäiriö,
(a) menetellään, kuten lainaehtojen kohdassa "Takaisinmaksumäärä" on määritelty; ja
(b) Laskenta-asiamies toimittaa Liikkeeseenlaskijalle ja Arvo-osuuksien omistajille Ilmoituksen Luottohäiriöstä ja Ilmoituksen Julkisesti saatavilla olevasta tiedosta ilmoittaakseen yhtä tai useampaa Velkasitoumusta koskevan Luottohäiriön tapahtumisesta viimeistään 6 (kuusi) Pankkipäivää Määrityspäivän jälkeen (”Ilmoituspäivä”).
3 Arvostusmenetelmä
Mikäli ISDA tai muu Laskenta-asiamiehen hyväksymä vastaava järjestö julkaisee tai järjestää huutokauppamenettelyn, jonka tarkoituksena on määrittää Luottohäiriön kohteena olevan tai olevien Viiteyhtiöiden Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten hinta, voi Laskenta-asiamies päättää että Lopullinen Hinta määräytyy sen hinnan perusteella, joka Viitevelkasitoumukselle tai Viitevelkasitoumuksille määritellään tällaisessa huutokauppamenettelyssä. Lopullisen Hinnan määrittämiseksi Laskenta-asiamies voi myös pyytää Noteerauksia yhdeltä tai useammalta Referenssipankilta yhdelle tai useammalle Viitevelkasitoumukselle. Noteeraukset eivät saa huomioida Viitevelkasitoumusten kertynyttä, maksamatonta korkoa. Laskenta-asiamies määrittelee Lopullisen Hinnan Referenssipankeilta saamiensa Noteerausten perusteella parhaaksi katsomallaan tavalla huomioiden mm. luottoriskijohdannaismarkkinoilla vallitsevan käytännön. Mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Noteerauksia ei saada riittävää määrää, voi Laskenta-asiamies käyttää saamaansa Painotettua Keskiarvonoteerausta Lopullisen Hinnan määrittämiseen. Mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Arvostuspäivänä ei saada tarvittavaa määrää Noteerauksia Lopullisen Hinnan määrittämiseksi, Laskenta-asiamies voi harkintansa mukaan pyytää Noteerauksia Referenssipankeilta myös Arvostuspäivää seuraavina viitenätoista Pankkipäivänä.
Jos jokin sellaiselle Velkasitoumukselle, jonka pääoma kasvaa laina-ajan kuluessa (jäljempänä ”Pääomaa Kerryttävä Velkasitoumus” (engl. Accreting Obligation)), saatu Noteeraus ilmaistaan prosentteina kyseisestä velkasitoumuksesta eräpäivänä maksettavaksi tulevasta summasta, Noteeraus ilmaistaan prosentteina Kertyneestä Summasta Lopullisen Hinnan määrittämiseksi.
”Kertynyt Summa” (engl. Accreted Amount) tarkoittaa Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen osalta summaa, joka vastaa (A) (i) kyseisen velkasitoumuksen alkuperäisen liikkeeseenlaskuhinnan ja (ii) velkakirjan ehtojen mukaisesti kertyneen osuuden eräpäivänä maksettavaksi tulevan summan yhteenlaskettua summaa (alla olevan mukaisesti), josta vähennetään (B) kaikki käteismaksut, jotka velallinen on maksanut ja jotka velkakirjojen ehtojen mukaisesti vähentävät eräpäivänä maksettavaksi tulevaa summaa (elleivät tällaiset käteismaksut ole yllä olevan kohdan (A) (ii) mukaisia); kussakin tapauksessa nämä käteismaksut lasketaan (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka määrää pääomaan liittyvän saatavan summan tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta
Arvostuspäivästä. Jos Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen ilmaistaan kertyvän tasaisesti tai jos kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti ei ole määritelty tai sitä ei voi päätellä Velkasitoumuksen ehdoista, Kertynyt Summa lasketaan tämän kohdan 3 tarkoituksia varten käyttämällä kurssia, joka vastaa kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti. Tällainen tuotto on määriteltävä kuuden kuukauden joukkovelkakirjaa vastaavaksi käyttämällä velkasitoumuksen liikkeeseenlaskuhintaa ja summaa, joka on suunniteltu maksettavaksi velkasitoumuksen erääntyessä, ja se määritellään (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka vaikuttaa pääomaan liittyvän saatavan summan määräämiseen tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta Arvostuspäivästä. Kertyneeseen Summaan ei lueta osakkeisiin vaihdettavissa olevan velkasitoumuksen osalta summaa, joka olisi maksettavissa velkasitoumuksen ehtojen mukaisesti osakkeista, joihin kyseiset velkasitoumukset voidaan vaihtaa.
4 Luottohäiriöitä koskevat ilmoitukset
Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Arvo-osuuden omistajille Luottohäiriöstä Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 (Ilmoitukset) mukaisesti ja/tai internet-osoitteessa xxx.xx.xx.
5 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen
Mikäli Laskenta-asiamiehen käsityksen mukaan, kaikki tai suurin osa yhden Viiteyhtiön Sitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille Seuraannon takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Korvaavia Viiteyhtiöitä. Korvaava Viiteyhtiö voi olla aikaisempi Viiteyhtiö esimerkiksi fuusiotilanteessa. Mikäli Liikkeeseenlaskija olisi sellainen Korvaava Viiteyhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, voi Liikkeeseenlaskija maksaa Lainan ennenaikaisesti takaisin kohdan (Lainan ennenaikainen takaisinmaksu) mukaisesti.
”Korvaava Viiteyhtiö” (engl. Successor) tarkoittaa Viiteyhtiön osalta sellaista yhteisöä tai yhteisöjä, joka/jotka määritellään seuraavasti:
(i) mikäli yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi vähintään 75 prosentin osalta Seuraannon perusteella, kyseinen yhteisö on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(ii) mikäli vain yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Yhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin (mutta alle 75 prosentin) osalta Seuraannon perusteella, ja korkeintaan 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, yhteisö, jonka seuraanto Sitoumusten osalta on yli 25 prosenttia, on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(iii) mikäli useampi kuin yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja korkeintaan 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta- asiamies Korvaavan Viiteyhtiön;
(iv) mikäli yhden tai useamman yhteisön seuraanto, yhdessä tai erikseen, on yli 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista Seuraannon perusteella ja yli 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta-asiamies Korvaavan Viiteyhtiön;
(v) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö on edelleen olemassa,
Korvaavaa Viiteyhtiötä ei ole ja Viiteyhtiötä ei Seuraannon takia vaihdeta tai korvata millään lailla; ja
(vi) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö lakkaa olemasta, yhteisö jonka Seuraanto Sitoumuksista on suurin (taikka, mikäli kahden tai useamman yhteisön osuus Sitoumuksista on yhtä suuri, yhteisö jonka seuraanto Viiteyhtiön Velkasitoumuksista on suurin) on Korvaava Viiteyhtiö.
Laskenta-asiamies vastaa sen määrittämisestä, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot, heti kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun Laskenta-asiamies on saanut tiedon kyseisestä Seuraannosta (ei kuitenkaan aikaisemmin kuin neljätoista kalenteripäivää Seuraannon laillisesta voimaantulosta). Tällainen määritys tulee voimaan siitä päivästä lukien, jolloin Seuraanto tulee laillisesti voimaan. Laskenta-asiamies määrittää täyttyvätkö yllä mainitut ehdot sekä sen mikä yhteisö on Korvaava Viiteyhtiö käytössään olevan julkisen tiedon perusteella. Laskenta-asiamies perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin ”May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions”, sekä soveltuvin osin maaliskuussa ja heinäkuussa 2009 tehtyihin lisäyksiin ("2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees and Auction Settlement Supplement, March 2009" sekä "2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees, Auction Settlement and Restructuring Supplement to the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions, July 2009") sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön.
”Seuraanto” tarkoittaa esimerkiksi fuusiota, konsolidointia, yhdistämistä, varojen ja velkojen siirtoa, diffuusiota, eriyttämistä tai muuta vastaavaa tapahtumaa, jossa yhteisön velvoitteet siirtyvät toiselle yhtiölle riippumatta siitä tapahtuuko tämä lain vai sopimuksen perusteella. Tästä huolimatta ”Seuraanto” ei tarkoita tapahtumaa, jossa Viiteyhtiön sitoumusten haltijat vaihtavat tällaiset sitoumukset toisen yhteisön sitoumuksiksi, ellei tällainen vaihto tapahdu fuusion, konsolidoinnin, yhdistämisen, varojen ja velkojen siirron, diffuusion, eriyttämisen tai muun vastaavan tapahtuman yhteydessä.
Tässä kohdassa 5 ”seurata” (engl. succeed) tarkoittaa Viiteyhtiön ja sen Sitoumusten (tai Velkasitoumusten) osalta sitä, että muu osapuoli kuin tällainen Viiteyhtiö (i) ottaa vastuun Sitoumuksista (tai Velkasitoumuksista) joko lain tai sopimuksen perusteella tai (ii) laskee liikkeeseen Joukkovelkakirjoja, jotka vaihdetaan Sitoumuksiksi (tai Velkasitoumuksiksi). Kummassakin tapauksessa (i) ja (ii) oletuksena on, että Viiteyhtiö ei enää ole Sitoumusten osalta (ensisijainen tai toissijainen) velallinen tai takaaja. Tämän kohdan 5 mukaiset määritykset tehdään vaihtotarjouksen osalta vaihdossa tarjottujen ja hyväksyttyjen Sitoumusten liikkeessä olevan pääoman perusteella eikä niiden Joukkovelkakirjojen liikkeessä olevan pääoman perusteella, joihin Sitoumukset on vaihdettu.
”Sitoumukset” tarkoittavat kunkin Viiteyhtiön osalta velkasitoumuksia, jotka Laskenta-asiamiehen määrityksen mukaisesti muodostavat ne Viiteyhtiön joukkovelkakirjat ja laina- ja rahoituslimiittisopimukset, jotka ovat voimassa välittömästi ennen Seuraannon voimaantulopäivää, pois lukien velkasitoumukset, jotka ovat voimassa Viiteyhtiön ja sen Intressiyhteisön välillä.
Pohjola Pankki Oyj :llä on lisenssisopimuksen mukaan oikeus käyttää MARKIT CDX.NA.HY.18 indeksiä tämän joukkovelkakirjalainaemission yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan Pohjola Pankki Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin näihin Lainaehtoihin:
“The MARKIT.CDX.NA.HY.18 (the “Index”) referenced herein is the property of Xxxxxx Xxxxx America Inc. (“Index Sponsor”) and has been licensed for use in
connection with "Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012 ". Pohjola Bank Plc acknowledges and agrees that "Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012 " is not sponsored, endorsed or promoted by the Index Sponsor. The Index Sponsor make no representation whatsoever, whether express or implied, and hereby expressly disclaim all warranties (including, without limitation, those of merchantability or fitness for a particular purpose or use), with respect to the Index or any data included therein or relating thereto, and in particular disclaim any warranty either as to the quality, accuracy and/or completeness of the Index or any data included therein, the results obtained from the use of the Index and/or the composition of the Index at any particular time on any particular date or otherwise and/or the creditworthiness of any entity, or the likelihood of the occurrence of a credit event or similar event (however defined) with respect to an obligation, in the Index at any particular time on any particular date or otherwise. The Index Sponsor shall not be liable (whether in negligence or otherwise) to the parties or any other person for any error in the Index, and the Index Sponsor is under no obligation to advise the parties or any person of any error therein.
The Index Sponsor makes no representation whatsoever, whether express or implied, as to the advisability of subscribing, purchasing or selling "Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012 ", the ability of the Index to track relevant markets’ performances, or otherwise relating to the Index or any transaction or product with respect thereto, or of assuming any risks in connection therewith. The Index Sponsor has no obligation to take the needs of any party into consideration in determining, composing or calculating the Index. No party subscribing, purchasing or selling " Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012 ", nor the Index Sponsor, shall have any liability to any party for any act or failure to act by the Index Sponsor in connection with the determination, adjustment, calculation or maintenance of the Index.”
LOPULLISTEN EHTOJEN TÄSMENNYS
NÄMÄ LOPULLISET EHDOT KORVAAVAT 24.4.2012 VAHVISTETUT EHDOT.
LIITE: POHJOLA LUOTTOKORI POHJOIS-AMERIKKA 5/2012:N LAINAKOHTAISET EHDOT
Pohjola Pankki Oyj on 24.4.2012 päättänyt seuraavista Pohjola Luottokori Pohjois-Amerikka 5/2012:n Lainakohtaisissa ehdoissa termillä "alustava" merkittyjen kohtien vahvistamisesta:
Lainan nimellisarvo Xxxxxx nimellisarvoksi on vahvistettu 12.060.000 euroa.
Korko Korkona maksetaan korkojakson päättyessä voimassa olevalle nimellispääomalle vuosittain vaihtuvaa korkoa, joka on 12 kk Euribor + marginaali 7,00 % p.a..
Ensimmäinen korkojakso on lyhyt. Ensimmäisen korkojakson korko on korkojakson pituudesta (25.4.2012 – 10.7.2012) johtuen kyseiselle korkojaksolle interpoloitu 2 kk ja 3 kk Euribor + marginaali 7,00 % p.a..
Helsingissä 14. päivänä toukokuuta 2012