ABB:N YLEISET SOPIMUSEHDOT TAVAROIDEN OSTOA VARTEN (STANDARDI 2014-1)
ABB:N YLEISET SOPIMUSEHDOT TAVAROIDEN OSTOA VARTEN (STANDARDI 2014-1)
PÄIVÄMÄÄRÄ: 1.4.2014
TARKOITUS: Näitä ehtoja sovelletaan ABB-yhtymään kuuluvien yhtiöiden ostaessa irtainta omaisuutta (tavaroita).
1. MÄÄRITELMÄT JA TULKINTA
1.1 Tässä asiakirjassa
”Asiakas”: tarkoittaa ABB-Konserniyhtiötä, joka tilaa Tuotteita Toimittajalta;
”Avoimen lähdekoodin ohjelmisto (OSS)”: tarkoittaa julkisesti saatavilla ja käytettävissä olevaa ohjelmistoa, jota kuka tahansa voi käyttää, muokata tai kehittää sillä edellytyksellä, että siihen liittyviä julkisesti saatavilla olevia lisenssiehtoja noudatetaan;
”Immateriaalioikeudet”: tarkoittavat lainsäädännön nojalla suojattuja oikeuksia henkisen työn tuloksiin, kuten esimerkiksi patentteja, patenttihakemuksia, jaettuja patenttihakemuksia ja jatkohakemuksia, hyödyllisyysmalleja, teollista muotoilua, kauppanimiä, tavaramerkkejä, tekijänoikeuksia (jotka liittyvät ohjelmistojen lähdekoodeihin, dokumentaatioon, tiedostoihin, raportteihin, tallenteisiin ja muihin tekijänoikeuksien piiriin kuuluviin materiaaleihin) ja näihin liittyviä sovelluksia, näiden oikeuksien uusimista, jatkamista ja palautuksia, tai oikeuksia henkisen työn tuloksiin, joita suojaa salassapitovelvoite, kuten esimerkiksi tietotaitoa ja liikesalaisuuksia;
”Immateriaalioikeuksien rikkomisesta johtuva vahingonkorvaus”: tarkoittaa Toimittajan velvollisuutta korvata Asiakkaalle kaikki kulut, vaateet, korvaukset, kustannukset, vahingot ja menetykset (kuten välittömät, välilliset ja epäsuorat menetykset, tulojen ja maineen menetyksen sekä korot, sakot, oikeudenkäyntikulut ja muut asiantuntijapalveluja koskevat kulut), jotka johtuvat siitä, että Toimittaja on rikkonut kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia;
”Konserniyhtiö”: tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, jolla nyt tai tulevaisuudessa, suoraan tai välillisesti, yksin tai yhdessä kolmannen osapuolen kanssa, on vähintään 50 prosentin määräysvalta tai omistusosuus siitä Osapuolesta, johon näitä Yleisiä sopimusehtoja sovelletaan Osapuolten välisen Sopimuksen nojalla, taikka joka on edellä mainitun Osapuolen omistuksessa tai määräysvallassa; ”Muutostilaus”: tarkoittaa Tilauksen muuttamista tekemällä poistoja, lisäyksiä tai muita muutoksia Tilaukseen tai sen osaan;
”Osapuoli”: tarkoittaa joko Asiakasta tai Toimittajaa;
”Sopimus”: tarkoittaa Toimittajan sitoumusta toimittaa Tuotteet Asiakkaalle ja Asiakkaan sitoumusta hyväksyä kyseisten Tuotteiden Toimitus näiden Yleisten sopimusehtojen, Tilauksen ja Tilauksen liitteiden mukaisesti;
”Sulautettu ohjelmisto”: tarkoittaa Tuotteen toiminnan kannalta tarvittavaa ohjelmistoa, joka on sulautettu Tuotteeseen ja toimitetaan yhdessä Tuotteen kanssa, pois lukien muut sellaiset ohjelmistot, joihin sovelletaan erillistä lisenssisopimusta;
”Tilaus”: koostuu Asiakkaan Tilaukseen täyttämistä, näissä Yleisissä sopimusehdoissa edellytetyistä ostotiedoista ja sellaisista asiakirjoista, spesifikaatioista, piirustuksista ja liitteistä, joihin on nimenomaisesti viitattu Tilauksessa tai jotka Asiakas on liittänyt siihen;
”Toimitus”: tarkoittaa toimitusta, jossa Toimittaja toimittaa Tuotteet INCOTERMS 2010 DAP -toimituslausekkeen mukaisesti, ellei Tilauksessa muuta mainita;
”Toimittaja”: tarkoittaa Tuotteiden myyjää eli esimerkiksi henkilöä, yritystä tai yhtiötä, joka hyväksyy Asiakkaan Tilauksen;
”Tuote”: tarkoittaa irtainta aineellista omaisuutta, jonka Toimittaja toimittaa näiden Yleisten sopimusehtojen ja niihin liittyvän Tilauksen
nojalla;
”Yleiset sopimusehdot”: tarkoittaa näitä ABB:n tavaroiden ostoa koskevia yleisiä sopimusehtoja (2014-1).
1.2 Ellei näissä Yleisissä sopimusehdoissa toisin määrätä:
1.2.1 viittaukset sopimuskohtiin tarkoittavat viittauksia näiden Yleisten sopimusehtojen sopimuskohtiin;
1.2.2 sopimuskohdat on otsikoitu käytännöllisyyden vuoksi, eivätkä otsikot vaikuta näiden Yleisten sopimusehtojen tulkintaan;
1.2.3 termit viittaavat edellä mainittuihin määritelmiin riippumatta siitä, ovatko ne yksikkö- vai monikkomuodossa.
2. EHTOJEN SOVELTAMINEN
2.1 Toimittaja hyväksyy tehdyt Tilaukset joko suoraan toimittamalla tilausvahvistuksen tai epäsuorasti täyttämällä Tilauksen joko kokonaan tai osittain.
2.2 Asiakas sitoutuu noudattamaan Tuotteiden toimituksiin ainoastaan näitä Yleisiä sopimusehtoja, joita sovelletaan Asiakkaan ja Toimittajan väliseen Sopimukseen ja jotka sulkevat pois kaikki muut ehdot, paitsi jos on nimenomaisesti kirjallisesti toisin sovittu Osapuolten välillä.
2.3 Ehdot, joihin on viitattu tai jotka on muuten sisällytetty Toimittajan tarjouksiin, tilausvahvistuksiin, spesifikaatioihin tai muihin samankaltaisiin dokumentteihin, eivät tule Osapuolten välisen Sopimuksen osaksi ja Toimittaja sitoutuu luopumaan oikeudestaan nojautua mihinkään sellaisiin ehtoihin.
2.4 Kuhunkin Tilaukseen sovelletaan Xxxxxxxxx tekemisen hetkellä voimassa olevia Yleisiä sopimusehtoja. Yleisiin sopimusehtoihin tehtävät muutokset tulevat sovellettavaksi Sopimukseen vasta, kun Asiakkaan ja Toimittajan valtuutetut edustajat ovat siitä nimenomaisesti kirjallisesti sopineet.
3. TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET
3.1 Toimittaja sitoutuu toimittamaan Xxxxxxxx seuraavasti:
3.1.1 sovellettavia lakeja ja asetuksia noudattaen,
3.1.2 kohdassa 9.1 ja Tilauksessa määriteltyjä laatuvaatimuksia noudattaen,
3.1.3 virheettöminä ja vailla kolmansien osapuolten niihin kohdistuvia oikeuksia,
3.1.4 Tilauksessa mainittuna Toimituspäivänä ja
3.1.5 Tilauksessa mainitut määrät.
3.2 Toimittaja ei saa korvata tai muuttaa Tuotteisiin käytettäviä materiaaleja tai tehdä muutoksia Tuotteiden suunnitteluun ilman Asiakkaan antamaa etukäteistä kirjallista hyväksyntää.
3.3 Toimittajan on varmistettava, että Xxxxxxxx pakataan kyseisille tuotteille tavanomaisella tavalla, ja jos tavanomaista tapaa ei ole, tavalla, joka suojaa Tuotteita asianmukaisesti kunnes Toimitus on tapahtunut.
3.4 Toimittajan on toimitettava laskut sellaisessa muodossa, että ne täyttävät Toimittajaan ja Asiakkaaseen sovellettavan pakottavan lainsäädännön ja yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden vaatimukset sekä Asiakkaan erityiset vaatimukset. Laskuissa on esitettävä vähintään seuraavat tiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö sekä tämän yhteystiedot (puhelinnumero, sähköpostiosoite jne.), laskun päivämäärä, laskun numero, tilausnumero (sama kuin Tilauksessa), toimittajanumero (sama kuin Tilauksessa), Asiakkaan osoite, Tuotteiden määrä, toimitettujen Tuotteiden erittely, hinta (laskun yhteissumma), valuutta, arvonlisäveron tai muun veron
osuus, arvonlisäveronumero tai muu verotunniste ja maksuehdot.
3.5 Laskut on osoitettava Asiakkaalle Tilauksen ehtojen mukaisesti ja toimitettava Tilauksessa määritettyyn laskutusosoitteeseen.
3.6 Asiakas voi tehdä Toimittajalle Muutostilauksia tilattujen Tuotteiden tai niiden osien vaihtamisesta, muuttamisesta, poistamisesta tai lisäämisestä. Toimittaja sitoutuu toteuttamaan Muutostilaukset Tilauksen ehtojen ja/tai näiden Yleisten sopimusehtojen mukaisesti. Muutostilauksiin sovelletaan Tilauksessa mainittuja ja/tai muutoin Asiakkaan ja Toimittajan välillä sovittuja yksikköhintoja.
3.7 Toimittaja ei missään tilanteessa voi keskeyttää Tuotteiden toimittamista Asiakkaalle.
4. ASIAKKAAN VELVOLLISUUDET
4.1 Asiakas maksaa Toimittajalle Tilauksessa mainitun kauppahinnan Xxxxxxxxx ja näiden Yleisten sopimusehtojen mukaisesti toimitettuja Tuotteita vastaan edellyttäen, että lasku täyttää kohdan 3.4 vaatimukset.
4.2 Asiakas pidättää oikeuden kuitata tai pidättäytyä maksamasta sellaisten Tuotteiden kauppahintaa, joita ei ole toimitettu Tilauksen ehtojen ja näiden Yleisten sopimusehtojen mukaisesti.
5. TOIMITUS
5.1 Tuotteet toimitetaan INCOTERMS 2010 DAP -toimitusehtoa noudattaen Tilauksessa määritettyyn toimituspaikkaan tai, mikäli Asiakas ei ole määrittänyt toimituspaikkaa, Asiakkaan toimitiloihin.
5.2 Toimittajan on varmistettava, että kuhunkin Toimitukseen liitetään lähetysluettelo, joka sisältää vähintään seuraavat tiedot (ellei Asiakas muuta edellytä): Tilausnumero, Tilauspäivämäärä, pakkauksien ja muun sisällön määrä ja osatoimituksen osalta myös vielä toimittamatta jäävät määrät.
5.3 Tuotteet on toimitettava Asiakkaan työaikana, ellei Asiakas muuta edellytä.
5.4 Toimituksen yhteydessä Toimittajan (tai Toimittajan valtuuttaman kuljetusyrityksen) on luovutettava Asiakkaalle kaikki tarvittavat vientiasiakirjat ja lähetysluettelo.
5.5 Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Asiakkaalle Toimitushetkellä, paitsi jos Osapuolet ovat nimenomaisesti toisin sopineet. Mikäli Tuotteet sisältävät Sulautetun ohjelmiston, sen omistusoikeus ei siirry Asiakkaalle. Asiakkaalle ja kaikille Sulautetun ohjelmiston käyttäjille annetaan kuitenkin maailmanlaajuinen, peruuttamaton, pysyvä ja maksuton oikeus käyttää Sulautettua ohjelmistoa osana toimitettuja Tuotteita tai toimitettujen Tuotteiden huoltamisen yhteydessä. Mikäli kolmas osapuoli omistaa Sulautetun ohjelmiston tai sen osan, Toimittaja on Xxxxxxxxx velvoitteita noudattaakseen velvollinen hankkimaan vastaavat tarpeelliset ohjelmistolisenssit kyseiseltä kolmannelta osapuolelta ennen Toimitusta.
5.6 Mikäli Sulautettu ohjelmisto joko sisältää tai hyödyntää Avoimen lähdekoodin ohjelmistoja, Toimittajan on tarkasti määriteltävä kaikki Sulautetun ohjelmiston sisältämät tai sen hyödyntämät Avoimen lähdekoodin ohjelmistot ja tiedotettava Asiakkaalle niistä kirjallisesti ennen Toimitusta. Mikäli Asiakas ei voi hyväksyä Sulautetun ohjelmiston sisältämiä tai sen käyttämiä Avoimen lähdekoodin ohjelmistokomponentteja, Toimittaja sitoutuu vaihtamaan tai korvaamaan kyseiset Sulautetun ohjelmiston sisältämät tai sen hyödyntämät komponentit.
5.7 Toimittaja laskuttaa Asiakasta Toimituksen jälkeen kohdan 3.4 mukaisesti, mutta lasku on toimitettava erillään varsinaisesta Tuotteiden lähetyksestä.
6. TUOTTEIDEN HYVÄKSYMINEN
6.1 Asiakkaan ei voida katsoa hyväksyneen Tuotteita ennen kuin Asiakkaalle on annettu kohtuullisesti aikaa tarkastaa Tuotteet Toimituksen jälkeen tai, mikäli Xxxxxxxxxx on virhe, ennen kuin kohtuullinen aika on kulunut virheen ilmenemisestä.
6.2 Jos Asiakkaalle toimitetut Tuotteet eivät vastaa kohdan 3 (Toimittajan velvollisuudet) vaatimuksia tai eivät muutoin vastaa Tilausta, Asiakas voi hylätä Tuotteet ja vaatia joko niiden korvaamista uusilla tai Toimittajalle suorittamiensa maksujen hyvittämistä. Tämä kohta ei rajoita Asiakkaan kohdan 10 (Seuraamukset) mukaisia oikeuksia.
7. TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN
Xxx Xxxxxxxxx ei toimiteta sovittuun Toimituspäivään mennessä, Xxxxxxx pidättää oikeuden, ilman että tämä rajoittaa hänen muita oikeuksiaan: purkaa Sopimus kokonaan tai osittain,
7.1 kieltäytyä vastaanottamasta Toimittajan myöhemmin toimittamia Tuotteita,
7.2 saada Toimittajalta korvaus kaikista Asiakkaalle koituvista kohtuullisista kustannuksista, jotka johtuvat siitä, että Asiakas hankkii korvaavat Xxxxxxxx toiselta toimittajalta,
7.3 vaatia korvausta muista Asiakkaalle aiheutuvista ylimääräisistä kuluista, menetyksistä tai kustannuksista, jotka kohtuuden mukaan johtuvat siitä, että Toimittaja ei ole toimittanut Xxxxxxxxx sovittuun Toimituspäivään mennessä, ja
7.4 vaatia Toimittajalta lisäksi viivästyssakkoa, mikäli tästä oikeudesta on nimenomaisesti mainittu kyseisessä Tilauksessa.
8. TUOTTEIDEN TARKASTAMINEN
8.1 Asiakkaalla on oikeus koska tahansa ennen Toimitusta omalla kustannuksellaan ja Toimittajan normaalina työaikana i) tarkastaa Tuotteet ja Toimittajan tuotantoyksiköt ilmoitettuaan asiasta kohtuullisen ajan kuluessa etukäteen ja/tai ii) pyytää näytteitä asianomaisista Tuotteista tai niiden osista tai materiaaleista.
8.2 Mikäli Asiakas kyseisten tarkastusten tai näytteiden perusteella katsoo, että Tuotteet eivät noudata tai eivät todennäköisesti tule noudattamaan Xxxxxxxxx vaatimuksia tai muita spesifikaatioita ja/tai Asiakkaan Toimittajalle antamia tai ohjeistamia malleja, Asiakas ilmoittaa asiasta Toimittajalle, jonka on välittömästi ryhdyttävä sellaisiin tarvittaviin toimenpiteisiin, joilla varmistetaan Tuotteiden vastaavuus Tilauksen vaatimusten kanssa. Lisäksi Toimittajan on omalla kustannuksellaan suoritettava lisätarkastuksia tai -testejä, joissa Asiakkaalla on oikeus olla läsnä.
8.3 Asiakkaan suorittamista tarkastuksista ja testauksista huolimatta Toimittajalla säilyy täysi vastuu siitä, että Xxxxxxxx noudattavat Xxxxxxxxx vaatimuksia. Edellä mainittua säännöstä sovelletaan riippumatta siitä, onko Asiakas käyttänyt oikeuttaan suorittaa tarkastuksia ja/tai testejä. Säännös ei myöskään rajoita Toimittajan Xxxxxxxxx mukaisia velvollisuuksia. Epäselvyyksien välttämiseksi todettakoon, että vaikka Asiakas suorittaisi Tuotteiden tarkastuksia tai testauksia, se ei milloinkaan vapauta Toimittajaa takuista tai vastuista tai rajoita niitä.
9. TAKUU
9.1 Toimittaja takaa, että Xxxxxxxx:
9.1.1 noudattavat kaikkia sovittuja spesifikaatioita - koskivatpa nämä sitten määriteltyjä materiaaleja, työtä tai muita vastaavia asioita - sekä dokumentaatio- ja laatuvaatimuksia. Näiden puuttuessa Toimittaja takaa, että Tuotteet soveltuvat sellaisiin käyttötarkoituksiin, joihin vastaavantyyppisiä tuotteita tavanomaisesti käytetään, ja että Tuotteet vastaavat toimintojensa ja suorituskykynsä osalta sellaisia Asiakkaan odotuksia, jotka ovat syntyneet Toimittajan antamien tietojen, asiakirjojen ja lausuntojen perusteella;
9.1.2 soveltuvat kaikkiin sellaisiin tarkoituksiin, jotka Tilauksessa ja/tai Tilaukseen liittyvissä asiakirjoissa on nimenomaisesti tai välillisesti kerrottu Toimittajalle;
9.1.3 ovat Toimitushetkellä uusia ja käyttämättömiä;
9.1.4 ovat virheettömiä ja vapaita kolmansien osapuolten oikeuksista;
9.1.5 sisältävät ne ominaisuudet, jotka Toimittaja on esitellyt Asiakkaalle näytteiden tai mallikappaleiden muodossa;
9.1.6 ovat kohdan 12 (Lain noudattaminen) mukaisia.
9.2 Takuuaika on kaksikymmentäneljä (24) kuukautta Toimituksesta tai muu ajanjakso, joka on määritelty Tilauksessa tai muutoin nimenomaisesti sovittu Sopimuksessa.
9.3 Mikäli tämän sopimuskohdan mukaista takuuta ei noudateta, Asiakkaalla on oikeus käyttää kohdan 10 (Seuraamukset) mukaisia oikeussuojakeinoja.
10. SEURAAMUKSET
10.1 Mikäli Toimittaja rikkoo kohtaa 9 (Takuu) tai ei muutoin noudata asianomaisen Tilauksen ehtoja, Asiakas ilmoittaa Toimittajalle
rikkomuksesta kirjallisesti ja antaa tälle mahdollisuuden korjata rikkomus viipymättä. Mikäli Toimittaja ei ole ryhtynyt korjaaviin toimenpiteisiin neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin sisällä vastaanotettuaan rikkomusta koskevan ilmoituksen Asiakkaalta, Asiakkaalla on oikeus käyttää harkintansa mukaan ja Toimittajan kustannuksella yhtä tai useampaa seuraavista keinoista:
10.1.1 Asiakas voi antaa Toimittajalle toisen mahdollisuuden suorittaa tarvittavat toimenpiteet Tilauksen ehtojen täyttämiseksi;
10.1.2 Asiakas voi tehdä (tai teettää kolmannella osapuolella) kaikki tarvittavat toimenpiteet, jotta Tuotteet saadaan Tilauksen ehtojen mukaisiksi;
10.1.3 Asiakas voi viipymättä hankkia virheellisten Tuotteiden tilalle korvaavat Tilauksen mukaiset virheettömät tuotteet;
10.1.4 Asiakas voi jatkossa kieltäytyä vastaanottamasta Tuotteita Toimittajalta, mikä ei kuitenkaan vapauta Toimittajaa tämän toimittamia virheellisiä Tuotteita koskevasta vastuusta;
10.1.5 Asiakas voi vaatia Toimittajalta korvauksia Toimittajan sopimusrikkomuksen johdosta kärsimistään vahingoista;
10.1.6 Asiakas voi purkaa Sopimuksen kohdan 15.2 mukaisesti.
10.2 Kohtia 10.1.1, 10.1.2 ja 10.1.3 sovellettaessa koko kohdan 9.2 mukainen takuuaika alkaa alusta.
10.3 Näiden Yleisten sopimusehtojen sisältämät Asiakkaan oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat luonteeltaan kumulatiivisia, eivätkä ne sulje pois muita laista johtuvia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja.
11. IMMATERIAALIOIKEUDET
11.1 Mikäli Toimittajan toimittamat Tuotteet (ja/tai Sulautettu ohjelmisto) rikkoo kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia, Toimittajan on, riippumatta siitä, mitä näissä Yleisissä sopimusehdoissa, Tilauksessa tai Sopimuksessa säädetään, maksettava Asiakkaalle Immateriaalioikeuksien rikkomisesta johtuva vahingonkorvaus. Tätä sovelletaan siitä riippumatta, johtuuko rikkomus Toimittajan huolimattomuudesta tai virheestä vai ei, eikä tämä myöskään rajoita Asiakkaan muita oikeuksia saada korvausta. Tämän kohdan mukaista Toimittajan korvausvelvollisuutta ei sovelleta, jos ja siltä osin kuin korvausvastuu tai vahinko johtuu Asiakkaan jo aiemmin olemassa olleista Immateriaalioikeuksista, joita hyödynnetään tai käytetään Toimittajan tarjoamissa Tuotteissa.
11.2 Jos Asiakasta vastaan esitetään rikkomusta koskevia vaateita, Asiakas voi kohdan 11.1 mukaisia oikeuksiaan rajoittamatta myös pyytää harkintansa mukaan ja Toimittajan kustannuksella Toimittajaa i) hankkimaan Asiakkaalle oikeuden jatkaa Tuotteiden käyttämistä, ii) muokkaamaan Tuotteita siten, että ne eivät enää riko kolmansien oikeuksia, tai iii) korvaamaan Tuotteet sellaisilla tuotteilla, jotka eivät riko kolmansien oikeuksia.
11.3 Mikäli Toimittaja ei pysty täyttämään Asiakkaan edellä mainittuja vaatimuksia, Asiakkaalla on oikeus purkaa Tilaus, saada takaisin kaikki Tilauksen perusteella Toimittajalle suorittamansa maksut ja vaatia kohdan 11.1 mukaista korvausta sekä korvausta kaikista muista Asiakkaalle aiheutuneista kuluista, menetyksistä tai vahingoista.
12. LAIN NOUDATTAMINEN
12.1 Näiden Yleisten sopimusehtojen nojalla toimitettujen Tuotteiden on oltava kaikkien asiaan liittyvien lakien, asetusten, menettelysääntöjen, ohjeiden ja kaikkien Toimittajaa koskevien viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisia. Mikäli säännökset eivät ole luonteeltaan pakottavia vaan neuvoa-antavia, Toimittajan on noudatettava kyseisellä toimialalla yleisesti hyväksyttyjä parhaita käytäntöjä.
12.2 Osapuolet takaavat, että kumpikaan ei suoraan tai välillisesti suorita maksuja tai anna lahjoja tai muita sitoumuksia asiakkailleen, viranomaisille tai toisen Osapuolen agenteille, johtajille tai työntekijöille taikka muille tahoille sovellettavan lainsäädännön (mukaanlukien USA:n ”Foreign Corrupt Practices Act” sekä soveltuvin osin lainsäädäntö, jonka OECD:n ulkomaisten virkamiesten lahjonnan kieltävän yleissopimuksen allekirjoittajat ja jäsenvaltiot ovat voimaansaattaneet) vastaisesti, ja että ne eivät ole tietoisia, että toinen Osapuoli tai joku kolmas tekisi niin. Lisäksi Osapuolet takaavat
noudattavansa kaikkia soveltuvia lahjontaa ja korruptiota koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja sääntöjä. Nämä Yleiset sopimusehdot eivät missään tapauksessa muodosta Osapuolille tai näiden Konserniyhtiöille velvollisuutta korvata toiselle Osapuolelle tällaisia annettuja tai luvattuja suorituksia.
12.3 Mikäli jompikumpi Osapuoli olennaisesti rikkoo tämän kohdan 12 (Lain noudattaminen) vaatimuksia, toinen Osapuoli voi katsoa sen olevan olennainen sopimusrikkomus myös sen Osapuolten välistä Tuotteiden ostamista koskevan Sopimuksen alla, johon näitä Yleisiä sopimusehtoja sovelletaan. Tämä oikeuttaa kyseisen Osapuolen purkamaan kyseisen sopimussuhteen välittömästi purun vaikuttamatta Osapuolella oleviin, sopimukseen tai lakiin perustuviin muihin oikeuksiin tai oikeussuojakeinoihin.
12.4 Toimittajan on rajoituksetta korvattava Asiakkaalle kaikki vastuut, vahingot, kulut ja kustannukset, jotka johtuvat edellä mainittujen vaatimusten rikkomisesta ja Tuotteiden ostamista koskevan Sopimuksen purusta.
12.5 Toimittaja hyväksyy ja vahvistaa vastaanottaneensa kappaleen ABB:n Code of Conductista ja ABB:n Supplier Code of Conductista tai että sille on kerrottu, kuinka ne löytyvät verkosta (xxx.xxx.xxx – Integrity – Code of Conduct). Toimittaja sitoutuu täyttämään Soveltuvien sopimusehtojen ja kyseisen Sopimussuhteen mukaiset velvoitteensa olennaisesti samankaltaisia eettisiä normeja noudattaen kuin yllä mainituissa ABB:n Code of Conducteissa on kuvattu.
12.6 Toimittajan on myös noudatettava ABB:n luetteloa kielletyistä ja rajoitetuista aineista (ABB Lists of Prohibited and Restricted Substances) ja konfliktimineraaleja koskevia raportointi- ja muita vaatimuksia (saatavana englannin kielellä osoitteessa: xxx.xxx.xxx - Supplying to ABB - Doing Business with ABB). Minkä tahansa Toimittajan Asiakkaalle antaman, Tuotteisiin tai niiden yhteydessä käytettyihin materiaaleihin liittyvän lausunnon (olipa se annettu suoraan tai epäsuorasti, esim. ABB Supplier Registration and Pre-Qualification – järjestelmän kautta) katsotaan olevan tämän Sopimuksen alla annettu vakuutus.
12.7 Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että se tuntee ja sitoutuu noudattamaan, nyt ja tulevaisuudessa, kaikkia sovellettavia tuontia ja vientiä koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja menettelytapoja. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että Toimittaja varmistaa saavansa kaikki tarvittavat luvat, tuonti- ja vientilisenssit ja erivapaudet, tekee kaikki tarvittavat asianmukaiset hakemukset oikeille viranomaisille ja/tai antaa kaikki tiedonannot ja ilmoitukset, jotka liittyvät palvelujen toimittamiseen, tuotteiden, laitteistojen, teknologian tai ohjelmistojen luovuttamiseen tai siirtämiseen muille kuin USA:n kansalaisille USA:ssa tai sen ulkopuolella, sellaisen teknologian ja ohjelmistojen luovuttamiseen tai siirtämiseen, jossa on alkuperältään USA:laista sisältöä tai joka on johdettu alkuperältään USA:laisista ohjelmistoista tai teknologioista.
12.8 Mikään materiaali tai laite, joka sisältyy Tuotteisiin ei saa olla peräisin sellaiselta yhtiöltä tai sellaisesta maasta, joka on millään viranomaisten boikottilistalla siinä maassa, jossa näitä materiaaleja tai laitteita käytetään tai joka on sellaisten viranomaisten boikottilistalla, joilla muutoin on valtaa niihin laitteisiin tai materiaaleihin, jotka muodostavat osan Tuotteista. Jos mihinkään Tuotteisiin sovelletaan mitään vientirajoituksia, Toimittaja on velvollinen ilmoittamaan Asiakkaalle välittömästi kirjallisesti kyseisen rajoituksen yksityiskohdat.
12.9 Toimittaja sitoutuu korvaamaan Asiakkaalle ja suojaamaan tätä kaikilta vaatimuksilta, väitteiltä, menetyksiltä, vahingoilta, kustannuksilta, sakoilta, rangaistuksilta, asianajokustannuksilta ja muilta kuluilta, jotka johtuvat Toimittajan salaamista vientirajoituksista. Jos kyse on vientirajoituksista, jotka liittyvät ainoastaan Asiakkaan Tuotteiden käyttöön, edellä sanottua takuuta sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin Toimittaja on ollut tietoinen tai hänen olisi pitänyt kohtuudella olla tietoinen kyseisestä käytöstä.
12.10 Toimittajan pitää ilmoittaa lähetysmaan tullin tavaranimike kaikkien Tuotteiden osalta. Valvonnan alaisten Tuotteiden osalta Toimittajan pitää ilmoittaa kansalliset vientivalvontanumerot ja, jos
Tuotteet ovat USA:n vientisäännösten alaisia, ECCN tai ITAR -luokitus. Etuuskohteluun oikeuttavat alkuperäselvitykset ja lähtömaan tai määränpäämaan vaatimat vaatimuksenmukaisuusilmoitukset ja merkinnät tulee toimittaa Asiakkaalle ilman että tämä niitä pyytää; alkuperätodistukset pyydettäessä.
13. LUOTTAMUKSELLISUUS JA TIETOSUOJA
13.1 Toimittaja on velvollinen pitämään salassa kaiken aineiston ja tiedon, jonka se vastaanottaa Sopimuksen toteuttamisen aikana riippumatta siitä, liittyykö se Asiakkaaseen, sen Konserniyhtiöihin tai näiden asiakkaisiin tai toimittajiin (“Asiakkaan tieto”). Asiakkaan tieto sisältää esimerkiksi, mutta ei näihin rajoittuen, kaiken sellaisen teknisen ja kaupallisen tietotaidon, piirustukset, spesifikaatiot, keksinnöt, prosessit ja aloitteet, jotka ovat luonteeltaan luottamuksellisia. Varmistaakseen edellä sanotun:
13.1.1 Toimittaja käsittelee tai käyttää Asiakkaan tietoa vain Asiakkaan ohjeiden ja kaikkien soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Selvyyden vuoksi: Sopimuksen mukaista käsittelyä pidetään Asiakkaan ohjeiden mukaisena;
13.1.2 Toimittaja ei saa i) käyttää Asiakkaan tietoa mihinkään muihin tarkoituksiin kuin Tuotteiden toimittamiseen, ii) jäljentää tietoja kokonaan tai osittain missään muodossa, ellei sitä edellytetä tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämiseksi, tai iii) paljastaa Asiakkaan tietoa millekään kolmannelle osapuolelle tai antaa kolmannelle osapuolelle pääsyä Asiakkaan tietoon, ellei Asiakas ole antanut siihen etukäteistä kirjallista suostumustaan; tässä kohdassa kolmannella osapuolella ei kuitenkaan tarkoiteta Asiakkaan hyväksymiä alihankkijoita;
13.1.3 Toimittaja tekee suojattavan Asiakkaan tiedon tyypin mukaan tarvittavat toimenpiteet (i) estääkseen luvattomien henkilöiden pääsyn niihin tietojenkäsittelyjärjestelmiin, joissa Asiakkaan tietoa käsitellään tai käytetään, (ii) estääkseen tietojenkäsittelyjärjestelmien luvattoman käytön, (iii) varmistaakseen, että tietojenkäsittelyjärjestelmää käyttämään oikeutetuilla henkilöillä on pääsy ainoastaan sellaiseen tietoon, johon heillä on oikeus ja että Asiakkaan tietoa ei voi käsittelyn ja käytön yhteydessä tai tallentamisen jälkeen lukea, jäljentää, muokata tai poistaa luvattomasti, (iv) varmistaakseen, että Asiakkaan tietoa ei voi lukea, jäljentää, muokata tai poistaa luvattomasti sähköisen tiedonsiirron tai kuljetuksen aikana ja että on mahdollista valvoa ja todentaa mille elimille Asiakkaan tietoa on siirretty, (v) varmistaakseen, että on mahdollista valvoa ja todentaa, onko Asiakkaan tietoa syötetty tietojenkäsittelyjärjestelmiin, muokattu tai poistettu sieltä ja kenen toimesta näin on tehty, (vi) varmistaakseen, että kun kyseessä on kolmannella osapuolella teetetty Asiakkaan tiedon käsittely, tietoa käsitellään tarkasti Asiakkaan ohjeiden mukaisesti, (vii) varmistaakseen, että Asiakkaan tietoa suojataan tapaturmaiselta tai laittomalta tuhoutumiselta ja menetykseltä, (viii) varmistaakseen, että tietoa, joka on kerätty eri tarkoituksiin, voidaan käsitellä erikseen. Toimittaja dokumentoi teknisten ja organisatoristen toimiensa käyttöönoton yksityiskohtaisesti ja esittää kyseisen dokumentaation Asiakkaan tarkastettavaksi tämän pyynnöstä. Milloin Asiakkaan tekemä tarkastus aiheuttaa muutostarpeita, näitä sovelletaan hyvässä hengessä;
13.1.4 Toimittaja varmistaa ja osoittaa, että niitä sen henkilökunnan jäseniä, jotka saattavat työtehtäviään suorittaessaan olla tekemisissä Asiakkaan tiedon kanssa, koskevat samat salassapitovelvoitteet kuin Toimittajaa. Toimittaja sitoutuu vahvistamaan tämän kirjallisesti Asiakkaan niin pyytäessä. Asiakkaalla on oikeus koska tahansa, ilmoittamalla siitä kohtuullisessa ajassa, tarkastaa, että Toimittaja noudattaa käyttöönottamiaan teknisiä ja organisatorisia toimenpiteitä;
13.1.5 Alihankkijoiden käyttö vaatii Asiakkaan etukäteen antaman kirjallisen suostumuksen. Tämä koskee myös niitä tapauksia, joissa alihankkija korvataan toisella. Toimittajan alihankkijoidensa kanssa tekemien sopimusten pitää täyttää Sopimuksessa sovitut, salassapitoa ja tietosuojaa koskevat vaatimukset. Toimittaja antaa Asiakkaalle tietoa kyseisten alihankintasopimusten olennaisista kohdista ja niistä toimenpiteistä, joihin alihankkijat ovat ryhtyneet täyttääkseen salassapitoa ja tietosuojaa koskevat velvoitteensa. Jos Asiakas niin
vaatii, Toimittaja antaa kyseiset sopimusdokumentit Asiakkaan tutkittavaksi. Toimittaja varmistaa, että Asiakkaalla on samat oikeudet valvoa Toimittajan alihankkijoita kuin Toimittajaa. Alihankkijoiden käytöllä ei tässä kohdassa tarkoiteta sellaisia Toimittajan kolmannelta tilaamia lisäpalveluita, jotka eivät suoraan liity Asiakkaaseen, kuten tietoliikennepalveluita, ylläpito- ja käyttäjätukipalveluita, siivouspalveluita, tilintarkastuspalveluita tai tietovälineiden tuhoamispalveluita. Myös silloin, kun lisäpalveluita tilataan kolmannelta, Toimittajan pitää kuitenkin varmistaa salassapito ja valvonta.
13.2 Salassapitovelvollisuus ei koske sellaista tietoa, (i) jonka luovutusta vaaditaan Sopimuksen täyttämiseksi; (ii) joka on julkista sillä hetkellä, kun Toimittaja vastaanottaa sen tai joka myöhemmin tulee julkiseksi muuten kuin Toimittajan itsensä toimesta; (iii) joka oli Toimittajan tiedossa ennen kuin se suoritti ensimmäiset toimenpiteensä Asiakkaalle ja jota mikään salassapitovelvollisuus ei koske; (iv) johon Toimittaja on saanut pääsyn kolmannelta ja jota mikään salassapitovelvollisuus ei koske; tai (v) jonka Toimittaja on velvollinen paljastamaan pakottavan lain tai sitovan tuomioistuimen tai muun viranomaisen määräyksen nojalla. Mikäli Toimittaja haluaa vedota johonkin yllä mainittuun poikkeukseen, todistustaakka siitä, että kyseiset ehdot toteutuvat, on Toimittajalla.
13.3 Toimittaja ei säilytä mitään Asiakkaan tietoa pidempään kuin on tarpeellista, jotta se pystyy toimittamaan Xxxxxxxxx tai pidempään kuin Xxxxxxx on määrännyt. Toimittaja sitoutuu välittömästi Sopimuksen päättymisen jälkeen tai milloin tahansa Asiakkaan niin vaatiessa, Asiakkaan valinnan mukaan, joko välittömästi toimittamaan Asiakkaalle kaikki kopiot sellaisesta tiedosta, jonka Asiakas on antanut Toimittajalle Sopimuksen tarkoituksia varten tai jonka Toimittaja on muuten vastaanottanut Xxxxxxxxx toimittaessaan ja/tai tuhoamaan turvallisesti kaiken Asiakkaan tiedon tietokannoistaan. Toimittaja sitoutuu vahvistamaan Asiakkaalle kirjallisesti, että se ei ole säilyttänyt Asiakkaan tietoa, vaan on tuhonnut sen. Vahvistuksen pitää olla Toimittajan valtuutettujen edustajien asianmukaisesti allekirjoittama.
13.4 Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia soveltuvia tietosuojaa ja yksityisyyttä koskevia lakeja ja määräyksiä, kun kyse on tiedosta, joka kuuluu Asiakkaalle tai sen Konserniyhtiöille ja liittyy tunnistettuun tai tunnistettavissa olevaan henkilöön tai oikeushenkilöön tai mihin tahansa kokonaisuuteen, jota sovellettava tietosuojaa tai yksityisyyden suojaa koskeva lainsäädäntö ja määräykset koskevat tai joka täyttää henkilötiedon lainmukaisen määritelmän (”Henkilötieto”). Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia sovellettavia tietosuojaa ja yksityisyyden suojaa koskevia lakeja ja määräyksiä. Tämän kohdan 13 muiden määräysten lisäksi sovelletaan seuraavia määräyksiä:
13.4.1 Toimittaja ei ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta käsittele Henkilötietoa sellaisessa maassa tai siirrä sitä sellaiseen maahan, jossa tietosuojan taso ei ole vähintään yhtä hyvä kuin Henkilötiedon alkuperämaassa. Jos Asiakas tai sovellettava laki niin vaatii, kuten jos Asiakas tai sen Konserniyhtiöt sijaitsevat Sveitsissä tai maassa, joka on Euroopan unionin (EU) jäsen tai allekirjoittanut Euroopan talousaluetta koskevan sopimuksen (ETA), edellytyksenä Henkilötiedon siirtämiselle kolmansiin maihin on se, että Toimittaja sitoutuu solmimaan Asiakkaan ja/tai sen Konserniyhtiöiden kanssa erillisen tiedonsiirtoa koskevan sopimuksen (EU:n mallisopimuslausekkeet henkilötietojen siirtoon /Sveitsin tiedon käsittelyä koskeva sopimus).
13.4.2 Toimittaja sitoutuu informoimaan Asiakasta välittömästi kaikista normaalissa toiminnassa ilmenevistä vakavista tapahtumista, epäillyistä tietosuojan loukkauksista ja kaikista muista poikkeamista Asiakkaan tai sen Konserniyhtiöiden Henkilötietojen käsittelyssä. Sellaisissa tapauksissa Toimittaja ja Asiakas sopivat yhdessä Henkilötietojen käsittelyn jatkumisesta. Toimittaja sitoutuu informoimaan Asiakasta viivytyksettä valvontaviranomaisten suorittamista tarkastuksista ja heidän tekemistään toimenpiteistä. Tämä koskee myös rikostutkimuksia ja tutkimuksia hallinnollisten seuraamusten langettamiseksi.
13.4.3 Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia Asiakkaan pyyntöjä,
jotka koskevat Henkilötietojen tarkastamista, korjaamista tai poistamista edellyttäen, että Asiakkaalla on lain mukaan velvollisuus tällaisten pyyntöjen toteuttamiseen.
13.4.4 Jos sen maan lainsäädäntö, jossa Toimittaja toimittaa Tuotteitaan Asiakkaalle tai sen Konserniyhtiöille, edellyttää sopimusta, joka käsittelee tietosuoja-asioita, joita tämä kohta 13 ei kata, Toimittaja sitoutuu solmimaan sellaisen sopimuksen.
13.5 Toimittaja suostuu siihen, että Asiakkaalla on oikeus antaa mitä tahansa Toimittajalta saamaansa tietoa mille tahansa muulle ABB- Konserniyhtiölle.
13.6 Luottamuksellisuutta ja tietosuojaa koskevat velvoitteet ovat voimassa toistaiseksi ja tämä kohta 13 jää siten voimaan, päättyipä Sopimus mistä syystä tahansa.
14. VASTUU JA KORVAUSVELVOLLISUUS
14.1 Sovellettavaa pakottavaa lainsäädäntöä rajoittamatta, ja elleivät Osapuolet toisin sovi, Toimittajan on seuraavissa tapauksissa korvattava Asiakkaalle kaikki Tuotteisiin liittyvät vahingot ja menetykset huolimatta siitä, johtuvatko nämä Toimittajan huolimattomuudesta tai virheestä vai eivät: i) Toimittajan sopimusrikkomus ja ii) kolmansien osapuolten (mukaan lukien Toimittajan työntekijät) Asiakasta vastaan esittämät, Tuotteisiin liittyvät vaateet – lukuun ottamatta Immateriaalioikeuksien rikkomuksia, joihin sovelletaan kohtaa 11 (Immateriaalioikeudet) – siinä määrin kuin kyseinen korvausvastuu, menetys, vahinko, vamma, kulu tai kustannus johtuu Toimittajan ja/tai tämän alihankkijan toimittamista Tuotteista, liittyy niihin tai aiheutuu niistä. Toimittajan on Asiakkaan pyynnöstä puolustettava Asiakasta kolmansien osapuolten vaatimuksia vastaan.
14.2 Toimittaja vastaa siitä, että kaikki sen toimittajat ja/tai alihankkijat noudattavat sovellettavia säännöksiä. Lisäksi Toimittaja vastaa kaikista sen toimittajien ja/tai alihankkijoiden, asiamiesten ja työntekijöiden teoista, virheistä, huolimattomuudesta ja velvollisuuksista kuten omistaan.
14.3 Tämän kohdan 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) säännökset pysyvät voimassa kaikkien näiden Yleisiin sopimusehtoihin perusteella suoritettavien toimenpiteiden, hyväksyntöjen ja maksujen suorittamisen jälkeenkin, ja niitä sovelletaan myös kaikkiin Toimittajan Asiakkaalle toimittamiin korvaaviin Tuotteisiin.
14.4 Ellei kyseisessä Tilauksessa nimenomaisesti toisin sanota, Toimittajalla on oltava voimassa hyvämaineisen ja vakavaraisen vakuutusyhtiön myöntämä riittävä vastuuvakuutus ja lakisääteinen tapaturmavakuutus, mikä on voitava pyydettäessä todistaa. Tämän kohdan 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) sisältö ei vapauta Toimittajaa tätä koskevista Sopimukseen tai lakiin perustuvista velvollisuuksista. Vakuutuksen korvausmäärää ei voida pitää vastuunrajoituksena.
14.5 Asiakas pidättää oikeuden kuitata kaikki Tilauksesta johtuvat vaateet avoinna olevista Toimittajalle maksettavista summista.
15. TILAUKSEN VOIMASSAOLO JA PURKAMINEN
15.1 Asiakas voi halutessaan ilman syytä purkaa kokonaan tai osittain sopimussuhteen, joka on syntynyt Xxxxxxxxx ja näiden Yleisten sopimusehtojen nojalla. Purku tapahtuu Asiakkaan Toimittajalle antamalla kirjallisella ilmoituksella, joka tulee antaa kolmekymmentä
(30) kalenteripäivää etukäteen, ellei Tilauksessa nimenomaisesti toisin sanota. Mikäli Sopimus puretaan ilman syytä, Asiakas sitoutuu maksamaan Toimittajalle jo toimitetut, mutta yhä maksamattomat Tuotteet ja/tai niiden osat sekä sellaiset kohtuulliset suorat kustannukset, jotka Toimittajalle on todistettavasti koitunut toimittamattomista ja yhä maksamattomista Tuotteista ja/tai niiden osista. Summa ei kuitenkaan missään tapauksessa voi ylittää asianomaisessa Tilauksessa sovittua Tuotteiden kauppahintaa. Xxxxxxx ei ole velvollinen maksamaan muita korvauksia Toimittajalle.
15.2 Mikäli Toimittaja rikkoo Osapuolten välistä Sopimusta, mukaan lukien takuuvelvoitteita, Asiakkaalla on oikeus purkaa kyseisen Tilauksen ja näiden Yleisten sopimusehtojen nojalla syntynyt Sopimus, jos Toimittaja ei ryhdy riittäviin ja oikea-aikaisiin toimenpiteisiin rikkomuksen korjaamiseksi Asiakkaan edellyttämällä tavalla. Tällöin
Xxxxxxx ei ole velvollinen korvaamaan Toimittajalle tämän Asiakkaalle jo toimittamia, mutta yhä maksamattomia Tuotteita tai niiden osia. Toimittajalla puolestaan on velvollisuus palauttaa Asiakkaalle kaikki tämän Tuotteista jo maksamat suoritukset ja ottamaan takaisin kaikki toimitetut Xxxxxxxx omalla kustannuksellaan ja riskillään.
15.3 Sopimuksen purun jälkeen Toimittajan on välittömästi, omalla kustannuksellaan ja turvallisin tavoin palautettava Asiakkaalle kaikki Asiakkaan omaisuus (mukaan lukien kaikki asiakirjat, tiedostot ja Immateriaalioikeudet) ja purkuhetkellä Toimittajan hallussa olevat Asiakasta koskevat tiedot sekä luovutettava Asiakkaalle kaikki jo toimitettuja Tuotteita ja niiden osia koskevat tiedot ja asiakirjat.
16. YLIVOIMAINEN ESTE
16.1 Osapuolet eivät ole vastuussa Tilaukseen liittyvien velvollisuuksiensa viivästymisestä tai estymisestä, jos kyseinen viivästys tai estyminen johtuu ”Ylivoimaisesta esteestä”. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan vääjäämätöntä tapahtumaa, jota estynyt Osapuoli ei ole voinut ennakoida Xxxxxxxxx tekohetkellä ja jota hän ei voi kontrolloida ja josta häntä ei voida pitää vastuullisena. Lisäksi edellytetään, että kyseinen tapahtuma estää estynyttä Osapuolta täyttämästä Tilausta kaikista hänen kohtuullisista yrityksistään huolimatta ja että estynyt Osapuoli on toimittanut kyseistä Ylivoimaista estettä koskevan ilmoituksen toiselle Osapuolelle viiden (5) kalenteripäivän sisällä esteen syntymisestä.
16.2 Mikäli Ylivoimainen este kestää yli kolmekymmentä
(30) kalenteripäivää, kummalla tahansa Osapuolella on oikeus purkaa kyseinen Tilaus välittömästi kirjallisella ilmoituksella ilman, että siitä aiheutuu korvausvastuuta toiselle Osapuolelle. Osapuolet sitoutuvat käyttämään kohtuullisia keinoja Ylivoimaisesta esteestä johtuvien seurausten minimoimiseksi.
17. SOPIMUKSEN SIIRTO JA ALIHANKINTA
17.1 Toimittaja ei saa luovuttaa, siirtää tai alihankkia Tilausta tai sen osia (mukaan lukien kaikki Asiakkaalta perittävät rahamääräiset saatavat) kolmannelle/kolmannelta ilman Asiakkaan etukäteistä kirjallista suostumusta.
17.2 Asiakas voi halutessaan luovuttaa, siirtää, alihankkia tai muutoin jakaa Tilauksessa ja/tai näissä Yleisissä sopimusehdoissa määriteltyjä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan ABB-Konserniyhtiöille.
18. ILMOITUKSET
Kaikki ilmoitukset on tehtävä toimittamalla ne Tilauksessa mainittuun Osapuolen osoitteeseen tai muuhun kyseisen Osapuolen kirjallisesti kyseistä tarkoitusta varten ilmoittamaan osoitteeseen joko rekisteröitynä kirjeenä, kuriiripostina, faksilla tai sähköpostitse. Jos ilmoitus toimitetaan sähköpostitse tai faksilla, ilmoituksen vastaanottajan on toimitettava lähettäjälle kirjallinen vahvistus ilmoituksen vastaanotosta. Automaattisia sähköisiä vastaanottoilmoituksia ei missään tilanteessa voida pitää vahvistuksena ilmoituksen vastaanotosta. Sähköinen allekirjoitus ei ole pätevä, elleivät Osapuolten valtuutetut edustajat kirjallisesti nimenomaisesti niin sovi.
19. OIKEUKSISTA LUOPUMINEN
Jos jonkin näiden Yleisten sopimusehtojen tai Tilauksen ehdon noudattamista ei jossain tapauksessa tai jonkin ajanjakson aikana vaadita, se ei kuitenkaan tarkoita, että Osapuoli olisi luopunut kyseisestä ehdosta tai että Osapuolella ei olisi oikeutta vaatia kyseisen ehdon tai muiden ehtojen noudattamista myöhemmin.
20. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
20.1 Tilauksiin ja/tai näihin Yleisiin sopimusehtoihin sovelletaan Asiakkaan rekisteröidyn kotimaan (ja/tai tarvittaessa osavaltion) lakia ja niitä tulkitaan kyseisen lain mukaisesti, kuitenkin siten, että lainvalintaa koskevia sääntöjä sekä YK:n yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ei sovelleta.
20.2 Sellaisten kotimaisten riita-asioiden osalta, joissa Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotimaa on sama, kaikki Tilauksista ja/tai näistä Yleisistä sopimusehdoista johtuvat tai niihin liittyvät riidat ja erimielisyydet, mukaan lukien riidat, jotka koskevat niiden olemassaoloa, pätevyyttä ja päättymistä taikka Tilausten ja/tai näiden Yleisten sopimusehtojen nojalla syntyneitä sopimussuhteita, on vietävä
Asiakkaan rekisteröidyn kotipaikan toimivaltaisen tuomioistuimen ratkaistavaksi, elleivät Osapuolet ole kirjallisesti sopineet, että riita ratkaistaan jossain toisessa tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä.
20.3 Sellaisten valtioiden rajat ylittävien riita-asioiden osalta, joissa Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotimaa on eri, kaikki Tilauksista ja/tai näistä Yleisistä sopimusehdoista johtuvat tai niihin liittyvät riidat ja erimielisyydet, mukaan lukien riidat, jotka koskevat näiden ehtojen olemassaoloa, pätevyyttä ja päättymistä taikka Tilausten ja/tai näiden Yleisten sopimusehtojen nojalla syntyneitä sopimussuhteita ja joista ei päästä sovintoon, ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu kolmesta kyseisten sääntöjen mukaan nimetystä välimiehestä. Välimiesmenettelyn paikka on Asiakkaan rekisteröity kotipaikka, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu. Välimiesmenettelyn ja ratkaisun kieli on englanti. Välimiesten tekemä ratkaisu on lopullinen ja sitoo molempia Osapuolia. Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutosta ratkaisuun tavallisilta tuomioistuimilta tai muilta viranomaistahoilta.
21. SOPIMUSEHTOJEN PÄTEMÄTTÖMYYS
Näiden Yleisten sopimusehtojen ja/tai Tilauksen jonkin ehdon tai niissä annetun oikeuden pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta muiden ehtojen tai oikeuksien pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen, ja nämä Yleiset sopimusehdot ja/tai Tilaus pysyvät voimassa aivan kuin pätemätön, lainvastainen tai täytäntöönpanokelvoton säännös olisi poistettu ja korvattu säännöksellä, jonka taloudellinen vaikutus on vastaava kuin poistetulla säännöksellä, mikäli tämä on mahdollista.
22. VOIMASSA PYSYMINEN
22.1 Sellaiset näiden Yleisten sopimusehtojen säännökset, joiden on nimenomaisesti todettu pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen, pysyvät voimassa Sopimuksen päättymisestä huolimatta. Sama koskee sellaisia näiden Yleisten sopimusehtojen säännöksiä, joiden luonteensa tai sisältönsä perusteella voidaan katsoa pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
22.2 Kohdissa 9 (Takuu), 10 (Seuraamukset), 11
(Immateriaalioikeudet), 13 (Luottamuksellisuus ja tietosuoja) ja 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) asetetut velvoitteet pysyvät voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
23. KOKO SOPIMUS
Nämä Yleiset sopimusehdot ja Tilaus muodostavat koko Sopimuksen Osapuolten välillä ja ne korvaavat kaikki aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai järjestelyt riippumatta siitä, onko ne tehty suullisesti tai kirjallisesti. Osapuolet ovat itsenäisiä elinkeinonharjoittajia, jotka ovat tehneet Sopimuksen markkinaehtoisesti. Osapuolten välisen Sopimuksen ei voida tulkita tai katsoa tekevän Toimittajasta Asiakkaan agenttia tai työntekijää tai muodostavan Toimittajan ja Asiakkaan välille yhtymä-, yhteisyritys- tai muutakaan yhtiösuhdetta. Toimittajalla ei ole oikeutta edustaa Asiakasta tai antaa sitoumuksia tämän puolesta.
24. MUUT SITOUMUKSET
Osapuolet sitoutuvat toteuttamaan kaikki kohtuulliset toimenpiteet edistääkseen Tilauksessa ja/tai näissä Yleisissä sopimusehdoissa annettujen oikeuksien ja niissä käsiteltyjen toimien täytäntöönpanoa.