OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA
Esisopimuksen liite 1: Luonnos osakkeiden kauppakirjasta
OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA
Tämä osakkeiden kauppakirja (jäljempänä ”Kauppakirja”) on tehty [●]. päivänä [●]kuuta 2021.
1 OSAPUOLET
I. Järvenpään kaupunki, Y-tunnus: 0126541-4,
PL 41, 0401 Järvenpää (jäljempänä ”Myyjä”)
II. YIT Suomi Oy, Y-tunnus: 1565583-5, Panuntie 11, 00620 Helsinki (jäljempänä ”Ostaja”)
Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen
”Osapuoli”.
2 TAUSTA
Järvenpään kaupungin ja YIT Suomi Oy:n välisessä 8.1.2020 allekirjoitetussa toteuttamissopimuksessa on sovittu muun muassa Järvenpään Perhelä korttelin pysäköintiä koskevista periaatteista. Toteuttamissopimuksen mukaisesti, Xxxxxxxx kortteliin toteutetaan noin 90 rakenteellista pysäköintipaikkaa ja loput asemakaavan vaatimat paikat sijoitetaan Kiint. Oy Asemanmäen Paikoitustalo -nimiseen keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön. Osapuolet sopivat tällä Kauppakirjalla kohdassa 3 kuvattujen osakkeiden kaupasta. Tällä kauppakirjalla Järvenpään kaupunki luovuttaa kohdassa 3 kuvatut omistamansa osakkeet Ostajalle. Osakekaupasta on [●].[●].2021 solmittu esisopimus osapuolten kesken.
3 KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena on Kiint. Oy Järvenpään Asemamäen Paikoitustalon (y- tunnus: 0734297-8, ”Yhtiö”) B-osakkeet (1-106) (yhteensä 106 kappaletta) ja C-osakkeet 1-8 (8 kappaletta), jotka oikeuttavat hallitsemaan autopaikkoja Yhtiön määräosin omistamassa autopaikoitustalossa (”Pysäköintilaitos”) Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti (kaikki tällä kauppakirjalla luovutettavat osakkeet jäljempänä ”Osakkeet”).
Yhtiö omistaa määräosan (253/366) Järvenpään kaupungin 1 kaupunginosan 129 korttelissa sijaitsevasta tontista 1 (kiinteistötunnus 186-1-129-1, ”Tontti”) sekä määräosan Tontilla sijaitsevasta edellä mainitusta Pysäköintilaitoksesta.
4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
4.1 Kauppahinta
Osakkeiden velaton hinta on 570.000,00 euroa. Myyjä vakuuttaa, että Osakkeisiin ei kaupantekopäivänä kohdistu Yhtiön lainaosuuksia, joten Osakkeista maksettava kauppahinta on yhtä suuri kuin edellä mainittu velaton hinta (”Kauppahinta”).
4.2 Kauppahinnan maksaminen
Osapuolet ovat sopineet, että Ostaja ei maksa kauppahintaa tässä yhteydessä Myyjälle, vaan Myyjälle jää Kauppahinnan suuruinen saatava Ostajalta. Saatava tullaan kuittaamaan myöhemmässä vaiheessa Ostajan toteuttaessa autopaikkoja Myyjälle siten kuin edellä mainitussa toteuttamissopimuksessa ja tätä osakekauppaa koskevassa esisopimuksessa ja sen liitteenä olevassa urakkasopimusluonnoksessa on todettu.
5 VARAINSIIRTOVERO
Ostaja vastaa tämän Kauppakirjan mukaisesta kaupasta menevästä varainsiirtoverosta.
6 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN SEKÄ TUOTOT JA KUSTANNUKSET
6.1 Omistus- ja hallintaoikeus
6.2 Vaaranvastuu
Omistusoikeus kaupan kohteeseen siirtyy Ostajalle tämän Kauppakirjan allekirjoituksin. Hallintaoikeus osakkeilla Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallittaviin autopaikkoihin siirtyy, kun Yhtiötä koskeva urakka Pysäköintilaitoksen korottamisesta ja peruskorjauksesta alkaa.
Vaaranvastuu kaupan kohteesta siirtyy Ostajalle omistusoikeuden siirtyessä.
6.3 Vastuu kustannuksista ja oikeus tuottoihin
Myyjä vastaa yhtiövastikkeista ja muista osakkeenomistajille kuuluvista maksuista ja kustannuksista sekä saa hyväkseen Osakkeiden perusteella hallinnoitavista autopaikoista mahdollisesti saatavan tuoton siihen päivään saakka (ko. päivä mukaan lukien), kunnes hallintaoikeus siirtyy Ostajalle.
Myyjä vakuuttaa, että kaupantekohetkellä kaikki erääntyneet vastike- ym. maksut on suoritettu täysimääräisesti.
Vastuu yhtiövastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja kustannuksista sekä oikeus tuottoihin siirtyy Ostajalle hallintaoikeuden siirtymispäivää seuraavasta päivästä lukien.
7 TUTUSTUMINEN KAUPAN KOHTEESEEN
Ostaja on tutustunut Yhtiötä ja Tonttia koskeviin seuraaviin asiakirjoihin ennen tämän Kauppakirjan allekirjoittamista:
• kaupparekisteriote [xx.xx.20xx];
• yhtiöjärjestys [xx.xx.20xx];
• lainhuutotodistus [xx.xx.20xx];
• kiinteistörekisteriote [xx.xx.20xx];
• rasitustodistus [xx.xx.20xx];
• hallinnanjakosopimus [xx.xx.20xx].
Osapuolet toteavat, että Ostaja on suorittanut Yhtiötä ja Tonttia koskien Due Diligence -tarkastuksen sen materiaalin perusteella, mitä sillä on ollut saatavissa maaliskuun 2021 loppuun mennessä. Myyjän tarkastusta varten toimittamasta aineistosta tehty listaus sekä Myyjän antamat vastaukset tarkastuksessa esitettyihin kysymyksiin on otettu tämän kauppakirjan liitteeksi
7. Myyjä sitoutuu korvaamaan kaikki kulut, kustannukset, menetykset ja/tai vahingot, jotka aiheutuvat Yhtiölle ja/tai Ostajalle siltä osin kuin Myyjä ei ole pystynyt toimittamaan Ostajalle aineistoa tai/ja selvitystä Due Diligence - tarkastuksessa esitettyihin Q&A listauksesta ilmeneviin yksilöityihin kohtiin.
Myyjä on toimittanut Due Diligence -tarkastuksen jälkeen päivittyneet tiedot ja tarvittavan aineiston Ostajalle. [Mikäli Myyjä ei ole toimittanut tarvittavaa päivitettyä aineistoa muokataan kirjauksia sen mukaisesti.]
8 MYYJÄN VAKUUTUKSET
Myyjä antaa Ostajalle tämän 8 kohdan mukaiset vakuutukset kaupantekopäivänä.
a. Myyjällä on täysi ja riidaton omistusoikeus Osakkeisiin. Osakkeet on täysin maksettu. Myyjä luovuttaa Osakkeet Ostajalle kaikista rasitteista vapaina. Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
b. Millään ulkopuolisella tai kolmannella taholla ei ole etuosto-oikeutta tai minkään muun tyyppistä sivu- taikka väliintulo-oikeutta, esim. lunastus-, pantti- tai muuta vastaavaa oikeutta Osakkeisiin.
c. Yhtiö ei ole osallisena oikeudenkäynneissä tai hallintoprosesseissa eikä Yhtiön tiedossa ole minkään tällaisen vireille tuloa tai uhkaa.
d. Myyjän tiedon mukaan Yhtiön yhtiöoikeudelliset asiakirjat on laadittu ja niiden säilytys on järjestetty pakottavan lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Kaikki Yhtiön, sen osakkeenomistajien ja hallituksen tarpeelliset kokoukset sekä muut yhtiöoikeudelliset toimet on pidetty, tehty laillisesti ja oikein sekä kaikki yhtiökokousten ja hallitusten päätökset on asianmukaisesti kirjattu pöytäkirjoihin. Yhtiön hallussa on kaikki lain edellyttämä kirjanpitoaineisto sekä muut olennaiset tiedot ja asiakirjat, jotka liittyvät Yhtiön toimintaan. Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys ovat Kauppakirjan liitteiden mukaiset, eikä niihin ole vireillä muutoksia.
e. Yhtiö ei ole Myyjän omistusaikana harjoittanut mitään muuta toimintaa kuin omistanut ja hallinnut Tonttia. Lainhuutotodistus on tämän Kauppakirjan Liitteenä 4.
f. Yhtiöllä ei ole Myyjän omistusaikana ollut työntekijöitä.
g. Yhtiön omistamaan Tonttiin ei kohdistu mitään kiinnityksiä, rasituksia, rasitteita, erityisiä oikeuksia tai muita kolmansien osapuolien oikeuksia
kuten liitteenä olevista rasitustodistuksesta ja kiinteistörekisteriotteesta ilmenee (Liitteet 5 ja 6).
h. Tämän Kauppakirjan Liitteenä 3 oleva viimeisin tilinpäätös on laadittu Yhtiön vakiintuneen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilinpäätöshetkellä. Yhtiöllä ei ole sitoumuksia eikä vastuita, jotka eivät ilmene Kauppakirjasta ja sen liitteistä.
i. Kiinteistöllä ei ole vuokralaisia. Yhtiöllä ja/tai Myyjällä ei ole vuokranantajavastuita tai mitään muitakaan vastaavia vuokrasopimuksiin liittyviä velvoitteita tai vastuita. Myyjä ei ole vuokrannut Osakkeilla yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallittavia autopaikkoja eikä niitä koske mikään sellainen sopimus, joka rajoittaisi niiden käyttöä
j. Myyjän tiedon mukaan Yhtiö on laatinut ja palauttanut veroviranomaisille vaadittavat veroilmoitukset ja muut veroviranomaisille toimitettavat asiakirjat sekä maksanut ajallaan erääntyneet verot. Yhtiöllä ei allekirjoituspäivänä ole vireillä verotarkastusta, eivätkä veroviranomaiset ole ilmaisseet, että verotarkastukselle olisi perusteita.
k. Myyjä vakuuttaa ja vastaa, ettei Tontilla sijaitsevaan rakennukseen ole tehty sellaisia kiinteistöinvestointeja, jotka aiheuttaisivat arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 120 §:n mukaisen kiinteistöinvestoinnin tarkistusoikeuden ja -velvollisuuden siirtymisen Ostajalle tai joiden perusteella Yhtiöllä Kauppakirjan allekirjoituspäivänä olisi em. tarkistusoikeus ja -velvollisuus. Kaikki varainsiirto- ja muut verot Osakkeiden aiemmista luovutuksista on asianmukaisesti maksettu.
m. Myyjä on toimittanut Ostajalle kaikki hallussaan olevat Yhtiötä ja Osakkeita sitovat sopimukset sekä sitoumukset. Myyjän tiedon mukaan Yhtiöllä ei ole muita sopimuksia.
n. Myyjän tiedon mukaan Yhtiön toteuttamiin rakennushankkeisiin ei liity selvittämättömiä tai tilittämättömiä vastuita eikä urakkasopimuksiin tai edellä mainittuihin rakennushankkeisiin liity riitoja, erimielisyyksiä tai muita vaatimuksia, eikä sellaisten uhkaa ole olemassa. Tontilla tehtyjen urakkasuoritusten vastaanotto-, takuu- ja jälkitarkastukset sekä taloudellisen loppuselvityksen tarkastukset on asianmukaisesti suoritettu ja todetut puutteet asianmukaisesti korjattu. Tontilla ei ole käynnissä olevia rakennus- eikä korjausurakoita, eikä Yhtiön aiempiin rakennus- tai korjausurakoihin liittyviä vakuuksia, joissa Yhtiö olisi merkitty edunsaajaksi, ole Yhtiön hallussa.
o. Myyjä ei ole jättänyt ilmoittamatta mitään tiedossaan olevaa Yhtiön, Tontin tai Osakkeiden tilaan vaikuttavaa olennaista seikkaa (ml. sopimukset ja sitoumukset), josta Ostajan olisi kohtuudella voinut edellyttää saavan tiedon ja joka olisi voinut vaikuttaa tähän osakekauppaan. Xxxxx ei ole ennen tämän Kauppakirjan allekirjoittamista tai allekirjoitushetkellä antanut Ostajalle virheellistä tai harhaanjohtajaa tietoa Yhtiöstä, Tontista, Osakkeista tai mistään näihin liittyvästä seikasta.
9 AUTOPAIKKOJEN JA PYSÄKÖINTILAITOKSEN KUNTO
Ostaja on tutustunut Myyjän toimittamaan Pysäköintilaitoksen kunnosta laadittuun kuntotutkimukseen 11.1.2019/11.1.2018, Sitowise, (Liite 8) ja rakennettavuusselvitykseen 21.1.2019 (Liite 9).
Myyjä on tietoinen, että tämän kaupan edellytyksenä on, että Pysäköintilaitoksen nykykunto mahdollistaa kuntoselvityksen mukaiset peruskorjaustoimenpiteet sekä laajennuksen 1-2 kerroksen korotuksella.
Mikäli Ostajan myöhemmin tekemissä jatkotutkimuksissa sekä korjaussuunnittelun yhteydessä paljastuu sellaisia rakenteellisia piilossa olevia vikoja tai tulevaa käyttötarkoitusta ja/tai laajennusta haittaavia/vaarantavia vikoja/puutteita sitoutuvat Osapuolet ensisijaisesti neuvottelemaan näiden vikojen/puutteiden korjauksista sekä korjauskustannuksista ja niiden jaosta tai kauppahinnan alennuksesta. Ostajan tulee esittää tähän perustuvat mahdolliset vaatimuksensa Myyjälle viipymättä kirjallisesti ennen tässä tarkoitettujen vikojen ja puutteiden korjaustöiden aloittamista kuitenkin viimeistään 31.12.2026.
10 YHTIÖN HALLINTO JA ASIAKIRJAT
Myyjän näiden osakkeiden omistuksen nojalla nimeämä Yhtiön hallituksen jäsen jättää paikkansa kaupantekopäivänä. Ostaja ja Xxxxx parhaan kykynsä mukaan sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiö kutsuu viipymättä ylimääräisen yhtiökokouksen koolle ja valitsee Yhtiölle uuden hallituksen jäsenen (paikkansa jättäneen sijaan) ja ilmoittaa valinnan kaupparekisteriin ja rekisteröinnin Myyjälle.
11 VAHINGONKORVAUSVASTUU
Mikäli Xxxxx ei täytä tämän Kauppakirjan mukaisia velvollisuuksiaan tai jokin Myyjän Vakuutuksista ei pidä paikkaansa siten kuin tässä Kauppakirjassa on sovittu, on Myyjä velvollinen korvaamaan tästä Ostajalle aiheutuvan vahingon täysimääräisesti.
Myyjän Vakuutuksia ja korvausvastuuta koskevat seuraavat rajoitukset:
1) Myyjän vastuu rajoittuu 25 prosenttiin tämän Kauppakirjan mukaisesta Kauppahinnasta (142,500,00 euroa), lukuun ottamatta kohtiin 8 a. (Myyjän omistusoikeus ja toimivalta kaupan tekemiseen), 8 g. (Kiinteistö), 8 f. (Työntekijät), 8 j. (Verot), 8 k. (Arvonlisäverot) ja 8 l (Ympäristö) liittyviä vahinkoja, joiden osalta Myyjän vastuuta ei ole euromääräisesti rajattu.
2) Ostajan on esitettävä Myyjälle kaikki Kauppakirjaan perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti viimeistään kolmen (3) vuoden kuluessa Allekirjoituspäivästä lukuun ottamatta kohtia 8 j. (Verot) ja 8 l. (Arvonlisäverot) liittyviä vahinkoja, joiden osalta Ostajan on esitettävä vaatimuksensa kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun kyseisten verojen jälkiverotusaika on päättynyt, ja kohtaan 8 l. (Ympäristö) liittyviä vahinkoja, joiden osalta Ostajalla on oikeus esittää vaatimukset viiden (5) vuoden kuluessa Allekirjoituspäivästä, ja kohtiin 8 a. (Myyjän omistusoikeus ja toimivalta kaupan tekemiseen) ja 8 g. (Kiinteistö) liittyviä vahinkoja, joiden osalta Ostajan oikeutta esittää vaatimuksia sovelletaan lakia velan vanhentumisesta (728/2003).
3) Tämän kohdan 9 mukaisia vastuunrajoituksia ei sovelleta miltään osin, mikäli Myyjä on toiminut törkeän huolimattomasti tai tahallisesti.
12 YMPÄRISTÖVASTUU
Myyjä ilmoittaa ympäristönsuojelulain (527/2014) 139 §:n mukaisesti, että Myyjän tiedon mukaan Kiinteistön alueella ei ole harjoitettu sellaista toimintaa tai käsitelty sellaisia jätteitä tai aineita, jotka olisivat aiheuttaneet tai saattaneet aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista.
Mikäli saastuneisuutta tai pilaantuneisuutta myöhemmin ilmenee tai poistettavia jätteitä löytyy, Myyjä vastaa omistamiensa Osakkeiden mukaisessa suhteessa Yhtiön kaikista osakkeista toimenpiteistä ja kustannuksista, joita maaperän ja pohjaveden puhdistamisesta asemakaavan mukaisen käyttötarkoituksen edellyttämään tasoon asti aiheutuu.
13 MUUT EHDOT
13.1 Kulut
13.2 Muutokset
Kukin Osapuoli vastaa itselleen aiheutuneista, tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan tekoon liittyvistä sekä Kauppakirjan päättämiseen (hyväksymiseen) liittyvistä kustannuksistaan ja kuluistaan.
Kaikki tämän Kauppakirjan muutokset on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten toimivaltaisen edustajan asianmukaisesti allekirjoitettava, jotta muutokset olisivat sitovia.
13.3 Koko sopimus (ei muita sopimuksia)
Tämä Xxxxxxxxxxx liitteineen muodostaa Osapuolten välisen tämän Kauppakirjan kohteena olevia Osakkeita koskevan koko sopimuksen ja syrjäyttää kaikki Osapuolten väliset aiemmat sopimukset (mm. edellä mainitun esisopimuksen ja toteutussopimuksen), välipuheet ja sitoumukset
13.4 Siirtäminen
13.5 Salassapito
Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Kauppakirjaa tai tähän Kauppakirjaan perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen kirjallista etukäteissuostumusta.
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Kauppakirjan sisällön, ellei Osapuolella ole velvollisuutta tiedon antamiseen lain, viranomaismääräysten, pörssin sääntöjen tai tuomioistuimen päätöksen perusteella. Osapuolet tiedottavat tämän Kauppakirjan mukaisesta kaupasta yhteisesti sovittavalla tavalla.
14 SOVELTUVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta.
Tästä Kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään sopimaan neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvotteluteitse yhteisymmärrykseen, ratkaistaan erimielisyydet Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
15 ALLEKIRJOITUKSET
Tätä Kauppakirjaa on tehty kolme (3) samansisältöistä kappaletta, yksi (1) Ostajalle, yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) Yhtiölle.
Järvenpäässä, [x]. päivänä [x]kuuta 2021
Myyjä:
JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI
[nimi], valtakirjalla
Ostaja:
YIT SUOMI OY perustettavien yhtiöiden lukuun
[nimi], valtakirjalla
LIITTEET | ||
Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: | Kaupparekisteriote (per kaupantekopäivä) Yhtiöjärjestys (per kaupantekopäivä) Tilinpäätös [PVM] Lainhuutotodistus (per kaupantekopäivä) | |
Liite 5: Rasitustodistus (per kaupantekopäivä)
Liite 6: Kiinteistörekisteriote (per kaupantekopäivä) Liite 7: DD-aineistolistaus ja Q&A [PVM]
Liite 8: Pysäköintilaitoksen kuntotutkimus 1.11.2019, Sitowise
Liite 9: Rakennettavuusselvitys 21.1.2019