Asianro 803/00.04.02/2019

Asianro 803/00.04.02/2019

§ 254

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen

Kaupunginjohtaja Xxx Xxxxxxxx:

Kunnan Taitoa Oy ja KuntaPro Oy ovat päättäneet sulautumisesta 1.5.2019 alkaen. Yhtiön uusi nimi on Sarastia Oy. Raision kaupunki on Taitoan omista- ja ja näin ollen myös uuden yhtiön, Sarastia Oy:n, omistaja. Yhtiö esittää omistajilleen osakassopimuksen muutosta.

Sarastia Oy:n osakassopimuksen hyväksyminen

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksik- könä. Yhtiö tuottaa omistajilleen mm. talous- ja henkilöstö-, rekrytointi- perin- tä, ict- sekä yhteishankintapalveluita. Konserniin kuuluu emoyhtiö (Sarastia Oy) ja kolme tytäryhtiötä (Sarastia Rekry Oy, Sarastia Kuntaperintä Oy ja On- vire Oy). Konsernin liikevaihto ennustetaan olemaan n 100 m€ vuonna 2019 ja henkilökuntaan kuuluu yli 850 henkilöä.

Sarastia Oy:n omistajat ovat päättäneet osakassopimuksen tekemisestä, joka korvaa mahdollisia vanhoja vastaavia sopimuksia. Sopimusta noudatetaan näin ollen sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen sulautuneiden yhtiöi- den aiempien vastaavien sopimusten sijaan. Yksi osakassopimuksen keskei- sestä funktiosta on varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö sulautumisen jäl- keen.

Osakassopimus todetaan olevan ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kul- loinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin se sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä. Osakassopimuksessa käydään sopimuksen taustan ja tarkoituksen lisäksi myös läpi Sarastia Oy:n hallintoa ja päätöksentekoa (hallitus, toimitusjohtaja, neuvottelukunta, nimitysvaliokunta).

Yhtiössä toimii osakassopimuksen mukaan neuvottelukunta. Sarastian toi- minnan tarkoituksena on, että yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeus- henkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että omistajat yhdessä muiden omistajien kanssa käyttävät määräysvaltaa yhtiössä. Tässä tarkoituk- sessa omistajat perustavat neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Neuvottelukunnan tarkoitukse- na on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asi- oista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiö- lain mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.

Neuvottelukunnan kokouksiin kutsutaan kaikki osakkeenomistajat samalla menettelyllä kuin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Neuvottelukunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta.

Neuvottelukunnan kokouksissa jokaisella kokoukseen osallistuvalla osak- keenomistajalla on yksi ääni riippumatta osakeomistuksen suuruudesta. Tällä tavoin turvataan myös pienten osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuudet Yhtiön strategisessa päätöksenteossa.

Omistajien strategisia vaikutusmahdollisuuksia Sarastiassa vahvistetaan li- säksi siten, että omistajilla on vaikutusmahdollisuus Yhtiön hallituksen valin- taan. Tässä tarkoituksessa omistajat perustavat nimitysvaliokunnan.

Nimitysvaliokuntaan valitaan yhteensä 6-8 jäsentä vuodeksi kerrallaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Lähtökohtana on, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokun- taan. Lisäksi kolme yhtiön suurinta asiakasomistajaa nimeää kukin yhden edustajan nimitysvaliokuntaan. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää enintään kahden lisäjäsenen nimittämisestä nimitysvaliokuntaan.

Siirtymäkauden hallinto on myös avattu tarkemmin osakassopimuksessa. Vä- littömästi sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen pidetään uuden yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa valitaan siirtymäkauden hallitus. Siirtymä- kauden hallituksen tehtävänä on siirtymäkauden aikana toteuttaa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien sulautumiselle asettamat tavoitteet.

Siirtymäkauden hallituksen ja nimitysvaliokunnan toimikausi on Sarastian seu- raavaan, vuoden 2020 keväällä pidettävään, varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.

Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yh- tiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopuminen.

Osakassopimus on liitteenä. Osakassopimusta noudatetaan osakkeenomista- jien välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakkeenomistaja on sen allekirjoittanut. Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, tulee osak- keenomistajan liittyä myös osakassopimukseen.

Oheismateriaali	1	Osakassopimus Sarastia Oy
	2	Sarastia Oy osakasluettelo, osakassopimuksen liite 1

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Xxx Xxxxxxxx

Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että valtuusto päättää hy- väksyä liitteenä olevan Sarastia Oy:n osakassopimuksen.

Päätös

Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti.

Tiedoksi Sarastia Oy

Raision kaupunki Pöytäkirja 4 (4)

Kaupunginhallitus 12.08.2019