Contract
1. Määritelmät
1.1 Alla olevat termit ja ilmaisut määritellään seuraavasti näissä yleisissä ehdoissa:
Ehdot: nämä yleiset ostoehdot;
Eritelmät: Tavaroihin ja/tai Palveluihin liittyvät tekniset ja toiminnalliset eritelmät;
Materiaalit: materiaalit, kuten raaka-aineet, apumateriaalit, työkalut, piirustukset, eritelmät, ohjelmistot ja muu omaisuus, jotka toimitetaan Toimittajalle Milewayn toimesta tai puolesta tai joista Mileway on maksanut käytettäviksi Sopimuksen täytäntöönpanossa;
Mileway: yksityinen osakeyhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka ja päätoimipaikka on osoitteessa c/o Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx, Suomi, ja joka on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin y- tunnuksella 3130443-7, sekä sen oikeudelliset seuraajat yleis- tai erityisseuraannolla ja kaikki yhtiöt, jotka liittyvät siihen suoraan tai välillisesti nyt tai tulevaisuudessa Suomessa ja ulkomailla;
Osapuolet: Mileway ja/tai Toimittaja;
Palvelut: Toimittajan Milewaylle toimeksiannon yhteydessä tarjoamat palvelut ja/tai suorittamat toimet, mukaan lukien kaikki annettavat neuvot, toimitettavat suoritukset ja muut tiedot, raportit, työt, keksinnöt, tietotaito, ohjelmistot, parannukset, suunnitelmat, välineet, laitteet, käytännöt, prosessit, metodit, konseptit, prototyypit, tuotteet ja muut toimivat tuotteet tai niiden väliaikaiset versiot, jotka Toimittaja tai sen työntekijät tai edustajat tuottavat tai hankkivat tarjotessaan Palveluita Sopimuksen mukaisesti;
Sopimus: kaikki Milewayn ja Toimittajan väliset sopimukset Palveluiden tuottamisesta ja/tai Tavaroiden toimittamisesta sekä mikä tahansa toimeksianto, jonka Mileway on antanut Toimittajalle ja kaikki oikeudelliset ja muut toimet liittyen edellä mainittuihin;
Tavarat: sekä aineelliset että aineettomat tavarat, mukaan lukien ohjelmistot, suunnitelmat, prototyypit ja niihin liittyvä dokumentaatio ja pakkaukset, jotka Toimittaja toimittaa Milewaylle Sopimuksen mukaisesti;
Toimittaja: mikä tahansa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka tarjoaa Palveluita ja/tai toimittaa Tavaroita Milewaylle tai osapuoli, joka on sopinut Xxxxxxxx kanssa tekevän niin;
2. Soveltamisala
2.1 Näitä Ehtoja sovelletaan kaikkiin Milewayn ja Toimittajan välisiin oikeussuhteisiin mukaan lukien mutta ei rajoittuen kaikki hakemukset, tarjoukset, Sopimukset ja muut oikeustoimet liittyen Palveluiden tarjoamiseen ja/tai Tavaroiden toimittamiseen. Kun näitä Ehtoja sovelletaan yhteen tällaiseen oikeussuhteeseen, niitä sovelletaan myös kaikkiin myöhempiin vastaaviin oikeussuhteisiin.
2.2 Poikkeukset, muutokset ja/tai lisäykset näihin Ehtoihin tai Sopimuksiin ovat voimassa vain, jos ja siltä osin kuin Mileway on nimenomaisesti hyväksynyt ne kirjallisesti ja koskevat vain sitä tiettyä Sopimusta, jota varten ne on sovittu. Jos Sopimuksen kirjallisen määräyksen ja näiden Ehtojen määräyksen välillä on ristiriitaisuuksia, Sopimuksen määräys on ensisijainen.
2.3 Milewaylla on milloin tahansa oikeus muuttaa näiden Ehtojen tekstiä ja hyväksyä ne uudelleen. Tällaisissa tilanteissa sovelletaan aina näiden Ehtojen uutta tekstiä.
2.4 Toimittajan käyttämiä yleisiä ehtoja tai alakohtaisia ehtoja ei sovelleta ja Mileway on nimenomaisesti sulkenut ne pois.
2.5 Jos yksi tai useampi näiden Ehtojen määräys on mitätön tai julistettu mitättömäksi, loput näiden Ehtojen määräyksistä soveltuvat edelleen täysimääräisesti. Tällaisissa tilanteissa Xxxxxxx ja Toimittaja neuvottelevat uusista määräyksistä korvaamaan mitättömät tai mitättömiksi julistetut määräykset, minkä yhteydessä alkuperäisen määräyksen tarkoitus huomioidaan niin pitkälle kuin se on mahdollista.
3. Tarjoukset ja sopimuksen syntyminen
3.1 Mikä tahansa Toimittajan tekemä tarjous on peruuttamaton eikä ilman sitoutumista ja Mileway voi hyväksyä sen joka tapauksessa kolmenkymmenen (30) päivän sisällä.
3.2 Siinä tapauksessa, että Xxxxxxx hyväksyy Toimittajan tekemän tarjouksen, Sopimus syntyy sillä hetkellä, kun Milewayn hyväksyntä on lähetetty. Lisäksi Milewayta sitoo vain se, minkä se on hyväksynyt kirjallisesti.
3.3 Siinä tapauksessa, että Xxxxxxx antaa toimeksiannon ilman edeltävää tarjousta Toimittajalta, Sopimus tehdään vain, jos Mileway saa Toimittajalta allekirjoitetun toimeksiannon vahvistuksen neljäntoista (14) päivän sisällä toimeksiannon lähetyksestä. Mitään Sopimusta ei ole tehty, jos jokin osa Toimittajan toimeksiannon vahvistuksesta poikkeaa millään tavalla Milewayn toimeksiannosta.
3.4 Jos kyseessä on puitesopimukseksi katsottava Sopimus, puitesopimuksen alainen Sopimus syntyy joka kerta sillä hetkellä, kun Xxxxxxx lähettää toimeksiantonsa puitesopimuksen puitteissa.
4. Hinnat
4.1 Sovitut hinnat annetaan euroissa ja ilman ALVia, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, mutta sisältävät kaikki Sopimuksen täyttämiseen liittyvät kulut mukaan lukien mutta ei rajoittuen kustannukset, kuljetuskustannukset, muut verot, tuontitullit, muut maksut, vakuutus, pakkauskustannukset, muuttokustannukset ja kaikki asennus- ja kokoamiskustannukset ja yleiskustannukset, jotka eivät suoraan liity projektiin, sekä prosenttiosuus voitosta ja riskiosuudesta.
4.2 Sovitut hinnat ja maksut vahvistetaan asianomaisen Sopimuksen ajaksi, ellei Sopimus osoita niitä erityisiä ja konkreettisia olosuhteita, jotka voivat johtaa hinnanmuutokseen sekä tarkan tavan, jolla hintaa muutetaan tällaisessa tilanteessa tai ellei toisin sovita.
4.3 Toimittaja vastaa tarjousten, näytteiden ja koelähetysten kustannuksista.
5. Laskutus ja maksaminen
5.1 Kaikkien Toimittajan Xxxxxxxxxx lähettämien laskujen tulee täyttää Sopimuksessa asetetut vaatimukset tai sen, mitä Mileway voi kohtuudella vaatia, sisältäen tilausnumeron.
5.2 Toimittaja laskuttaa vain tosiasiallisesti toimitetut Palvelut ja/tai tosiasiallisesti toimitetut Tavarat, elleivät Osapuolet ole kirjallisesti sopineet toisin. Edellä mainitut asiat pätevät myös siinä tapauksessa, että Osapuolet ovat sopineet maksuehdoista.
5.3 Mileway maksaa riidattomat laskut, jotka on lähetetty Sopimuksen mukaisesti kolmenkymmenen (30) päivän sisällä siitä, kun Mileway on vastaanottanut ne, elleivät Osapuolet ole kirjallisesti sopineet toisin.
5.4 Mileway on oikeutettu keskeyttämään maksunsa ja muut velvoitteensa minkä tahansa Sopimuksen alla niin kauan kuin Toimittaja ei ole noudattanut velvoitteitaan Xxxxxxxxx kohtaan. Keskeytys jatkuu, kunnes Toimittaja on noudattanut velvoitteitaan Xxxxxxxxx kohtaan.
5.5 Mitä tulee palkattujen työntekijöiden vakuutusmaksuihin, arvonlisäveroon sekä tulovero- ja sosiaalivakuutusmaksuihin, jotka liittyvät sellaisiin toimiin, joista Mileway saattaa olla yhdessä ja erikseen vastuussa, Milewaylla on aina oikeus (i) maksaa nämä määrät Toimittajan sulkutilille (sikäli kuin sovellettavassa laissa säädetään) tai (ii) pidättää nämä summat laskutetusta summasta ja maksaa ne suoraan asianomaiselle vakuuttajalle tai verohallinnolle Toimittajan puolesta. Tällaisissa tapauksissa maksaminen tarkoittaa, että Mileway vapautuu vastuusta.
5.6 Milewaylla on oikeus kuitata velat Toimittajalle kaikista sovituista alennuksista ja kaikista muista vaatimuksista, joita sillä on Toimittajaa tai Toimittajaan sidoksissa olevia yrityksiä vastaan, riippumatta siitä, ovatko nämä vaatimukset maksettavia ja/tai voidaanko ne määrittää laillisesti yksinkertaisella tavalla.
5.7 Laskun maksaminen ei merkitse kyseisen Tavaran/Tavaroiden ja/tai Palvelun/Palveluiden hyväksymistä.
6. Palveluiden tarjoaminen
6.1 Toimittajan tulee ennen Sopimuksen mukaisen toiminnan aloittamista itse varmistaa työpaikan (senhetkinen) kunto työn ympärillä ja läheisyydessä ja tilanteen mukaan ja suorittaa tätä tarkoitusta varten paikan päällä selvitys todellisesta tilanteesta, kuten viereisistä tiloista, rakennuksista ja vastaavista, mahdollisista yksityis- tai julkisoikeudellisista rajoituksista, julkisoikeudellisista mahdollisuuksista ja mahdottomuuksista jne. Toimittajan katsotaan suorittavan sellaisen selvityksen (senhetkisestä) tilanteesta, että sen neuvonta tarjottavista Palveluista ja/tai toimitettavista Tavaroista on toiminnallisesti toteutettavissa. Siinä tapauksessa, että osa neuvoista ei ole toteutettavissa (toiminnallisesti), Toimittajan tulee nimenomaisesti huomauttaa tästä Milewaylle kirjallisesti.
6.2 Toimittaja on velvollinen käyttämään päteviä työntekijöitä ja riittävästi työntekijöitä Sopimuksen täyttämiseksi.
6.3 Toimittaja varmistaa, että tavallisen yhteyshenkilön lisäksi yksi tai useampi muu henkilö sen organisaatiossa ovat myös tietoisia Palveluista, jotta Milewaylla on aina yhteystaho, joka on työstä tietoinen ja joka pystyy palvelemaan Milewayta riittävästi yhteyshenkilön sairaustapauksissa, lomien tai muiden poissaolojen varalta.
6.4 Toimittajan tulee antaa Xxxxxxxxxx hyvissä ajoin tieto kaikista mahdollisista ongelmista koordinoinnissa eri neuvonantajien ja/tai toimittajien välillä Palvelujen tarjoamisen ja/tai Tavaroiden toimittamisen yhteydessä ja tarvittaessa koordinoida toimintaansa sen mukaisesti, riippumatta siitä, onko Toimittaja vastuussa toiminnan johtamisesta ja koordinoinnista.
6.5 Toimittajan tulee antaa Xxxxxxxxxx hyvissä ajoin ja nimenomaisesti tieto arvioiduista viivästyksistä johtuen vaadittujen tietojen, datan ja/tai päätösten toimituksen epätäydellisyydestä sekä toimitettujen tietojen, datan ja/tai päätösten virheellisyydestä tai puutteellisuudesta.
6.6 Toimittaja sitoutuu ilmoittamaan Milewaylle hyvissä ajoin kaikista muista tapauksista, joista johtuen suunnitellut toimet pysähtyvät tai jos pysähtyminen on odotettavissa.
6.7 Milewaylla on aina oikeus nimittää useita asiantuntijoita projektin toteuttamista varten.
6.8 Toimittaja ei toimi Milewayn valtuutettuna edustajana, elleivät Osapuolet kirjallisesti sovi toisin.
7. Tavaroiden toimitus
7.1 Ellei nimenomaisesti sovittu toisin, Tavarat toimitetaan DDP ("Delivery Duty Paid") kuten Incoterms 2020:ssä tarkoitetaan, tai, joka tapauksessa viimeisimmässä Incoterms-versiossa Sopimuksen solmimishetkellä Milewayn ilmoittamassa paikassa ("Incoterms").
7.2 Toimittajan on noudatettava tiukasti kaikkia mahdollisesti sovittuja tiettyjä kuljetusmuotoja.
7.3 Toimittajan on toimitettava Tavarat ja/tai Palvelut sovittuna toimituspäivänä tai sovittuina toimituspäivinä tai sovitun toimitusajan tai -aikojen sisällä, jotka soveltuvat tarkkoina määräaikoina, kuten Sopimuksessa on mainittu, ellei ole kirjallisesti toisin sovittu. Xxx Xxxxxxxxx ja/tai Palveluita ei ole toimitettu sovitun ajan sisällä tai sovittuna/sovittuina päivänä/päivinä sovitussa paikassa, Toimittajan katsotaan olevan viivästynyt ilman erillistä ilmoitusta viivästyksestä.
7.4 Toimittaja on velvollinen tiedottamaan ajoissa ja riittävästi Milewayta tarkasta toimitusajasta. Toimitus sovittua toimituspäivää/-päiviä tai toimitusaikaa ennen tai toimitus osissa (ns. osatoimitukset) tapahtuu vain Milewayn etukäteen antamalla kirjallisella luvalla ja ei johda sovitun maksuajan muutokseen. Siinä tapauksessa, että Toimittaja toimittaa ennenaikaisia toimituksia tai osatoimituksia ilman Milewayn suostumusta, Milewaylla on oikeus kieltäytyä näistä (osa)toimituksista ja palauttaa tai varastoida ne Toimittajan lukuun ja Toimittajan riskillä.
7.5 Mileway voi lykätä Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimitusta. Näissä tapauksissa Toimittaja varastoi, säilyttää ja turvaa Tavarat ja varmistaa, että ne on pakattu kunnolla, erikseen ja tunnistettavasti. Tällaisessa tapauksessa Toimittaja on velvollinen varastoimaan Tavarat Xxxxxxxx puolesta ilman lisäkustannuksia, kunnes lykätty kuljetus tapahtuu, paitsi jos tästä aiheutuisi suhteettomia kustannuksia Toimittajalle, jolloin Osapuolet neuvottelevat löytääkseen molemmille Osapuolille kohtuullisen ja hyväksyttävän järjestelyn. Toimituksen lykkääminen johtaa sovitun maksuajan pidentämiseen.
7.6 Rajoittamatta jäljempänä kohdassa 10 olevia määräyksiä Materiaalien omistuksesta, Tavaroiden omistus ja riski siirtyvät Milewaylle sen jälkeen, kun ne on toimitettu sovellettavien Incoterms:ien mukaisesti, riippumatta siitä, onko Mileway maksanut Toimittajalle kaikki summat, jotka se on velkaa Toimittajalle Sopimuksen perusteella.
8. Lakisääteiset velvoitteet
8.1 Toimittajan katsotaan tuntevan ja noudattavan Sopimuksen täytäntöönpanon aikana kaikkia Sopimuksen puitteissa tapahtuvaan toimintaan liittyviä valtion keskushallinnon, läänin, kunnan ja/tai muiden julkisoikeudellisten viranomaisten tai laitosten määrittämiä tai määräämiä lakeja ja asetuksia, sääntöjä, määräyksiä, ohjesääntöjä, ohjeita ja vastaavia.
8.2 Toimittaja järjestää lopullisten hakemusten jättämisen ja saamisen koskien (lukuun ottamatta ympäristölupa), poikkeuksia, sisääntuloja ja yhteyksiä, kuten kaukolämpöä, kaukojäähdytystä, kaasua, vettä, sähköä ja viemärijärjestelmiä, puhelinta, televisiota, radiota ja muita datakaapeleita varten, joita tarvitaan Palvelujen ja/tai Tavaroiden toimittamista varten. Liittyvät kustannukset ovat Toimittajan vastuulla. Lopullisten yhteyksien rekisteröinti tapahtuu omistajan tai vuokralaisen nimissä viimeistään toimituspäivänä. Energian ja veden kulutuksen kustannukset, mukaan lukien kaukolämmön ja kaukojäähdytyksen kulut ja kustannukset tyhjennyksestä viemäriverkostoon tapahtuvat Toimittajan kustannuksella toimitukseen saakka.
8.3 Toimittaja korvaa Milewaylle kaikki (haitalliset) seuraukset johtuen yllä mainittujen määräysten noudattamatta jättämisestä tai niiden laiminlyönnistä ajoissa tai täysimääräisesti. Asianomaisten viranomaisten määräysten ja vaatimusten perehtymättömyyteen ei voi vedota.
9. Pakkaaminen
9.1 Toimittaja pakkaa ja/tai turvaa Tavarat siten, että ne saavuttavat määränpään normaalin kuljetuksen tapauksissa ja voidaan purkaa siellä turvallisesti. Toimittaja noudattaa tarkasti kaikkia Xxxxxxxx ajoissa ilmoittamia pakkausvaatimuksia.
9.2 Toimitettavia Xxxxxxxxx ei saa pakata pakkausmateriaaliin, joka on tai josta tulee haitallista ympäristölle tai jonka oletetaan olevan tai voisi muuten olla uhka turvallisuudelle, hyvinvoinnille tai terveydelle, kun sitä arvioidaan toimitushetkellä vallitsevan uusimman tekniikan valossa.
10. Materiaalit
10.1 Ellei toisin nimenomaisesti ole kirjallisesti sovittu, Toimittaja suostuu toimittamaan omaan lukuunsa kaikki koneet, instrumentit ja raaka-aineet, joita tarvitaan sen Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi.
10.2 Siinä tapauksessa, että Xxxxxxx antaa Toimittajalle käyttöön Materiaaleja Toimittajan velvoitteiden täyttämiseksi, tällaiset Materiaalit pysyvät Milewayn omaisuutena ja näitä Materiaaleja ei saa tarjota kolmansille osapuolille ilman Milewayn etukäteistä hyväksyntää. Lisäksi Materiaaleja saa käyttää vain Milewayn tilausten täyttämiseksi. Kaikki Materiaalit tulee (i) merkitä Milewayn omaisuudeksi, (ii) säilyttää Toimittajan riskillä, (iii) säilyttää hyvässä kunnossa, (iv) varastoida erillisessä tilassa, (v) korvata tarvittaessa Toimittajan kustannuksella, (vi) olla osa Toimittajan säännöllistä varastotarkastusta ja (vii) palauttaa heti Milewayn ensimmäisestä pyynnöstä. Toimittaja antaa Xxxxxxxxxx tai sen edustajalle pääsyn Materiaaleihin kaikkina aikoina.
10.3 Kolmansien osapuolten tarjoamiin Materiaaleihin sovelletaan ainoastaan näiden kolmansien osapuolten antamia takuita. Xxxxxxx ei ole vastuussa Materiaalien virheettömyydestä. Xxx Xxxxxxx kuitenkin joutuu vastuuseen, sen vastuu rajoittuu joka tapauksessa enintään Milewayn vakuutusyhtiön maksamaan summaan. Xxxxxxx ei ole vastuussa välillisistä vahingoista, sisältäen välillisen menetyksen, menetetyt voitot, menetetyt säästöt ja datan menetys ja vahingot, jotka johtuvat liiketoiminnan keskeytyksestä.
10.4 Kohdan 7.6 määräyksistä poiketen Xxxxxxxx omistama uusi omaisuus on olemassa sillä hetkellä, kun Milewayn Materiaalit on jalostettu Toimittajan tavaroihin.
11. Takuut
11.1 Toimittaja vakuuttaa ja takaa Milewaylle, että kaikki Tavarat ja/tai Palvelut, soveltuvin osin:
a. sopivat suunniteltuun käyttöön ja ovat uusia ja hyvälaatuisia ja ilman suunnittelu-, materiaali-, rakenne- ja valmistusvirheitä;
b. noudattavat tiukasti Eritelmiä ja kaikkia muita Sopimuksen vaatimuksia;
c. ovat vakuusoikeuksista ja rasitteista vapaita;
d. on suunniteltu, valmistettu ja toimitettu kaiken soveltuvan lainsäädännön ja asetusten mukaisesti, mukaan lukien työlainsäädäntö ja tuoteturvallisuus ja, soveltuvin osin, terveys-, turvallisuus- ympäristösäännöt; ja
e. on toimitettu ja niiden mukana on kaikki tiedot ja ohjeet, jotka ovat tarpeen oikean ja turvallisen käytön varmistamiseksi.
11.2 Nämä takuut eivät ole tyhjentäviä eikä niiden katsota sulkevan pois lain myöntämiä takuita, Toimittajan perustakuita tai muita Milewayn oikeuksia tai takuita. Nämä takuut ovat voimassa myös Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimituksen, tarkastuksen, hyväksynnän tai maksamisen jälkeen.
11.3 Rajoittamatta muita Sopimuksesta tai laista johtuvia oikeuksia, kohdassa 11.1 tarkoitetut takuut ovat voimassa kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden ajan kohdan 6 mukaisesta toimituksen valmistumispäivämäärästä tai muun Sopimuksessa sovitun ajan. Takuuajan aikana korjatuilla Tavaroilla ja/tai palautetuilla Palveluilla on takuu kyseisten Tavaroiden ja/tai Palveluiden jäljellä olevan takuuajan loppuun.
12. Tarkastus ja hyväksyminen
12.1 Milewaylla on aina oikeus tarkastaa tai tarkastuttaa Toimittajan toimintaa ja tarkastaa tai tarkastuttaa Tavarat ja omaisuuserät, kuten mutta ei rajoittuen kaikki materiaalit ja välineet, joita Toimittaja käyttää Sopimuksen toimeenpanossa sekä tuotannon, jalostuksen ja varastoinnin aikana että toimituksen jälkeen.
12.2 Toimittaja antaa Xxxxxxxxxx tai sen edustajalle pääsyn tuotanto-, jalostus- tai varastotilaan Milewayn ensimmäisestä pyynnöstä. Toimittaja myötävaikuttaa tarkastuksessa ja/tai testissä korvauksetta. Siinä tapauksessa, että tarkastus ja/tai testi ei voi tapahtua ehdotettuna ajankohtana Toimittajasta johtuen tai jos tarkastus ja/tai testi joudutaan uusimaan, tästä Milewaylle aiheutuvista kustannuksista vastaa Toimittaja.
12.3 Siinä tapauksessa, että Xxxxxxx ei hyväksy Tavaroita ja/tai Palveluita, Xxxxxxx on velvollinen ilmoittamaan Toimittajalle tästä ja kohta 13 soveltuu. Toimittaja on tällöin velvollinen omalla kustannuksellaan hakemaan Tavarat kahden (2) viikon sisällä sellaisesta ilmoituksesta. Jos Toimittaja ei hae Tavaroita tämän kahden (2) viikon aikana, Xxxxxxx on oikeutettu toimittamaan Tavarat Toimittajalle Toimittajan lukuun tai tuhota Tavarat Toimittajan ennakkohyväksynnällä rajoittamatta muita mahdollisia oikeuksia, joita Milewaylla on Sopimuksesta tai laista johtuen. Toimittajan tulee maksaa takaisin Milewaylle hyväksymättömät Tavarat ja/tai Palvelut, joista Mileway on jo maksanut ja Milewaylla ei ole maksuvelvoitetta Tavaroista ja/tai Palveluista, joita Xxxxxxx ei ole hyväksynyt.
12.4 (Uudelleen)tarkastukset, tarkastukset, testaukset ja/tai kokeet, jotka on suorittanut tai jotka on suoritettu Milewayn ohjeiden mukaisesti tai näiden puuttuminen tai Milewayn maksu Tavaroista ja/tai Palveluista eivät muodosta Tavaroiden ja/tai Palveluiden hyväksymistä. Milewayn Tavaroiden ja/tai Palveluiden tarkastus tai hyväksyminen tai maksaminen ei vapauta Toimittajaa velvoitteistaan, ilmoituksistaan tai vastuistaan ja/tai Sopimukseen perustuvista takuista.
13. Virheet
13.1 Siinä tapauksessa, että Tavarat ja/tai Palvelut ovat viallisia, eivät noudata Eritelmiä tai eivät muuten noudata Sopimuksen vaatimuksia, Mileway on velvollinen ilmoittamaan Toimittajalle tästä ja Milewaylla on oikeus rajoittamatta sen muita oikeuksia tai keinoja Sopimuksen tai lain perusteella, täysin kuten se parhaaksi näkee:
a. vaatia Sopimuksen noudattamista Toimittajalta;
b. vaatia korvaavien Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimittamista;
c. vaatia Toimittajaa korjaamaan virheen;
d. purkaa Sopimus; tai
e. alentaa hintaa samassa suhteessa kuin tosiasiallisesti toimitettujen Tavaroiden ja/tai tosiasiallisesti toimitettujen Palveluiden arvo on alentunut, vaikka tämä johtaisi Toimittajalle maksetun hinnan täysimääräiseen palautukseen.
13.2 Toimittaja vastaa kaikista virheellisten Tavaroiden ja/tai Palveluiden korjaus-, vaihto- ja kuljetuskustannuksista ja korvaa Milewaylle kaikki Milewaylle tässä yhteydessä kohtuullisesti aiheutuvat kustannukset ja kulut, mukaan lukien mutta rajoittumatta, tarkastus-, käsittely- ja varastointikustannukset.
14. Immateriaalioikeudet
14.1 Toimittaja takaa, että Tavarat ja/tai Palvelut eivät loukkaa immateriaalioikeuksia ja vapauttaa Milewayn kaikista kolmansien osapuolten vaatimuksista, jotka liittyvät kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien loukkaukseen.
14.2 Elleivät Osapuolet ole sopineet kirjallisesti toisin, kaikki immateriaalioikeudet, jotka syntyvät tai jotka muuten luodaan Sopimuksen mukaisia velvoitteita täytettäessä kuuluvat yksinomaan Milewaylle. Xxxxxxx omistaa nämä oikeudet kokonaisuudessaan ja yksinomaisesti, mukaan lukien, mutta tämän kuitenkaan rajoittamatta, oikeudet siirtää edelleen ja muokata immateriaalioikeuksia. Immateriaalioikeuksia ovat, tämän kuitenkaan rajoittamatta, maailmanlaajuisesti kaikki tekijänoikeudet, lähioikeudet, moraaliset oikeudet, tavaramerkit, mallioikeudet, tietokantaoikeudet, (patenttihakemukset sekä) ideoihin kohdistuvat patenttioikeudet, mallit, viestintäilmaisut, piirustukset, kuvat, luonnokset, tutkimukset, analyysit, data, tulokset, johtopäätökset ja kaikki muut esineet ja tavarat, jotka voidaan luokitella immateriaalioikeuksiksi.
14.3 Siltä osin kuin on tarpeen, Toimittaja siirtää Milewaylle etukäteen täysimääräisesti kaikki kohdassa 14.2 tarkoitetut immateriaalioikeudet. Siltä osin kuin on tarpeen, Toimittaja sitoutuu myös siihen, että se myötävaikuttaa Xxxxxxxx ensimmäisestä pyynnöstä kaikkiin tulevaisuudessa tapahtuviin toimiin edellä mainitun siirron toteuttamiseksi. Siinä tapauksessa, että Toimittaja ei omista näitä oikeuksia, se tekee kaikkensa saadakseen siirrettyä nämä oikeudet Milewaylle.
14.4 Toimittaja huolehtii siitä, että sopimuksiin Toimittajan työntekijöiden, alihankkijoiden ja muiden osapuolten kanssa sisällytetään riittävät määräykset, mukaan lukien luopuminen mahdollisista tekijänoikeuslain 3 §:ssä mainituista moraalisista oikeuksista, jotta Xxxxxxx pystyy noudattamaan tämän artiklan 14 mukaisia ehtoja.
15. Muutokset ja lisätyöt
15.1 Toimintaa tai kohteita, joita ei ole nimenomaisesti kuvattu Sopimuksessa, mutta jotka ovat selvästi osa tarjottavia Palveluita ja/tai toimitettavia Tavaroita, katsotaan kuuluvan Sopimuksen piirin eikä niistä veloiteta erikseen.
15.2 Toimittaja ei tee mitään muutoksia tai lisäyksiä, joilla on vaikutus Tavaroihin ja/tai Palveluihin, mukaan lukien prosessin tai suunnittelun muutokset ja muutokset, jotka vaikuttavat Eritelmiin, suorituskykyyn, ympäristöystävällisyyteen, käyttöikään, luotettavuuteen tai Tavaroiden ja/tai Palveluiden laatuun, ilman Milewayn kirjallista hyväksyntää tai kirjallista pyyntöä.
15.3 Toimittaja on kaikkina aikoina velvollinen toteuttamaan tai toimittamaan muutokset tai lisäykset sovittuihin Tavaroihin ja/tai Palveluihin, joita Mileway on pyytänyt ja jotka ovat teknisesti mahdollisia.
15.4 Siinä tapauksessa, että tarjottavat Palvelut ovat todistetusti työläämpiä tai laajentuneet Milewayn lisätoiveiden tai muuttuneiden näkemysten seurauksena tai toimitettavien Tavaroiden ja/tai Palveluiden kannalta olennaisten lakisääteisten määräysten muutosten seurauksena, tämä muodostaa lisätyötä, josta maksetaan. Lisätöihin eivät kuulu lisätyöt tai muuttuneet näkemykset, joita Toimittajan olisi tullut odottaa Sopimusta tehtäessä. Jos Toimittaja katsoo, että lisätöitä tarvitaan, se ilmoittaa tästä Milewaylle kirjallisesti niin pian kuin mahdollista.
15.5 Toimittaja ei aloita lisätöitä ennen kuin Mileway on kirjallisesti ohjeistanut sitä tekemään niin. Lisätöiden suorittamista koskevan toimeksiannon saamiseksi Toimittaja antaa kirjallisen tarjouksen odotettavissa olevien lisätöiden laajuudesta sekä niihin liittyvästä ajasta ja kustannuksista. Toimittajan suorittamiin lisätöihin, mukaan lukien hinnat ja mahdolliset alennukset, sovelletaan Sopimuksen määräyksiä siltä osin kuin ne eivät muutu kirjallisen lisätoimeksiannon johdosta. Toimittaja ei voi määrätä muita tai korotettuja taloudellisia ehtoja tehdessään tarjouksen, paitsi ne, joihin Xxxxxxx suostuu. Lisätyön toimeksianto suoritetaan Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
15.6 Mileway on oikeutettu purkamaan tai irtisanomaan Sopimuksen kokonaan tai osittain, jos sen pyytämien muutosten tai lisäysten tekeminen osoittautuu mahdottomaksi sen hyväksymien ehtojen perusteella.
16. Vastuu
16.1 Toimittaja on vastuussa kaikista vahingoista, jotka voivat syntyä tästä Xxxxxxxxxxxx syntyvien velvoitteiden noudattamisen johdosta.
16.2 Toimittaja korvaa Milewaylle kaikki kolmansien osapuolten vaatimukset millä tahansa perusteella, jotka liittyvät Sopimuksesta johtuvien velvoitteiden noudattamiseen, paitsi jos ja siltä osin kuin Toimittaja näyttää, että kolmannen osapuolen vaatimus ei millään tavalla liity olosuhteisiin, jotka ovat Toimittajan hallinnassa.
16.3 Toimittaja ottaa riittävän vakuutuksen kattaakseen Sopimuksen mukaiset riskit, mukaan lukien mutta ei rajoittuen kohdan 14.1 määräykset. Toimittaja on velvollinen sallimaan asiaa koskevan käytännön tarkistuksen Milewayn ensimmäisestä pyynnöstä.
17. Salassapito
17.1 Toimittaja varmistaa, että kaikki tieto, jonka se vastaanottaa Xxxxxxxxxx ja jonka se tietää tai jonka sen tulisi tietää olevan luonteeltaan luottamuksellista ("Luottamuksellinen Tieto"), pidetään salassa. Toimittaja ei saa käyttää Luottamuksellista Tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoitukseen. Toimittajan tulee suojata Milewayn Luottamuksellista Tietoa estääkseen sen paljastamisen kolmansille osapuolille vähintään vastaavalla huolellisuudella kuin Toimittaja suojaa omia luonteeltaan luottamuksellisia tietojaan, ja joka tapauksessa vähintään kaikin kohtuullisin toimin.
17.2 Xxxxx Xxxxxxx ole antanut etukäteistä kirjallista suostumustaan, Toimittaja ei paljasta sen käytettävissä olevaa ja Sopimukseen liittyvää luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja paljastaa tämän työntekijöilleen ainoastaan siinä määrin kuin se on tarpeellista Palveluiden tarjoamista varten, ja samat salassapitovelvollisuudet pätevät heihin.
18. Tietosuoja ja henkilötietojen suoja
18.1 Osapuolet sopivat, että ne toimivat itsenäisinä rekisterinpitäjinä Sopimuksen johdosta käsiteltävien henkilötietojen (esim. yhteystietojen) osalta. Siinä tapauksessa, että Toimittaja käsittelee henkilötietoja Xxxxxxxx puolesta, Osapuolet tekevät erillisen tietojenkäsittelysopimuksen yleisen tietosuoja-asetuksen ((EU) 2016/679) ("GDPR") 28 artiklan mukaisesti.
18.2 Toimittaja takaa, että se noudattaa aina soveltuvaa henkilötietojen suojaa koskevaa lainsäädäntöä, mukaan lukien GDPR, sellaisten henkilötietojen osalta, jotka se saa Milewaylta tai joita se itsenäisesti kerää Milewayn kumppaneista.
18.3 Jos Sopimus irtisanotaan, Toimittaja arvioi, onko sillä edelleen lainmukainen peruste käsitellä tähän sopimukseen liittyviä henkilötietoja, ja sitoutuu poistamaan henkilötiedot sen mukaisesti, ellei se voi luottaa asianmukaiseen käsittelyperusteeseen.
19. Sopimuksen päättäminen
19.1 Milewaylla on aina oikeus irtisanoa tämä Sopimus päättymään välittömästi kirjallisella ilmoituksella, joka on osoitettu Toimittajalle, ilman vastuuta Toimittajaa kohtaan.
19.2 Velvoitteet, jotka ovat luonteeltaan sellaisia, että niiden on tarkoitus jatkua Sopimuksen irtisanomisen tai purkamisen jälkeen, jatkavat tällaisissa tilanteissa olemassaoloaan.
20. Kilpailukielto ja henkilöstön hankkimisen kielto
20.1 Toimittaja ei saa:
a. palkata Xxxxxxxx työntekijöitä tai teettää heillä muuta toimintaa yhden (1) vuoden ajan Sopimuksen solmimisesta; ja
b. suoraan lähestyä Milewayn sopimuskumppaneita ja/tai houkutella näitä irtisanomaan ja/tai päättämään sopimuksensa Milewayn kanssa yhden (1) vuoden ajan sopimuksen solmimisesta;
edellä mainitut ehdollisia Milewayn etukäteiselle, kirjalliselle suostumukselle.
21. Siirto ja kolmansien osapuolten palkkaaminen
21.1 Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää Sopimuksesta johtuvia oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan kolmansille osapuolille ilman Milewayn etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
21.2 Toimittaja ei saa palkata kolmansia osapuolia mukaan lukien, mutta ei rajoittuen alihankkijat Sopimuksen täytäntöönpanoon ilman Milewayn etukäteistä, kirjallista hyväksyntää. Toimittaja sitoutuu määräämään nämä Ehdot sen palkkaamien kolmansien osapuolten sovellettaviksi. Toimittaja on edelleen täysin vastuussa Sopimuksen asianmukaisesta täytäntöönpanosta, riippumatta Milewayn kirjallisesta hyväksynnästä kolmansien osapuolten palkkaamiselle.
22. Soveltuva laki; toimivaltainen tuomioistuin
22.1 Kaikkiin Xxxxxxxx kanssa solmittuihin Sopimuksiin, johon kaikki tai osa näistä Ehdoista kuuluvat, sovelletaan Suomen lakia.
22.2 Osapuolet sulkevat nimenomaisesti pois 11. huhtikuuta 1980 päivätyn Yhdistyneiden Kansakuntien kansainvälistä tavaran kauppaa koskevan yleissopimuksen ("CISG") soveltumisen.
22.3 Riidat käsitellään yksinomaan Helsingin käräjäoikeudessa.