Contract

1. Osapuolet

KAUPPAKIRJA LAKEA OY OSAKEKANTA 6.2.2024

Seinäjoen kaupunki Vaasan kaupunki Lapuan kaupunki Kokkolan kaupunki Alavuden kaupunki Ilmajoen kunta Kurikan kaupunki Nivalan kaupunki

Kauhajoen kaupunki Isonkyrön kunta Pietarsaaren kaupunki Alajärven kaupunki Sievin kunta

Teuvan kunta

jäljempänä yhdessä ”myyjät”, yksin ”myyjä”

Vihreä Virtahepo Oy (y-tunnus 3420130-2), Xxxxxxxxxxxxx 0 X 00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxx Capital Oy:n (y-tunnus 2539633-9) perustama hankeyhtiö.

Jäljempänä ”ostaja”

2. Kaupan kohde

Kaupan kohteena ovat kaikki myyjien omistamat osakkeet Lakea Oy -nimisessä osakeyhtiössä (Y-tunnus 0182213-7), myöhemmin ”Lakea”).

Yhtiön toimialana on rakennuttaminen ja rakennushankkeiden kehittäminen.

Yhtiön kaupparekisteriin merkittyjen tietojen mukaan yhtiön toimitusjohtajana toimii Xxxx Xxxxxxx ja yhtiön hallituksen jäsenet ovat Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx ja Xxxx-Xxxx Xxxxx.

Kaupan kohteena on 9.100 kappaletta omistajakuntien omistamia yhtiön osakkeita, joka on 98,91% yhtiön koko osakekannasta. Lakea Oy:n hallussa on 100 kappaletta omia osakkeita. Kauppa toteutuu kohdan 5.1 mukaisesti mikäli vähintään 6.067 osaketta yhteensä omistamat myyjät sitoutuvat kauppaan ja silloin kaupan kohteena on kyseisten myyjien kaikki osakkeet.

3. Yrityskaupan tausta

Xxxxxx hallitus on ilmoittanut myyjille 11.12.2023 päivätyllä kirjeellä esittänyt KPMG:n 24.11.2023 päivätyn raportin sisällön ja velkojakeskustelun tuloksen. Näiden perusteella Lakean hallitus esitti, että myyjien tulee pääomittaa yhtiötä yhteensä 2,7 miljoonalla eurolla. Vaihtoehtona pääomittamiselle on hallituksen toimesta esitetty Lakean saneeraus

tai konkurssi tai Lakean myynti nimelliseen hintaan uudelle omistajalle.

Pyydettyyn pääomitukseen ei suostuttu. Seinäjoen kaupunki on kuitenkin myöntänyt yhtiölle kaksi pääomalainaa yhteensä 652 000€ vuoden 2023 aikana. Xxxxxx hallitus on edistänyt omistajien tahdon mukaisesti yrityskauppaa. Xxxxxx hallitus suosittelee myyjille tämän kauppakirjan allekirjoittamista.

Osapuolten tarkoituksena on, että yhtiön toiminta jatkuu katkeamattomana ja että yhtiön varain omistus ja liikekirjanpidon tilit jatkuvat katkeamattomina osakkeita koskevien kauppojen estämättä.

4. Kauppahinta

Yhtiön osakkeiden kauppahinta on yksi (1) euron osakkeelta. Ostaja vastaa varainsiirtoveron ilmoittamisesta ja maksamisesta.

5. Kaupan toteutumisen ehdot

Tämä kaupan toteutumisen ehtona on,

1. Lakean kuntaomistajat, jotka omistavat vähintään 2/3 kuntaomistajien osakkeista on omistajatahon hallintoa koskevin säännösten mukaisesti lainvoimaisella päätöksellä hyväksynyt Lakea Oy:n osakkeiden kaupan (määräenemmistövaatimus) ja allekirjoittaneet tämän kauppakirjan ennen 15.5.2024.

2. Että kaupparekisteriin on rekisteröity Lakean Oy:n yhtiöjärjestyksen muutos, jossa pykälä nro 10 koskien osakkeiden lunastusoikeutta poistetaan kokonaan. Vaihtoehtoisesti, että kaikki Lakean omistajat ovat omiastajatahon hallintoa koskevin säännösten mukaisesti lainvoimaisella päätöksellä hyväksynyt Lakea Oy:n osakkeiden kaupan ja allekirjoittaneet tämän kauppakirjan.

3. Että Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus Ara (”Ara”) antaa suostumuksen kaupan toteuttamiselle ja ostajan Lakean hallitukselle esittämille

tervehdyttämistoimenpiteille (”tervehdyttämistoimenpiteet”).

4. Että Kuntarahoitus Oyj antaa suostumuksen kaupan toteuttamiselle ja tervehdyttämistoimenpiteille tai konsernille antamat Kuntarahoitus Oyj:n lainat uudelleenrahoitetaan tai ne siirtyvät toiselle rahoituslaitokselle.

5. Että Etelä Pohjanmaan Osuuspankki (”EPOP”) antaa suostumuksen kaupan toteuttamiselle ja tervehdyttämistoimenpiteille eikä eräännytä lainaa nro: XX00 0000 0000 0000 00, jonka kovenanttina on omistuksen pysyvyys.

6. Että Lakea Oy:tä tai sen konserniyhtiöitä ei ole haettu tai asetettu konkurssiin tai velkasaneeraukseen.

7. Että Vaasan kaupunki puoltaa kirjallisella ilmoituksella Lakea Kiinteistöt Oy:n omistaman kiinteistön Hanhenpolku 3, Vaasa vapauttamista Ara rajoituksista

8. Että Kokkolan kaupunki puoltaa kirjallisella ilmoituksella Lakea Kiinteistöt Oy:n omistaman kiinteistöjen Xxxxxxxxx 0-0 Xxxxxxx, Tehtaankatu 25 Kokkola, Tehtaankatu 23 Kokkola vapauttamista Ara rajoituksista.

9. Että Lakea konsernin 2023 tilinpäätöksessä ja tilintarkastuskertomuksessa tai Lakea konserniin ostajan toimesta toimittamassa verotarkastuksessa ei ilmene seikkoja, jotka olennaisesti poikkeavat ostajalle annetusta tiedosta. Olennaisuusraja yhdestä tai useasta poikkeamuksesta yhteensä on 500.000 euroa. Lakea konsernin kiinteän

omaisuuden arvostuksen muuttumista ei katsota olennaiseksi poikkeamiseksi.

10. Että Seinäjoen kaupunki ja Lakea ovat sopineet Seinäjoen kaupungin antamien pääomalainojen takaisinmaksusta siten, että eräpäivä poistetaan ja korvataan kirjauksella, että pääomalainat ja niille kertynyt korko maksetaan takaisin heti, kun Lakean maksukyky ja osakeyhtiölain säännöt sen mahdollistavat, mutta joka

tapauksessa ennen kuin Lakea maksaa osinkoa ostajalle.

11. Että Lakean hallituksen jäsenet ovat kirjalliselle ilmoituksella ilmoittaneet eroavansa Lakean ja Lakean konserniyhtiöiden hallituksista.

12. Että ostajan tai Lakean liiketoimintaan ei ole ilmaantunut ylivoimaista estettä, jota ei ole ollut mahdollista ennakoida.

Ostaja ja Xxxxxx hallitus sitoutuvat erillisellä sopimuksella edistämään kauppaa ja varmistamaan ehtojen toteutumisen.

6. Kaupan voimaantulo ja omistusoikeuden siirtyminen

Xxxxxx tulee voimaan sinä päivänä klo 16, jolloin tämän sopimuskohdan 5 ehdot ovat täyttyneet.

7. Liikeomaisuus

Myyjät vakuuttavat ja vastaavat siitä, että yhtiö omistaa ja sen hallussa on yhtiön taseessa per 31.12.2023 lueteltu omaisuus.

Yhtiön varallisuusasemassa tapahtuneet muutokset tilinpäätöshetken ja kaupan voimaantulohetken välillä ovat ostajan tiedossa ja ostaja on ne hyväksynyt.

8. Yhtiön velat, vastuut ja muut velvoitteet

Myyjät vakuuttavat ja vastaavat siitä, että yhtiön velat vastuut ja muut velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä per 31.12.2023.

Yhtiön varallisuusasemassa tapahtuneet muutokset tilinpäätöshetken ja kaupan voimaantulohetken välillä ovat ostajan tiedossa ja ostaja on ne hyväksynyt.

9. Takaussitoumukset

Myyjät vakuuttavat ja vastaavat siitä, ettei yhtiö tai kukaan niiden puolesta toiminut ole antanut mitään yhtiötä sitovia takaussitoumuksia tai muitakaan velan maksuun tai muuten yhtiötä velvoittavia sitoumuksia, joita ei ole ilmoitettu yhtiön tilinpäätöksessä tai muuten saatettu ostajan tietoon.

10. Pantti- ja pidätysoikeudet

Myyjät vastaavat ja vakuuttavat, ettei yhtiön liikeomaisuus ole edellä ilmoitettuja, vahvistettuja velkakirjakiinnityksiä lukuun ottamatta minkään muun pantti- tai pidätysoikeuden alaisena ja ettei sellaisista vastaavista pantti- ja pidätysoikeuksista ole tehty mitään sopimusta. Lukuun ottamatta ns. Mellunmäen tonttien Etelä-Pohjanmaan Osuuspankille annettuja sitoumuksia.

11. Myyjän vakuutukset

Myyjät vakuuttavat, että yhtiön tilinpäätös 31.12.2022 on laadittu hyvän kirjanpitotavan ja voimassa olevien säännösten mukaisesti ja osoittaa yhtiön varallisuusaseman totuudenmukaisesti. Ostajalla on ollut mahdollisuus tutustua vuodelta 2023 laadittuun taloudelliseen informaatioon.

Yhtiö omistaa tilinpäätöksen 2023 liiteasiakirjojen osoittamat varat eikä niitä rasita mitkään muut kuin tilinpäätöksessä ja sen liiteasiakirjoissa mainitut rasitukset.

12. Myyntisaatavat

Myyjät vakuuttavat, että yhtiöllä on 2023 tilinpäätöksen ja taseen mukaiset myyntisaatavat. Myyntisaatavat ovat yhtiön omaisuutta ja yhtiö perii ne velallisiltaan sopimusten edellyttämin ehdoin.

13. Verovastuut

Yhtiö vastaa verovelvoitteistaan. Ostajalla ei ole mahdollisuutta esittää myyjälle vaatimuksia, jotka perustuvat yhtiön aikaisempien tilikausien verovastuisiin. Ostaja on tietoinen yhtiön Omaksi-malliin liittyvistä palautus- ja verovastuista.

14. Toiminimet

Myyjät vakuuttavat ja vastaavat siitä, että ostajalla on oikeus rajoituksetta käyttää yhtiön toiminimeä sellaisena, kuin se nyt on rekisteröity kaupparekisteriin, muutettuna tai yhdistettynä johonkin muuhun toiminimeen tai sen osaan ostajan parhaaksi katsomalla tavalla.

15. Työntekijöiden asema ja yhteistoimintamenettely

Tällä kaupalla ei ole vaikutusta Lakean ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden työntekijöiden työsuhteen ehtoihin.

Ostaja on tietoinen, että yritysrakennetta muutettaessa sillä on velvollisuus ryhtyä yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain (30.3.2007/334) mukaiseen menettelyyn. Tarvittaessa neuvottelut voidaan käynnistää jo ennen kuin tämä sopimus on tullut voimaan.

16. Myyjän yhtiön puolesta annetut takaukset

Yhtiön omistajana olleet kaupungit ovat antaneet yhtiölle omavelkaisia takauksia. Niillä on otettu laina, joka on käytetty yhtiön omistajana olleen kunnan alueelle toteutetun asuntohankkeen omarahoitusosuuteen. Takauksia on annettu seuraaviin lainoihin:

Velkoja Lainan numero Alkuperäinen pääoma Takaaja

Kuntarahoitus 16894/13 510.500 euroa Seinäjoen kaupunki EPOP XX00 0000 0000 0000 00 897.000 euroa Seinäjoen kaupunki

EPOP XX00 0000 0000 0000 00 761.500 euroa Kokkolan kaupunki

Ostaja sitoutuu järjestämään lainoille korvaavat vakuudet ja vapauttamaan kunnat takausvastuusta tai osana tervehdyttämistoimenpiteitä varmistaa lainojen takaisinmaksun ennen tämän sopimuksen voimaantuloa. Vastaavasti Seinäjoen kaupunki ja Kokkolan kaupunki sitoutuvat vapauttamaan Lakean antamat vastatakaukset.

17. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä sopimuksesta johtuvat kaikki erimielisyydet myyjän ja ostajan välillä ratkaistaan välimiesoikeudessa välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti. Välimiesoikeus kokoontuu Helsingissä.

18. Allekirjoitukset, Sopimuskappaleet ja kauppahinnan maksu

Tämä sopimus allekirjoitetaan ostajan toimesta sähköisesti ja se toimitetaan sähköisesti myyjien kirjaamoihin.

Myyjät allekirjoittavat sopimuksen omalta osaltaan ja toimittavat allekirjoituksen ostajalle osoitteeseen xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx.

Ostaja ja Lakean hallitus ilmoittavat myyjille liitteen 1 allekirjoituksella, kun kohdan 5 ehdot ovat täyttyneet ja suorittaa kauppahinnan myyjän ilmoittamalle tilille.

Ostajan Allekirjoitus

Vihreä Virtahepo Oy

Xxxxx Xxxxxxx, hallituksen ainoa jäsen

Myyjän Allekirjoitus Kauppahinnan maksutili