LUONNOS 8.3.2016
LUONNOS 8.3.2016
Osapuolet
1) Lahden kaupunki (0149669-3)
2) Koulutuskeskus Salpaus –kuntayhtymä (0993644-6)
3) Heinolan kaupunki (1068892-9)
4) Hollolan kunta (0146248-5)
5) Orimattilan kaupunki (0129920-0)
Osapuolet 1 – 5 jäljempänä yhdessä ”Kunnat” ja kukin yksin ”Kunta”.
6) Lappeenrannan teknillinen yliopisto, PL 20, 53851 Lappeenranta (jäljempänä ”LUT”) Osapuolet 1 – 6 jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.
Tausta
Osapuolten tavoitteena on muodostaa uudenlainen, sekä kansallisesti että kansainvälisesti toimiva yliopistokonserni, jossa LUT on emoyhtiö ja LAMK tytäryhtiö ja jossa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa lainsäädäntöä. LUT on neuvotellut samaan aikaan myös Sai- maan ammattikorkeakoulu Oy:n siirtymisestä LUT:n tyttäreksi. Uuden konsernin tarkoituk- sena on rakentaa kansainvälisesti laadukas, monipuolinen ja houkutteleva osaamiskeskit- tymä, jossa hyödynnetään yliopiston ja ammattikorkeakoulujen tutkimuksen ja koulutuksen osaamista luoden vahvaa vaikutusta myös elinkeinoelämään. LUT jatkaa tiedeyliopistona tehden akateemista, korkeatasoista tutkimusta ja antaen tutkimukseen perustuvaa ylintä koulutusta. LAMK puolestaan antaa työelämälähtöistä koulutusta sekä tekee soveltavaa tki- toimintaa ja taiteellista toimintaa. Konsernilla on tarkoitus olla yliopistokampukset Lappeen- rannassa ja Lahdessa.
Kunnat omistavat LAMK:n koko osakekannan. Samaan aikaan tämän sopimuksen hyväksy- misen kanssa hyväksytään järjestely, jossa Lahden kaupunki lahjoittaa LUT:lle yhden (1) LAMK:n osakkeen, jonka jälkeen Kuntien omistus LAMK:ssa konvertoidaan pääomalainaksi ja LAMK:n omistus siirretään LUT:lle kokonaisuudessaan. Osapuolet solmivat erikseen pää- omalainajärjestelyyn liittyvän pääomalainasopimuksen. Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat muista järjestelyyn liittyvistä asioista.
Omistusjärjestely
Osapuolet sitoutuvat tekemään omistusjärjestelyn, jonka päävaiheet ovat:
1. Lahden kaupunki lahjoittaa LUT:lle yhden (1) LAMK:n osakkeen.
2. Osakepääoman alentaminen – LAMK:n yhtiökokous päättää osakepääoman alentami- sesta tarvittaessa vähimmäisosakepääoman (2.500 euroa) määrään asti, varojen siirtä- misestä sijoitetun vapaan omanpääoman rahastoon sekä julkisen kuulutuksen hakemi- sesta tuntemattomille velkojille.
3. Julkisen kuulutuksen ja osakepääoman alentamisen rekisteröinnin jälkeen LAMK:n yhtiö- kokous tekee päätöksen, jossa sijoitetun vapaan pääoman rahastoa vähennetään Kun- tien LAMK:iin sijoittamalla summalla suunnatusti siten, että kunkin Kunnan LAMK:iin si- joittama määrä muunnetaan kyseisen kunnan LAMK:lle antamaksi pääomalainaksi. Pää- omalainasopimuksen pohja on liitteessä 1.
Lappeenrannan teknillinen yliopisto Lappeenranta University of Technology
PL 20/P.O. Box 20
FI-53851 Lappeenranta
tel x000 000 000 000
fax x000 0 000 0000
Y-tunnus 0245904-2
ALV/VAT FI 02459042
4. Kunnat ja LAMK sopivat LAMK:n osakeomistukseen liittyvän osakassopimuksen voimas- saolon päättämisestä.
5. LAMK:n yhtiökokous päättää suunnatusta omien osakkeiden vastikkeettomasta hankin- nasta siten, että LAMK hankkii kaikki Kuntien omistamat osakkeet. Kunnat sitoutuvat luo- vuttamaan kaikki omistamansa LAMK:n osakkeet LAMK:lle vastikkeetta.
Järjestelyn lopputuloksena LUT on LAMK:n ainoa osakkeenomistaja ja Kunnilla on LAMK:iin sijoittamiaan määriä vastaavat pääomalainat.
Kaikki Osapuolet sitoutuvat tekemään järjestelyn päämäärän saavuttamiseksi tarvittavat pää- tökset ja toimenpiteet, allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat, äänestämään yhtiökokouksissa tarvittavien päätösten aikaansaamiseksi ja osaltaan edesauttamaan järjestelyn lopputulok- sen viivytyksetöntä saavuttamista.
LAMK:n hallitus
Osapuolet sopivat, että Lahden kaupungilla on oikeus, muttei velvollisuutta, valita yksi (1) hallituksen jäsen LAMK:n hallitukseen. Esitettävällä henkilöllä tulee olla monipuolista yhteis- kuntaelämän ja ammattikorkeakoulun tehtäviin liittyvää asiantuntemusta sekä kokemusta ja tuntemusta työ- ja elinkeinoelämästä. Valinta vahvistetaan LAMK:n yhtiökokouksessa. LUT sitoutuu yhtiökokouksessa vahvistamaan valitun henkilön LAMK:n hallituksen jäseneksi, mi- käli henkilö täyttää edellä kerrotut ja kulloinkin laista ilmenevät edellytykset. Mikäli todetaan, että henkilö ei täytä edellytyksiä, on Lahden kaupungilla oikeus muttei velvollisuutta valita uusi henkilö LAMK:n hallituksen jäseneksi.
Ellei laista muuta johdu, hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja hei- dän kautensa loppuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Lahden kaupungin oikeus valita yksi (1) hallituksen jäsen kirjataan LAMK:n yhtiöjärjestyk- seen. Lahden kaupungin tulee ilmoittaa valitsemansa henkilö sekä valinnan perusteet LAMK:lle kirjallisesti hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta.
Järjestelyn peruuntuminen
LAMK päättää Kuntien antaman pääomalainan takaisinmaksusta itsenäisesti ottaen huomi- oon ammattikorkeakoululain säännökset ja osakeyhtiölain säännökset ja osapuolten välisen pääomalainasopimuksen ehdot pääomalainan takaisinmaksusta.
Mikäli LUT menettää asemansa tämän sopimuksen tekohetkellä voimassa olevan yliopisto- lain mukaisena itsenäisenä yliopistona, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kun- nan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Xxxxxxxx tämän sopimuksen nojalla takaisin alla olevan taulukon mukaiseksi osakeomistukseksi:
Osakkeenomistaja | Osakkeiden luku- määrä |
Lahden kaupunki | 13 809 |
Koulutuskeskus Salpaus –kuntayhtymä | 1786 |
Heinolan kaupunki | 1668 |
Hollolan kunta | 1516 |
Orimattilan kaupunki | 1220 |
LUT | 1 |
LUT tekee edellä kuvatun edellyttämät päätökset LAMK:n yhtiökokouksessa viivytyksettä ja välittömästi Kunnan vaatimuksen tiedoksi saatuaan.
Pääomalaina yritysjärjestelytilanteissa
Mikäli LAMK:n juridinen olomuoto yritysjärjestelyjen, lakimuutosten tai muiden vastaavien olosuhdemuutosten vuoksi muuttuu, mutta ammattikorkeakoulutoiminta jatkuu osana LUT- konsernia, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä sellaisen ratkaisun löy- tämiseksi, joka olennaisilta osiltaan vastaa pääomalainajärjestelyä. Mikäli Osapuolet eivät neuvottelussa löydä ratkaisua eikä LUT tästä huolimatta halua perua järjestelyä tai mikäli LUT ilmoittaa myyvänsä LAMK:n osakkeet eikä sen jälkeen seuraavissa neuvotteluissa löy- detä kaikkia Osapuolia tyydyttävää ratkaisua, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kunnan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Xxxxxxxx tämän sopimuksen nojalla takaisin osakeomistukseksi edellä kohdassa järjestelyn peruuntuminen kuvatulla tavalla.
Sopimuksen voimassaolo
Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksen voimaantulon edellytys on kuitenkin se, että kohdassa ”Taustaa” tarkoitettu pääomalainajär- jestely on hyväksytty Kuntien ja LUT:n päättävissä elimissä ja mahdolliset päätöksenteossa asetetut edellytykset ovat toteutuneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan päät- tää vain yhteisesti kirjallisesti sopimalla.
Tätä sopimusta on tehty yksi alkuperäinen kappale, jota säilyttää LUT. LUT toimittaa muille Osapuolille kopion sopimuksesta kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen.
(Allekirjoitussivut 4 – 9)
Lahdessa . .2017
LAHDEN KAUPUNKI
nimenselvennys: asema:
Lahdessa . .2017
KOULUTUSKESKUS SALPAUS -KUNTAYHTYMÄ
nimenselvennys: asema:
Heinolassa . .2017
HEINOLAN KAUPUNKI
nimenselvennys: asema:
Hollolassa . .2017
HOLLOLAN KUNTA
nimenselvennys: asema:
Orimattilassa . .2017
ORIMATTILAN KAUPUNKI
nimenselvennys: asema:
Lappeenrannassa 2017
LAPPEENRANNA TEKNILLINEN YLIOPISTO
Xxxx-Xxxxx Xxxxx rehtori