OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

LOUNAIS-SUOMEN JÄTEHUOLTO OY:N JA TURUN KAUPUNGIN

VÄLILLÄ

KIERTOMAA OY – NIMISTÄ YHTIÖTÄ

KOSKIEN

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä “Sopimus”):

1 OSAPUOLET

(1) Lounais-Suomen Jätehuolto Oy Kotipaikka: Turku

Y-tunnus: 1868393-8 (jäljempänä ”LSJH”)

(2) Turun kaupunki Kotipaikka: Turku

Y-tunnus: 0204819-8 (jäljempänä ”Kaupunki”)

Molemmat yhdessä jäljempänä ”Osakkaat” ja erikseen ”Osakas”.

(3) Kiertomaa Oy Kotipaikka: Turku

Y-tunnus: 2787387-2 (Jäljempänä ”Yhtiö”)

Kaikki kolme yhdessä jäljempänä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Yhtiön toiminta ja palveluiden hankkiminen

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) tarkoit- tamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti harjoittaa kivi- ja maa-aines sidosyksikköliiketoimintaa. Osakkaiden yhteisenä strategisena tavoitteena on Yhtiön kautta kehittää maakunnallisesti maa-ainesten ja jätteiden kiertotaloutta. Yhtiö pyrkii ohjaamaan maa-aineksia mahdollisimman resurssitehokkaasti raken- nuskohteiden välillä siten, että maa-aineksia ei jouduttaisi turhaan kuljettamaan, varastoimaan tai loppusijoittamaan. Yhtiö ja sen Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiön sidosyk- sikkö-asema ei missään tilanteissa vaarannu. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muut- tuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin.

Yhtiön toiminnan tavoitteen ja tarkoituksen turvaamiseksi, Yhtiön toiminta on rajattava tiukasti in-house -toiminnaksi, eikä sitä voi muuttaa kilpailuille markkinoille suuntautuvaksi. Yhtiön toi- minnassa kiinnitetäänkin erityistä huomiota kulloinkin voimassa olevaan hankintalain ulos-

myyntiä koskevaan rajaan, määräysvaltaedellytyksen täyttymiseen ja yksityisen pääoman kiel- toon.

Palveluiden rakenne määräytyy osakaskohtaisesti siten, että Osakas voi päättää Yhtiöltä tilaa- miensa palvelujen määrän ja sisällön, eikä Osakkaalla ole sidottua käyttö- tai määräosto-velvoi- tetta Yhtiön palveluihin.

Osakkaat sitoutuvat kuitenkin varaamaan Yhtiölle mahdollisuuden tarjota tarvitsemiaan Yhtiön tuottamia palveluja ja vertaamaan tarjousta kokonaistaloudellisen edullisuuden näkökulmasta muihin mahdollisiin palveluntuottajiin nähden. Yhtiön tavoitteena on kehittää suunnitelmallisesti sellaisia palvelukokonaisuuksia, joista sekä Yhtiö että Osakkaat hyötyvät.

Osakkailla ja niiden määräysvallassa olevilla yhteisöillä on tiedostusvelvollisuus Yhtiölle suun- nitelmista, jotka koskevat Yhtiön kanssa kilpailevia palveluita tuotteita tarjoavien yritysten tai muiden yhteenliittymien perustamista. Yhtiö informoi sille tiedotetut suunnitelmat yhdenmukai- sesti kaikille Osakkaille.

2.2 Sopimuksen tarkoitus

Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja pää- töksenteosta, Yhtiössä sen perustamishetkellä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden (jäljempänä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvas- tuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia Yhtiön liiketoiminnan järjestä- misestä ja Yhtiön hallinnosta; Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovutustilanteista; Yhtiön osa- kaspohjan laajentamisesta; sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toiminta- organisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa, ottaen kuitenkin huomioon Osak- kaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.

Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Osakkaat vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vas- taisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamista.

Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuu- det sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

3.1 Yhtiön osakepääoma ja osakekanta

Omistusosuudet Yhtiössä jakautuu Sopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti.

Osakkeenomistaja	Osakkeiden lukumäärä (kpl)	Osakeomistus ja äänivalta (%)
Turun kaupunki	49	49 %
Lounais-Suomen Jätehuolto Oy	51	51 %
Yhteensä	100	100 %

Yhtiössä pidetään ajan tasalla olevaa osakasluetteloa, josta käyvät ilmi Yhtiön Osakkaat sekä heidän osakemääräinen ja prosentuaalinen omistusosuutensa. Yhtiön velvollisuutena on huo- lehtia osakasluettelon päivittämisestä ilman aiheetonta viivästystä, mikäli Yhtiön omistusraken- teessa tapahtuu muutoksia.

3.2 Yhtiön rahoituksen lähtökohdat

Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yh- tiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tar- vittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoin- kaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkin- tään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puo- lesta takauksia tai vakuuksia.

Osakkaat sitoutuvat (merkintäetuoikeuksin toteutettavan) osakeannin tai muun osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun toteutta- miseen, mikäli se on tarpeellinen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen tilanteen välttämiseksi. Osakkaalla on tällaisessa tilanteessa velvollisuus äänestää annin puolesta myös tilanteessa, jossa Osakas ei itse aio merkitä Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osak- kailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä Osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia. Osakkeiden luovuttamisessa on huomioitava tämän Sopi- muksen kohta 13.

4 YHTIÖN UUDET OSAKKAAT

4.1 Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiöön

Yhtiökokous päättää uuden osakkaan (jäljempänä ”Uusi osakas”) hyväksymisestä Yhtiöön. Uu- sien osakkaiden hyväksyminen vaatii yhtiökokouksessa määräenemmistö päätöksen.

Uuden osakkaan liittyminen Yhtiöön tapahtuu suunnattuna osakeantina, jossa Yhtiö antaa mer- kittäväkseen Yhtiön uusia osakkeita.

Yhtiön hallitus panee täytäntöön yhtiökokouksessa tehdyt päätökset Uuden osakkaan hyväksy- misestä Yhtiöön sekä osakemerkinnän ehdoista.

4.2 Edellytykset Uuden osakkaan hyväksymiselle

Uusi osakas voi olla julkishallinnon orgaani. Yhtiökokouksen päättäessä uusien osakkaiden hy- väksymisestä Osakkaat sitoutuvat ottamaan huomioon yksityisen pääoman kieltoa koske-van in-house -kriteerin täyttymisen.

Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi osakas on hyväksynyt tämän Sopi- muksen. Lisäksi Uuden osakkaan tulee sitoutua pidättymästä kaikesta kilpailevasta toimin- nasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan.

Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla kohdassa 4.3 esitetty liityntäasiakirja, jolla Uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen.

4.3 Liityntäasiakirja‌

Liityntäasiakirjan allekirjoituksella Uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien osakkeiden merkintähinta.

4.4 Merkintähinta

Yhtiön hallitus päättää Uuden osakkaan osakemerkinnän merkintähinnasta. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy Uuden osakkaan ja Yhtiön välillä tapauskohtaisesti sovittujen kritee- rien perusteella.

5 OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO

Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voi- daan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovut- taa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.

6 VAROJEN JAKO

Yhtiön yhtiökokous päättää tai voi valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osingonjaosta yh- tiöjärjestyksen määräykset ja osakeyhtiölain säännökset huomioon ottaen.

7 YHTIÖN HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja ja yhteensä kolme (3) tai viisi (5) jäsentä varsi- naista jäsentä. Hallituksen varsinaisille jäsenille voidaan tarvittaessa valita henkilökohtaiset va- rajäsenet.

Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä:

- [Jos hallitukseen valitaan kolme jäsentä, saa Kaupunki nimetä yhden (1) varsinaisen jäse- nen ja LSJH kaksi (2) varsinaista jäsentä.

- Jos hallitukseen valitaan viisi jäsentä, saa Kaupunki nimetä kaksi (2) varsinaista jäsentä ja LSJH kolme (3) varsinaista jäsentä.]

- Hallituksen puheenjohtajuus kuuluu LSJH:lle tai tämän nimeämälle. Yhtiön hallituksen sekä puheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

- Hallituksessa tulee olla liiketoiminta- ja toimialaosaamista.

- Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi ja niin kauan, kunnes yhtiökokous, pää- tettyään hallituksen toimikauden päättymisestä, on valinnut uuden hallituksen.

- Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanon muuttamisesta, mikäli omistuksessa tapah- tuu oleellisia muutoksia tai jos osapuolten yhteinen näkemys muutoin sitä edellyttää.

- Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkaita, neuvotellaan hallituksen jäsenten valintaa koskevat tämän Sopimuksen määräykset uudelleen.

Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot vahvistetaan yhtiökokouksessa hallituksen esityksen mu- kaan, jossa noudatetaan kohtuullisen korvauksen periaatetta ottaen huomioon Yhtiön sidosyk- sikköasema ja muiden vastaavien yhtiöiden hallituksen jäsenien palkkiotaso.

Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituk- sen jäsenet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki päätök- seen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat tällaisen päätöksen.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaor- ganisaatiota, kehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu muun muassa koskien päätöksentekoa yhtiökokouksessa.

8 YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus voi nimittää ja erottaa toimitusjohtajan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus vahvistaa.

Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhty- mistä.

Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista.

9 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA

9.2 Yleistä‌

Yhtiökokous tekee päätöksensä osakeyhtiölain päätöksentekomenettelyä noudattaen, paitsi milloin tässä Sopimuksessa on toisin säädetty. Jollei Osakas erikseen toisin ilmoita, on Osak- kaan yhtiökokousedustajalla oikeus allekirjoittaa Osakasta sitova suostumus yhtiökokouksessa.

9.3 Määräenemmistöpäätökset

Seuraavat päätökset edellyttävät 2/3 osan määräenemmistöä yhtiökokouksessa tai hallituk- sessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päättämään ko. asi- asta:

- uusien osakkeiden antaminen maksua vastaan tai maksutta Osakkaille tai kolmansille tahoille;

- omien Osakkeiden lunastaminen, hankkiminen ja luovutus, optioiden, vaihtovelkakirja- lainan, optiolainan tai pääomalainan ottaminen sekä erityisten oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja instrumenttien liikkeellelasku;

- hallituksen valtuuttaminen päättämään em. kohdissa mainituista asioista;

- hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen;

- Yhtiötä koskevat olennaiset uudelleenjärjestelyt, Yhtiön määräysvallan siirto, Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai sen purkaminen;

- yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen;

- osingonjako ja muu varojen jako Yhtiöstä muilta osin kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu;

- Yhtiön koko liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myyminen tai lopettaminen, tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai omistusosuuden hankkiminen sellaisesta;

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

9.4 Yhtiökokouksen päätettävät Yhtiön kannalta tärkeät asiat

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista Yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:

- Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa

- Tytäryhtiöiden perustaminen

- Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta

- Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjes- telyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa

- Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus

- Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

- Sellaisten muiden muutosten tekeminen Yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidos- yksikköasemaan.

Vastaava säännös sisällytetään yhtiöjärjestykseen.

10 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

11 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA LUNASTUS

11.1 Yleistä

Xxxxxx Yhtiö päättää osakeannista, jossa Osakkeita annetaan taholle, joka ei ole tämän Sopi- muksen Osapuoli, tulee osakemerkinnän hyväksymisen ehtona olla, että Osakkeita merkitsevä taho liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Mikäli Osakas on luovuttanut omistamiaan Osakkeita kolmannelle taholle tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti tai vastaisesti, on Osakas velvollinen huolehtimaan siitä, että luovutuksen- saaja liittyy tämän Sopimuksen Osakkaaksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yh- tiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeusso- pimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka rajoittavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osapuolten välillä tämän So- pimuksen mukaan.

Osakkaat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeut- taan, mikäli Osakas on luovuttanut osan tai kaikki Osakkeensa kolmannelle taholle tämän So- pimuksen mukaisesti.

11.2 Luovutusrajoitus

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osak- keita kolmannelle taholle ilman Yhtiön kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen vastaista Osakkeiden luovutusta pidetään olennaisena sopimusrikkomuk- sena.

Osakkeita voidaan luovuttaa ja suostumus luovutukseen antaa vain luovutettaessa Osakkeita hankintalain mukaiselle hankintayksikölle. Tämän rajoitteen tarkoituksena on turvata Yhtiön si- dosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin.

11.3 Osakeomistuksesta luopuminen

Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on muilla Osakkailla oikeus, mutta ei velvollisuutta lunastaa Osakkeet hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osakkailla on oikeus lunastaa Osakkeet omistuksensa mukaisessa suhteessa.

Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvol- linen tarjoamaan Osakkeet Yhtiön hankittaviksi. Lunastuksen kohteena olevat Osakkeet omis- tava Osakas on lisäksi velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista kos- kevat päätökset saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti mää- räytyvää lunastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovutustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan.

Kolmannen osapuolen tulee aina luovutuksen yhteydessä sitoutua noudattamaan tämän Sopi- muksen ehtoja, muussa tapauksessa luovutus ei ole Yhtiötä sitova. Luovutus on suoritettava [yhdeksänkymmenen (90) päivän] kuluessa siitä, kun muiden Osakkaiden ja Yhtiön tämän So- pimuksen mukainen lunastusaika on kulunut umpeen tai muut Osakkaat ja Yhtiö ovat ilmoitta- neet luopuvansa lunastusoikeudestaan, kumpi näistä on aikaisempi. Mikäli luovutus kolman- nelle osapuolelle ei tapahdu edellä mainitussa määräajassa ja luopuva Osakas haluaa edelleen luopua Osakkeistaan, luopuvan Osakkaan on tarjottava Osakkeita muille Osakkaille ja Yhtiölle uudelleen lunastettavaksi.

11.4 Osakkeiden lunastaminen tietyissä tilanteissa

Mikäli Osakas on rikkonut olennaisesti tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään 30 päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saatuaan, on muilla Osakkailla ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamat Osakkeet niiden merkintähinnalla, ja Sopimusta rikkonut Osakas on velvollinen luovuttamaan Osakkeensa.

Tässä kohdassa 12.4 tarkoitetussa tilanteessa Yhtiön hallitus ilmoittaa Sopimuksen ehtoja rik- koneelle Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella luovutusvelvollisuudesta yhtä (1) kuukautta ennen Osakkeiden luovutusvelvollisuutta.

11.5 Menettely lunastustilanteissa

Mikäli muut Osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on tästä ilmoitettava Yhtiölle ja käy- tettävä lunastusoikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan tiedon lunastusoi- keudesta tai luovutusvelvollisuuden syntymisestä, kumpi näistä on myöhempi. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on Osakkeet jaettava hallituksen toi- mesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suh- teessa. Jos osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta halua- vien kesken arvalla.

Mikäli Osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan kokonaisuudessaan, on Yhtiöllä [kolmekymme- nen (30) vuorokauden] kuluessa Osakkaiden kolmenkymmenen (30) vuorokauden määräajan päättymisestä oikeus (mutta ei velvollisuutta) lunastaa ne osakkeet, joita Osakkaat eivät lu- nasta.

Yhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan sen mukaisesti mitä osakeyhtiölaissa on säädetty omien osakkeiden hankkimisesta.

Lunastettujen osakkeiden koroton maksuaika on yksi (1) kuukausi lunastusoikeuden syntymi- sestä lukien. Lunastajan niin halutessa voidaan lunastushinta maksaa luovuttajalle nopeam- massakin aikataulussa. Mikäli lunastushintaa ei makseta edellä sovitussa aikataulussa, on luo- vuttajalla oikeus vaatia saamiselle korkolain mukaista viivästyskorkoa.

12 SALASSAPITO

Tämä Sopimus on luottamuksellinen eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun otta- matta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus tutustua Sopimukseen. Täl-

löinkin Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan estää sopimuksen tai sen perusteella saa- tujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu sopimuksen voimassaolon lak- kaamisen jälkeenkin. Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen sisällön ja sen perus- teella saamansa Yhtiötä koskevat tiedot salassa.

Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä So- pimuksessa olevista tiedoista tai määräyksistä annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle ta- holle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten te- kemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta

13 IMMATERIAALIOIKEUDET

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioi- keudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tek- ninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä ”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat synty- neet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lain- mukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

14 TIEDONSAANTIOIKEUS

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yh- tiötä koskeva tieto.

15 TILINTARKASTUS

Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

16 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO

Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimus- sakkona 500 000 euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää so- pimussakon määrän.

Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut.

17 MUUT EHDOT

17.1 Muutosten tekeminen

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättö- miä.

17.2 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ris- tiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

- Tämä Sopimus;

- Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja

- Yhtiön yhtiöjärjestys.

17.3 Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan 1.1.2020, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovel- letaan 1.1.2020 lähtien.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osak- keenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 12 mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luo- vutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

17.4 Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.

17.5 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 11.

17.6 Sopimukseen liittyminen

Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä taho on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudat- tamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan liityntäasiakirjan ja hyväksymään uuden Osakkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuo- leksi.

17.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oi- keuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.

17.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismää- räyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voi- massa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

17.9 Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kir- jallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.

Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköposti- osoitteisiin.

18 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neu- vottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyy- det ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukai- sessa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti.

Välimiesmenettely pidetään Turussa ja välimiesten lukumäärä on yksi (1). Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

19 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

Kukin Osapuoli allekirjoittaa Osapuolta koskevan allekirjoitussivun kahtena (2) alkuperäisenä kappaleena, joista toinen toimitetaan Yhtiölle ja toinen jää allekirjoittaneelle Osapuolelle. Yhtiö toimittaa muiden Osapuolten allekirjoitussivuista jäljennöksen sitä pyytäneelle Osapuolelle.

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]

[PAIKKA],  . .201_

Lounais-Suomen Jätehuolto Oy

             _     [NIMI]

[ASEMA]

[PAIKKA],  . .201_

Turun kaupunki

             _     [NIMI]

[ASEMA]

[PAIKKA],  . .201_

Kiertomaa Oy

             _     [NIMI]

[ASEMA]