SOPIMUS HELSINGIN KAUPUNGIN TAIDEMUSEON TOIMINNAN LUOVUTUKSESTA HAM HELSINGIN TAIDEMUSEOSÄÄTIÖ SR:LLE HELSINGIN KAUPUNGIN JA HAM HELSINGIN TAIDEMUSESÄÄTIÖ SR:N välillä [●. päivänä ●kuuta 2022]
Luonnos 04 20220525
SOPIMUS HELSINGIN KAUPUNGIN TAIDEMUSEON TOIMINNAN LUOVUTUKSESTA HAM HELSINGIN TAIDEMUSEOSÄÄTIÖ SR:LLE HELSINGIN KAUPUNGIN |
JA |
HAM HELSINGIN TAIDEMUSESÄÄTIÖ SR:N |
välillä |
[●. päivänä ●kuuta 2022] |
1. OSAPUOLET
1.1 Luovuttaja Helsingin kaupunki y-tunnus 0201256-6 PL 1
00099 Helsingin kaupunki
1.2 Luovutuksensaaja HAM Helsingin taidemuseosäätiö sr
y-tunnus 3272340-6
PL 10416
00099 Helsingin kaupunki
2. SOPIMUKSEN TAUSTA
Helsingin kaupungin taidemuseon säätiöimistä koskeva valmistelu sai alkunsa syksyllä 2018 käynnistetyllä selvitystyöllä. Selvitystyö valmistui 2019, missä yhteydessä asetettiin erillinen työryhmä tutkimaan taidemuseon organisaatiomallia. Tärkeimpinä vaihtoehtoina tutkittiin taidemuseon organisoimista joko säätiö- tai muuhun yhteisömuotoon tai nykyistä itsenäisempänä osana kulttuurin ja vapaa-ajan toimialaa. Työryhmä raportoi pormestarin johdolla toimivalle suurhankkeiden koordinaatioryhmälle, joka kehotti jatkamaan valmistelua säätiöimisvaihtoehdon osalta.
Keväällä 2021 suurhankkeiden koordinaatioryhmä päätti, että ehdotus säätiöimisestä valmistellaan päätöksentekoon syksylle 2021. Kulttuuri- ja vapaa-aikalautakunta esitti 30.11.2021 § 196 kaupunginhallitukselle säätiöimisen valmistelun jatkamista niin, että ensin perustettaisiin säätiö pienellä pääomalla, tehtäisiin lisäselvityksiä ja varmistettaisiin taidemuseon edellytykset toimia säätiömuotoisena. Sen jälkeen kaupunginvaltuuston päätettäväksi esitettäisiin taidemuseon toiminnan ja henkilöstön siirtämistä perustettuun säätiöön.
Helsingin kaupunginvaltuusto on x.x.2022 päättänyt hyväksyä, että Helsingin kaupungin taidemuseon toiminta luovutetaan ja toimintaan kuuluva henkilöstö siirretään toimintoja välittömästi jatkavalle, kaupunginhallituksen 13.12.2021 § 942 tekemän päätöksen mukaan perustetulle HAM Helsingin taidemuseosäätiö sr:lle.
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista ja peri- aatteista, joilla Helsingin kaupungin taidemuseon toiminta luovutetaan ja toimintaan kuuluva henkilöstö siirretään tätä toimintaa välittömästi jatkavalle Luovutuksensaajalle.
4. LUOVUTETTAVA TOIMINTA
4.1. Luovutuksen kohde
Luovutuksen kohteena on Luovuttajan omistama Helsingin kaupungin taidemuseon toiminta ja siihen liittyvät omaisuuserät alla tarkemmin määritellyin tavoin.
Luovutettavaan omaisuuteen ei sisälly Xxxxxxxxxxx omistama noin 10 000 taideteoksen karttuva taidekokoelma, johon museo- olosuhteet vaativien teosten lisäksi kuuluu myös Xxxxxxxxxxx julkisiin tiloihin kuten terveyskeskuksiin, kirjastoihin, oppilaitoksiin, kaduille, toreille ja puistoihin sijoitettuja taideteoksia. Kokoelma jää Luovuttajan omistukseen ja se talletetaan Luovutuksensaajalle, joka hallinnoi, hoitaa, säilyttää, käyttää ja kartuttaa kokoelmaa Osapuolten kesken tehdyn taidekokoelman talletusta koskevan sopimuksen nojalla.
4.2. Pysyvät vastaavat
4.2.1
Aineelliset hyödykkeet sisältäen HAM-yksikön kirjanpidossa 31.12.2022 olevan aineellisen omaisuuden pois lukien edellä kohdassa 4.1 mainittu taidekokoelma.
Luovutettavat pysyvät vastaavat on määritelty liitteessä 1.
Luovutettava omaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutusajankohdasta lukien.
4.3. Vaihtuvat vastaavat
4.3.1
Vaihto-omaisuus sisältäen kaiken HAM-yksikön kirjanpidossa 31.12.2022 olevan vaihto-omaisuuden;
4.3.2
Rahat ja pankkisaamiset sisältäen kaikki HAM-yksikön kassavarat per 31.12.2022. Lisäksi maksetaan summa, jonka määrä vastaa siirrettävien pysyvien ja vaihtuvien vastaavien yhteisarvon, ja siirrettävien velkojen välistä erotusta.
Luovutettavat vaihtuvat vastaavat on määritelty liitteessä 1.
Luovutettava omaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutusajankohdasta lukien.
4.4. Velat
4.4.1
Lyhytaikaisista veloista HAM-yksikökön kirjanpidossa 31.12.2022 olevat saadut ennakot muilta ja siirtovelat.
4.4.2
Kirjanpidossa 31.12.2022 olevat HAM-yksikön laskennalliset lomapalkkavelat henkilösivukuluineen.
Luovutettavaan toimintaan sisältyvät velat on määritelty liitteessä 2.
Velat siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutusajankohdasta lukien.
4.5. Sopimukset
Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan ja siirtämään kaikki tämän Luo- vutuksen kohteena olevaan toimintaan kuuluvat sopimukset sekä näihin sopimuksiin liittyvät taustatiedot Luovutuksensaajalle.
Luovutettavaan toimintaan liittyvät sopimukset, jotka on lueteltu liit- teellä 3 siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutusajankohdasta lu- kien.
Ottamalla vastatakseen sopimuksista ja sitoumuksista Luovutuk- sensaaja sitoutuu Luovuttajan sopimuskumppaniin nähden vastaa- maan niistä yksin.
Luovuttaja on hankkinut sopimusten siirtämiseksi sopijakumppa- neilta tarvittavat suostumukset. Osapuolet sitoutuvat parhaan ky- kynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että sopimusten siirtämiseen saadaan toisen sopijapuolen suostumus, mikäli tällainen suostu- mus on tarpeellinen.
4.6. Luvat, immateriaalioikeudet, järjestelmät ja lisenssit
Luovutettavaan toimintaan liittyvät luvat, immateriaalioikeudet, järjestelmät ja lisenssit, jotka on lueteltu liitteellä 4, siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutuksenajankohdasta lukien.
Ottamalla vastatakseen luvista, järjestelmistä ja lisensseistä Luovutuksensaaja sitoutuu vastaamaan niihin liittyvistä velvoitteista luvan tai lisenssin myöntäjälle.
Luovuttaja on hankkinut lupien, järjestelmien tai lisenssien siirtämiseksi tarvittavat suostumukset. Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että lupien tai lisenssien siirtämiseen saadaan toisen osapuolen suostumus, mikäli tällainen suostumus on tarpeellinen.
4.7. Asiakastiedot
Asiakkaita koskevat tiedot siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutus- ajankohdasta lukien.
Asiakkaita koskevien tietojen luovutus ei edellytä asiakkaiden suostumuksia. Luovuttajan velvollisuutena on tiedottaa asiakkaita toiminnan siirtämisessä ja siitä, että toimintaan sisältyvät tiedot siir- tyvät samassa yhteydessä Luovutuksensaajalle.
4.8. Asiakirjat ja tietoaineistot
Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat liitteenä 5 olevalla sopimuksella siitä, että Xxxxxxxxxx lainaa Luovutuksensaajalle kaikki luovutettavan toiminnan kannalta tarpeelliset asiakirjat ja tietoaineistot.
Luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan asiakirjahallinnossaan Helsingin kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen arkisto-ohjetta.
4.9. Vastuut ja velvoitteet
Luovutettavaan toimintaan liittyvät muut vastuut ja velvoitteet siirty- vät Luovutuksensaajalle Luovutusajankohdasta lukien, vaikka vas- tuun tai velvoitteen syntyperuste olisi ennen Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, ellei muualla tässä sopimuksessa ole nimenomaisesti määrätty tie- tyn vastuun tai velvoitteen osalta toisin.
5. VAKUUTUKSET
Luovuttaja pitää Luovutettavaan toimintaan liittyvät vakuutukset voimassa Luovutushetkeen asti, jonka jälkeen toiminnan vakuutta- misesta vastaa Luovutuksensaaja.
6. TOIMITILAT
Luovutettavaan toimintaan liittyvien toimitilojen käyttö siirtyy Luovutuksensaajalle. Toimitilojen käytön luovutuksesta sovitaan liitteenä 6 olevilla sopimuksilla Luovuttajan ja Luovutuksensaajan kesken.
7. LUOVUTUSAJANKOHTA
Tässä sopimuksessa tarkoitetun Helsingin kaupungin taidemuseon toiminnan Luovutusajankohta on 1.1.2023 klo 00.00.
8. HENKILÖSTÖ
Siirrettävään toimintaan kuuluvat Helsingin kaupunkiin Luovutus- hetkellä voimassa olevassa palvelussuhteessa olevat henkilöt siir- tyvät Luovutuksensaajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutusta koskevien periaatteiden mukaisesti.
Siirtyvän henkilöstön osalta noudatetaan työsopimuslain 1 luvun 10
§:n ja kunnan ja hyvinvointialueen viranhaltijasta annetun lain 5 luvun 25 §:n liikkeenluovutussäännöksiä.
Liikkeenluovutuksesta aiheutuvat työnantajan vastuut siirtyvät voi- massa olevan lainsäädännön mukaisesti Luovutuksensaajalle.
Ennen Luovutusajankohtaa erääntyneestä työntekijän ja viranhaltijan palkka- ja muista palvelussuhteesta johtuvista saatavista vastaa Luovuttaja.
Luovutuksensaaja vastaa Luovutusajankohdasta alkaen erääntyvistä työntekijän ja viranhaltijan palvelussuhteesta johtuvista saatavista.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 7.
Muut henkilöstön asemaan vaikuttavat asiat on kirjattu liitteeseen 8.
9. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SEKÄ VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN
Luovutettavan omaisuuden omistus- ja hallintaoikeus siirtyvät Luovutusajankohtana.
Luovutettavan omaisuuden vaaranvastuu siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Luovutusajankohtana.
Luovutettava omaisuus luovutetaan sellaisena kuin se on omistusoikeuden Luovutusajakohtana.
Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa Luovutuksen kohde haluamassaan laajuudessa.
10. VEROT
Luovuttaja vastaa verolainsäädännön perusteella luovuttajalle luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista. Luovutuksensaaja vastaa vastaavasti verolainsäädännön perusteella Luovutuksensaajalle luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista.
Luovuttajan ja Luovutuksensaajan näkemyksen mukaan tällä sopimuksella luovutettavaan taidemuseon toimintaan sisältyvän museokaupan toiminnan luovutus Luovutuksensaajalle täyttää arvonlisäverolain 19c §:n mukaisen liikkeen tai liikkeen osan luovutuksen edellytykset. Tämän säännöksen mukaisesti Xxxxxxxxxx ja Luovutuksensaaja käsittelevät museokaupan toimintaan liittyvän omaisuuden luovutuksen Luovutuksensaajalle arvonlisäverolain soveltamisalan ulkopuolelle jäävänä tapahtumana. Samalla Luovutuksensaaja ilmoittaa arvonlisäverolain 209j §:n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä, että se ryhtyy museokaupan liiketoiminnan jatkajana käyttämään sille tällä sopimuksella luovutettua museokaupan toimintaan liittyvää omaisuutta arvonlisäveron vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
11. MUUT EHDOT
12.1 Sovellettava laki ja oikeuspaikka
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijai- sesti neuvottelemalla.
12.2 Voimaantulo
Tämä sopimus tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
12.3 Sopimuskappaleet
Tätä sopimusta on tehty kaksi samasanaista kappaletta, yksi kum- mallekin Osapuolelle.
12. ALLEKIRJOITUKSET
Helsingissä, . .2022 Helsingissä, 2022
Helsingin kaupunki HAM Helsingin taidemuseon säätiö sr
[N.N] [N.N]
[Asema] [Asema]
LIITTEET
1. Luettelo luovutettavista pysyvistä ja vaihtuvista vastaavista
2. Luettelo siirtyvistä veloista
3. Luettelo siirtyvistä sopimuksista
4. Luettelo siirtyvistä luvista, immateriaalioikeuksista, järjestelmistä ja lisensseistä
5. Sopimus asiakirjojen ja tietoaineistojen lainasta
6. Sopimukset toimitilojen käytön luovutuksesta
7. Luettelo luovutushetkellä siirtyvästä henkilöstöstä
8. Henkilöstöä koskeva siirtymäsopimus