Contract

		Q2 - 2020 – MERKINTÄSOPIMUS (Optioilla)
1	Osapuolet
	1.1	Medicortex Finland Oy (Y-tunnus 2625992-6, jäljempänä “Yhtiö”), ja
	1.2	Nimi:
		Henkilötunnus                  (jäljempänä “Merkitsijä”)
		Yhtiö on tarjonnut Merkitsijälle mahdollisuutta merkitä Yhtiön uusia osakkeita ja optio-oikeuksia (”Optiot”). Merkitsijä on sitoutunut merkit- semään osakkeet ja Optiot tämän sopimuksen ja Osakeantia koskevan päätöksen mukaisin ehdoin (”Merkintä”).
2	Tausta	Perustuen Yhtiökokouksen myöntämään osakeantivaltuutukseen, Yhtiön hallitus on 12.05.2020 päättänyt suunnatusta osakeannista (”Osake- anti”).
		Yhtiön hallitus päätti tarjota enintään 100 000 uutta Yhtiön osaketta. Kaikki uudet osakkeet suunnataan osakkeenomistajien merkintäoikeu- desta poiketen Yhtiön nykyisille osakkaille.
		Osakkeiden merkintäaika on 15.05.2020 - 05.06.2020 klo 17:00 Suomen aikaa. Osakkeet merkitään Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Ohjeet ovat saatavilla Yhtiön www-sivuilla ja muussa sijoittajille suunnatussa materiaalissa. Xxxxxxxx voi päättää pidentää osakkeiden merkintäaikaa. Hallitus voi myös päättää osakeannin keskeyttämisestä ja osakemerkintö- jen hyväksymisestä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa merkintäoikeus jaetaan hallituksen päätöksellä yh- tiön osakkeenomistajien kesken heidän osakeomistuksensa suhteessa.
		Osakkeiden merkintähinta on 5,60 euroa osakkeelta, eli yhteensä enintään 560 000 euroa. Osakkeiden merkintähinta vastaa osakkeiden käypää ar- voa. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan Yhtiön pankkiti- lille 14 päivän kuluessa merkintäsopimuksen tekemisestä.
		Merkitsijäkohtainen vähimmäismerkintämäärä on 500 osaketta.
		Merkintähinnat merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkityt osakkeet oikeuttavat osingonjakoon ja tuot- tavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin.

Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt 12.05.2020 antaa optionantovaltuutuk- sen nojalla enintään 100.000 optio-oikeutta (”Optiot”). Optio-oikeudet tarjotaan merkittäväksi tahoille, jotka ovat merkinneet osakkeita yhtiön hallituksen 12.05.2020 päättämässä osakeannissa. Kukin Osakeannissa merkitty osake oikeuttaa merkitsemään yhden optio-oikeuden.

Merkittyihin osakkeisiin ja Optioihin liittyy tässä sopimuksessa, Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ja sijoittajamateriaalissa (”Asiakirjat”) mainitut oi- keudet, velvoitteet ja rajoitukset.

Merkitsijä suostuu merkitsemään osakkeet ja Optiot Yhtiön hallituksen osakeantipäätöksen, optionantopäätöksen ja tässä sopimuksessa esitetty- jen ehtojen mukaisesti. Merkitsijä on vastaanottanut Yhtiöltä kaikki mer- kintään tarvittavat tiedot. Ohjeet ja tiedot ovat olleet saatavilla osoitteessa xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.

Merkitsijä ja Yhtiö sopivat Merkinnästä seuraavasti:

3 Osakkeiden ja Optioiden merkintä

Merkitsijä merkitsee:

   uutta osaketta (min. 500 osaketta) hintaan 5,60 euroa/osake

   × 5,60 € =        euroa (“Kokonaismerkintähinta”, min. 2,800 €)

Samalla Merkitsijä merkitsee merkittyjä osakkeita vastaavan määrä Opti- oita.

Yhtiön tämän hetken noin 8,9 miljoonan euron arvostuksen mukaisesti yhden osakkeen merkintähinta on 5,60 euroa. Merkitsijäkohtainen vähim- mäismerkintämäärä on 500 osaketta eli 2 800 euroa.

Merkintähinta pitää maksaa 14 päivän kuluessa merkintäsopimuksen te- kemisestä.

Osapuolet toteavat Yhtiön selvittäneen Merkitsijälle, että sijoitukseen si- sältyy merkittävä riski. Yhtiö on osakeyhtiö ja Yhtiö ei vastaa osakkeen arvonalenemisesta tai muusta syystä johtuvasta sijoituksesta aiheutuvasta menetyksestä. Yhtiö ei anna sijoitukseen liittyen mitään muita vakuutuk- sia, kuin mitä kohdassa 5 on esitetty. Merkitsijä vastaa kaikista mahdolli- sista merkintään liittyvistä veroseuraamuksista.

4 Osake- ja osakasluettelo

Tämän merkintäsopimuksen tultua allekirjoitetuksi, Kokonaismerkintä- hinnan tultua maksetuksi ja Yhtiön hallituksen hyväksyttyä kaikki Osake- annissa tehdyt merkinnät, Yhtiö rekisteröi Merkinnän Yhtiön osake- ja

osakasluetteloon. Pyydettäessä Yhtiö toimittaa Merkitsijälle Merkinnän toteutumisen osoittavan, toimitusjohtajan allekirjoittaman ja vahvistaman jäljennöksen kyseisestä luettelosta.

5 Yhtiön vakuutukset

Yhtiö vakuuttaa että:

a) Yhtiö on osakeyhtiö, joka on perustettu asianmukaisesti ja on voi- massa olevien Suomen lakien mukaan;

b) Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti oikeutettu solmimaan tämän so- pimuksen ja toteuttamaan Osakeannin ja Optioiden antamisen tämän sopimuksen mukaisesti;

c) Osakkeet ja Optiot, jotka Yhtiö suuntaa Merkitsijän merkittäväksi ja jotka Merkitsijä merkitsee tämän sopimuksen mukaisesti, on laskettu liikkeelle ja merkitty osakeyhtiölain mukaisesti; ja

d) Yhtiön vuoden 2019 kirjanpito ja tarkastettu tilinpäätös per 31.12.2018 on laadittu lakia ja hyvää kirjanpitotapaa noudattaen, ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja talou- dellisesta asemasta.

6 Erinäiset säännökset

6.1 Sovellettava laki

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

6.2 Riitojen ratkaiseminen

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan englannin kielellä Turun Kauppakamarin välityslautakunnan nimeämän yhden välimiehen toi- mesta Turussa.

6.3 Sopimuskappaleet

Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa kahtena kappaleena, joista kumpikin on alkuperäinen, ja jotka yhdessä muodostavat yhden sopimuksen. Sopi- muskappaleet voidaan allekirjoittaa etänä ja allekirjoitetut sopimuskappa- leet voidaan toimittaa sähköisinä kopioina (myös .pdf) tai muulla lähetys- menetelmällä, ja kukin näin toimitettu sopimuskappale katsotaan päte- väksi ja voimassa olevaksi.

6.4 Salassapito

Ellei laki toisin määrää, kumpikin osapuoli sitoutuu olemaan paljasta- matta tätä sopimusta, sen sisältöä sekä asiakirjojen sisältöä ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta muille kuin osapuolen johdolle tai toi- mihenkilöille, osakkaille, nykyisille neuvonantajille, kirjanpitäjälle, tilin- tarkastajalle ja asianajajalle, ja edellä mainituillekin ainoastaan tehtä- vänannon vaatimassa laajuudessa.

6.5 Kulut

Molemmat osapuolet vastaavat omista Merkintään liittyvistä kuluistaan.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

VAKUUDEKSI, Merkitsijä ja Yhtiö ovat valtuutettuja tekemään tämän sopimuksen, ja ovat laatineet tämän sopimuksen kahtena (2) samasanai- sena kappaleena, yksi (1) kummallekin osapuolelle.

Turku,                2020

MEDICORTEX FINLAND OY
Xxxxxx Xxxxx	Xxxx:
Asema: Toimitusjohtaja Xxxxxx: Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx Puh: x000 (0) 000000000 Sähköpostiosoite: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xx	Osoite:             Puh:           Sähköpostiosoite:

Kokonaismerkintähinta maksetaan tilille:

Nordea pankki Xxxxxxxxxxxxxxx 0

00100 Helsinki Finland

IBAN: XX00 0000 0000 0000 00 BIC: XXXXXXXX

Medicortex Finland Oy, Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 0xx xxxxx XX-00000 Xxxxx, Xxxxxxx

Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan Yhtiön pankkitilille 14 päivän kuluessa merkintä- sopimuksen tekemisestä.