OSAKASSOPIMUS
Kaupunginvaltuusto 9.11.2015 Liite 1 § 102
OSAKASSOPIMUS
Areena-hanke
Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy Mikkelin kaupunki
Suomen Nuoriso-opiston kannatus- yhdistys ry
Mamk Areena Oy
OSAKASSOPIMUS
1. SOPIMUSOSAPUOLET
1.1. Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 2189312-7 Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, Xxxxxxxxxxxxxxx 0 X, 00000 Xxxxxxx/ PL 181, 50101 Mikkeli
(jäljempänä ”Mamk”)
1.2. Mikkelin kaupunki
Yritys- ja yhteisötunnus: 0165116-3 Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli,
PL 33, 50101 Mikkeli (jäljempänä ”Kaupunki”)
1.3. Suomen Nuoriso-opiston kannatusyhdistys ry
Yritys- ja yhteisötunnus: 0207230-7 Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, Paukkulantie 22, 50170 Mikkeli (jäljempänä ”Opisto”)
1.4. Mamk Areena Oy
Yritys- ja yhteisötunnus: 2671378-9 Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli,
c/o Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy,
PL 181, 50101 Mikkeli (jäljempänä ”Yhtiö”)
1.5. Jäljempänä Mamkista, Kaupungista ja Opistosta käytetään yhdessä nimitystä ”Sopijapuolet” ja kustakin erikseen yksin nimitystä ”Sopijapuoli”.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1. Mamk ja Kaupunki ovat käynnistäneet Areena -nimisen hankkeen (”Hanke”), jonka puitteissa on tarkoitus rakentaa opetus-, tutkimus-, palvelu- ja liikuntatoi- mintaa palvelevan monitoimihalli (”Areena”) Kaupungin omistamalle kiinteistölle Kalevankankaalle. Hankkeen valmistelun yhteydessä on laadittu selvityksiä Aree- nan sijoittamisesta, tilaratkaisuista, lajitarpeista ja käyttökustannuksista, joiden perusteella on laadittu hankesuunnitelma (Mamk Areena, toim. Xxxxxx Xxxxx – Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx).
2.2. Hankkeen toteuttamista varten Mamk on perustanut 21.1.2015 Yhtiön, joka on merkitty kaupparekisteriin 13.2.2015. Yhtiön kaupparekisteriote, perustamissopi- mus ja voimassaoleva yhtiöjärjestys on liitetty tähän sopimukseen.
Liite 1
2.3. Mamk omistaa tämän sopimuksen allekirjoitusajankohtana Yhtiön osakekannan kokonaisuudessaan.
2.4. Yhtiön toimialana on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan monitoimihallien ja liikuntatilojen omistaminen, hallinta ja vuokraus. Yhtiö on voittoa tavoittelema- ton. Yhtiö harjoittaa toimintaa ns. tavallisena kiinteistöosakeyhtiönä.
2.5. Sopijapuolet ovat laatineet aiesopimuksen, jossa on sovittu Areenan rakentami- sesta ja rahoituksesta, Yhtiön omistamisesta ja hallinnosta sekä aiesopimuksen osapuolten velvollisuuksista. Mikkelin kaupunginvaltuusto on 15.6.2015 hyväksy- nyt aiesopimuksen. Sopijapuolet ovat allekirjoittaneet aiesopimuksen sen jälkeen, kun Mikkelin kaupunginvaltuuston päätös on tullut lainvoimaiseksi. Aiesopimus on liitetty tähän sopimukseen.
Liite 2
2.6. Sopijapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia Sopijapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista koskien (i) Hanketta, (ii) Yhtiön osakkeiden omistusta ja luo- vutusta ja (iii) Yhtiön toimintaan ja hallinnoimiseen sovellettavia periaatteita.
3. YHTIÖN TOIMINTA
3.1. Yhtiön tarkoituksena on harjoittaa toimintaansa ns. yleishyödyllisenä yhteisönä, eikä se jaa omistajilleen osinkoa.
3.2. Yhtiön toiminta järjestetään siten, että se on (i) taloudellisesti tarkoituksenmu- kaista, (ii) Yhtiö pystyy vastaamaan taloudellisista sitoumuksistaan ja (iii) Yhtiön mahdollisesti tuottama voitto käytetään sen toiminnan kehittämiseen.
3.3. Yhtiö toimii Areenan rakennuttajana sekä omistaa ja hallitsee Areenaa.
3.4. Yhtiö solmii Areenan rakennuttamista ja Hankkeen toteuttamista varten tarvittavat sopimukset omaan lukuunsa.
3.5. Yhtiö vuokraa Areenan tiloja ja luovuttaa käyttöoikeuksia Mamkin, Kaupungin ja Opiston lisäksi myös ulkopuolisille käyttäjille.
3.6. Sopijapuolet vahvistavat, että hankesuunnitelmassa Areenasta esitetyt tekniset, taloudelliset ja toiminnalliset tiedot ovat suunnitelman tämän hetkisiä arvioita ja ne eivät sido Yhtiötä tai sen päätöksentekoelimiä.
4. OSAKEOMISTUS
4.1. Osakeomistus osakassopimuksen allekirjoitushetkellä
4.1.1. Yhtiön omistus jakautuu tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti: Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy 2.025 osaketta
4.2. Osakesarjat ja suunnattu osakeanti
4.2.1. Yhtiölle muodostetaan kaksi osakesarjaa: A-sarja ja K-sarja. Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeilla on sata (100) ääntä ja K-sarjan osakkeilla yksi (1) ääni.
4.2.2. Mamkin sopimuksen allekirjoitusajankohtana omistamat osakkeet (2 025 kappa- letta) ovat A-sarjan osakkeita.
4.2.3. Sopijapuolet sitoutuvat järjestämään suunnatut osakeannit ja jäljempänä mainitut Sopijapuolet merkitsemään anneissa A-sarjan osakkeita seuraavasti:
Merkitsijä | Määrä | Merkintähinta | Anti- ja merkintäajankohta |
Mamk | 47 975 | 4 797 500 € | 31.1.2016 |
Kaupunki | 30 000 | 3 000 000 € | 31.1.2017 |
Opisto | 5 000 | 500 000 € | 31.1.2017 |
4.2.4. Osakkeet maksetaan yhden kuukauden kuluessa merkintäajankohdasta.
4.2.5. Suunnattujen osakeantien toteuttamisen jälkeen Yhtiön A-sarjan osakkeiden omistus jakautuu seuraavasti:
Omistaja | Sijoitus, € | Omistus-/ääniosuus, % |
Mamk | 5.000.000 | 58,8235 |
Kaupunki | 3.000.000 | 35,2941 |
Opisto | 500.000 | 5,8824 |
8.500.000 | 100,0000 |
4.3. Suunnatut osakeannit Kaupungille
Sopijapuolet sitoutuvat toteuttamaan suunnattuja osakeanteja Kaupungille ja Kaupunki sitoutuu merkitsemään anneissa K-sarjan osakkeita seuraavasti:
Kaupunki merkitsee suunnatuissa osakeanneissa 2 000 K-sarjan osaketta kunkin kalenterivuoden tammikuun viimeiseen päivään mennessä 1.1.2017–31.12.2031 välisenä aikana, yhteensä 30 000 K-sarjan osaketta. Kunkin osakkeen merkintä- hinta on 100 euroa, yhteensä 200 000 euroa per vuosi. Merkintähinta on makset- tava yhden kuukauden kuluessa merkinnän suorittamisesta. Sopijapuolet valtuut- tavat yhtiökokouksen päätöksellä Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista tä- män osakassopimuksen ja osakeantivaltuutuspäätöksen mukaisin ehdoin.
Yhtiön omistuksen jakautuminen ajalla 1.1.2017–31.12.2031 käy ilmi liitteestä 3.
4.4. Yhtiön omistussuhteiden järjestäminen
4.4.1. Mamkilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n tarkoittama määräysvalta Yhtiössä 1.1.2017–31.12.2031 välisenä aikana. Määräysvallan säilyminen toteutetaan tar- vittaessa Mamkin osakkeiden äänimäärää muutamalla ja osakesarjajärjestelyin.
4.4.2. Yhtiön määräysvalta siirtyy 1.1.2032 alkaen Kaupungille edellyttäen, että Kau- punki on täyttänyt kaikki tämän sopimuksen mukaiset suoritusvelvoitteensa. Mää- räysvallan siirtäminen suoritetaan siten, että Yhtiön erilajisista osakesarjoista luo- vutaan ja Yhtiön osakkeille vahvistetaan yhtä suuri äänioikeus.
5. RAHOITUS
5.1. Hanke rahoitetaan (i) Sopijapuolten tekemillä pääomasijoituksilla, (ii) saaduilla jul- kisilla avustus- ja tukirahoituksella sekä (iii) rahoituslaitoksilta saatavilla lainoilla.
5.2. Sopijapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että Hankkeen toteuttamiseksi haetaan ja saadaan julkista avustus- ja tukirahoitusta.
5.3. Yhtiön toiminnan vaatima käyttöpääoman tarve sekä rahalaitoslainojen pääoman lyhennykset ja korot rahoitetaan Yhtiön toiminnasta kertyvillä tuloilla.
5.4. Sopijapuolet sopivat nimenomaisesti siitä, että tämän sopimuksen kohdassa 4 sovitun lisäksi kenelläkään Sopijapuolella ei ole tämän sopimuksen perusteella tai muutoin velvollisuutta osallistua Hankkeen tai Yhtiön lisärahoittamiseen oman tai vieraan pääoman ehtoisin sijoituksin tai asettaa mitään vakuuksia Yhtiön ve- loista tai vastuista.
Edellä mainitusta poiketen Mamk sitoutuu antamaan Yhtiön Hankkeen toteutta- mista varten ottamille rahalaitoslainoille omavelkaisen takauksen enintään
9.000.000 euroon saakka.
6. YHTIÖN HALLINTO
6.1. Yleiset ehdot
Yhtiön hallitus vastaa Yhtiön ja sen toiminnan johdosta ja valvonnasta, pois lukien ne seikat, jotka ovat nimenomaisesti Sopijapuolten vastuulla osakeyhtiölain (21.7.2006/624), yhtiöjärjestyksen tai tämän sopimuksen nojalla.
6.2. Hallituksen jäsenten lukumäärä
6.2.1. Sopijapuolet toteavat, että yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 7 varsinaista jäsentä. Hallituksen työskentelyyn voidaan kutsua mu- kaan enintään kaksi asiantuntijajäsentä, joilla on puheoikeus ilman äänivaltaa.
6.3. Hallituksen jäsenten valinta ja erottaminen
6.3.1. Hallituksen varsinaisista jäsenistä Kaupunki nimeää kaksi (2) varsinaista jäsentä ja Opisto yhden (1) varsinaisen jäsenen. Mamk nimeää loput hallituksen varsinai- sista jäsenistä kuitenkin siten, että Mamk nimeää aina yli puolet hallituksen varsi- naisista jäsenistä.
Kun yhtiön määräysvalta on kohdan 4.4. mukaisesti siirtynyt Mamkilta Kaupun- gille, nimeää Mamk hallituksen varsinaisista jäsenistä kaksi (2), Opisto yhden (1) ja loput Kaupunki, kuitenkin siten, että Kaupunki nimeää aina yli puolet hallituksen varsinaisista jäsenistä.
6.3.2. Sopijapuolella on oikeus koska tahansa erottaa nimeämänsä hallituksen varsinai- nen jäsen ja korvata tämä uudella henkilöllä. Sopijapuoli, joka vaatii nimeämänsä hallituksen varsinaisen jäsenen erottamisesta vastaa kaikista erottamisesta yhti- ölle mahdollisesti aiheutuvista kuluista ja korvaa kaikki Yhtiölle aiheutuneet kulut, jotka ovat seurausta hallituksen varsinaisen jäsenen mahdollisista vaateista Yh- tiötä kohtaan.
6.3.3. Hallituksen puheenjohtajan nimeää Yhtiön määräysvallan siirtymiseen saakka Mamk ja tämän jälkeen Kaupunki. Hallituksen puheenjohtajan kotipaikan tulee olla Mikkelissä.
6.4. Hallituksen kokoukset
6.4.1. Hallituksen kokoukset pidetään asianmukaisesti tasaisin väliajoin, kuitenkin vä- hintään kerran kunkin vuosineljänneksen aikana. Sopijapuolella, hallituksen pu- heenjohtajalla sekä kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle.
6.4.2. Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään viittä (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kiireellisissä tapauksissa halli- tuksen kokous voidaan kuitenkin kutsua koolle vähintään 48 tuntia aikaisemmin tehdyllä ilmoituksella.
6.4.3. Hallituksen kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina ja hallituksen jäsenellä on oikeus osallistua kokoukseen puhelimen tai muun teknisen yhteyden välityksellä.
6.4.4. Mikäli hallituksen jäsenet ovat yksimielisiä kokouksen ajankohdasta tai siitä on sovittu hallituksen kokouksessa aikaisemmin, kutsua hallituksen kokoukseen ei tarvitse toimittaa.
6.4.5. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen varsinaisista jäsenistä osal- listuu kokoukseen.
6.5. Palkkion maksaminen hallituksen jäsenelle
6.5.1. Mikäli Sopijapuolet eivät toisin sovi, hallituksen jäsenille maksettava kokouspalk- kio määräytyy yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
6.5.2. Hallituksen jäsenille voidaan korvata kohtuulliset matkakustannukset, mikäli So- pijapuolet näin sopivat.
7. PÄÄTÖKSENTEKO
Hallituksen ja/tai yhtiökokouksen päätökset tehdään Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti. Sopijapuolet sitoutuvat äänestämään nimeämiensä hallituksen varsinaisten jäsenten välityksellä hallituksen kokouksissa sekä äänes- tämään ja toimimaan yhtiökokouksissa siten, että päätökset eivät ole ristiriidassa voimassa olevan lainsäädännön, viranomaisohjeiden ja tämän sopimuksen kanssa. Päätökset eivät saa loukata perusteettomasti myöskään yksittäisen osakkeenomistajan etua, eivätkä tuottaa perusteetonta etua yksittäiselle osak- keenomistajalle toisen osakkeenomistajan tai Yhtiön kustannuksella.
8. TILINTARKASTUS
Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT -tilintarkastusyhteisö/tilintarkastaja.
9. TOIMITUSJOHTAJA
9.1. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.
9.2. Toimitusjohtajan tehtävänä on juoksevan hallinnon hoitaminen hallituksen mää- rittelemässä laajuudessa. Juoksevaan hallintoon kuuluu mm. Yhtiön liiketoimin- nan johtaminen ja valvominen, sopimusten solminen tavaran- ja palveluntuotta- jien kanssa, asiakkaiden ja muiden tahojen. Toimitusjohtaja valmistelee ja xxxxxx- xxx myös hallituksen käsiteltäväksi tulevat asiat sekä huolehtii päätösten täytän- töönpanosta.
10. VAKUUTUKSET
Sopijapuolet sitoutuvat vaikuttamaan siihen, että Yhtiö vakuuttaa omaisuutensa ja tärkeät etuutensa alalla yleisesti noudatettavien vakuutusehtojen mukaisesti. Sopijapuolet sopivat, että Yhtiön harjoittamalle toiminnalle sekä hallitukselle ja toimitusjohtajalle otetaan riittävät vastuu- ja oikeusturvavakuutukset.
11. SOPIJAPUOLTEN TIEDONSAANTI
11.1. Sopijapuolilla on oikeus saada tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja muihin Yhtiön toi- mintaan liittyviin asiakirjoihin yhden viikon kuluessa kirjallisesta pyynnöstä. Sopi- japuolten lakimiehillä ja taloudellisilla neuvonantajilla on oikeus myös tutustua edellä mainittuun aineistoon. Kirjanpidosta ja Yhtiön toimintaan liittyvästä aineis- tosta on vaadittaessa annettava jäljennös. Yhtiöllä on oikeus veloittaa jäljennös- ten ja tietojen antamisesta aiheutuneet kohtuulliset kustannukset niitä pyytäneeltä Sopijapuolelta.
11.2. Sopijapuolilla on oikeus saada hallitukselta, nimeämiltään hallituksen varsinaisilta jäseniltä ja Yhtiön toimitusjohtajalta tietoja hallituksessa käsittelyyn tulevista asi- oista ja hallituksen päätöksistä.
11.3. Sopijapuolet tai heidän avustajansa eivät saa ilmaista tai käyttää hyväksensä koh- tien 1 tai 11.2 mukaisesti tietoonsa saamia seikkoja ilman hallituksen kirjallista suostumusta. Salassapitovelvollisuus ei koske toimivaltaiselle viranomaiselle an- nettavia tietoja tai oikeudenkäynnissä esitettäviä tietoja.
12. SOPIJAPUOLTEN VELVOITTEET
12.1. Sopijapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan Hankkeen toteutumista ja olemaan ryhtymättä toimenpiteisiin, jotka voisivat estää tai hidastaa Hankkeen toteutu- mista.
12.2. Sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikilta osin voimassaolevaa lainsäädän- töä, viranomaisohjeita ja tämän sopimuksen määräyksiä.
12.3. Sopijapuolet sitoutuvat olemaan toimimatta Yhtiön edun vastaisesti. Sopijapuolet sitoutuvat siihen, etteivät ne liittoudu millään tavoin sellaisen kolmannen henkilön kanssa, jonka tarkoituksena on haitata Yhtiön toimintaa tai hankkia Yhtiössä mää- räysvalta.
12.4. Sopijapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Sopijapuolten edustajat toimivat Yhtiön hallituksessa, yhtiökokouksessa ja mahdollisesti muissa perustettavissa toimielimissä tämän sopimuksen mukaisesti.
12.5. Sopijapuolet sitoutuvat olemaan tekemättä tämän sopimuksen voimassa ollessa muuta osakassopimusta tai sopimusta, joilla sovittaisiin toisin kuin tässä sopimuk- sessa säännellyistä asioista.
13. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET
13.1. Tässä sopimuksessa sovittujen järjestelyjen toteuttamiseksi Sopijapuolet muut- tavat voimassaolevan yhtiöjärjestyksen tämän sopimuksen mukaiseksi.
14. MAA-ALUEISIIN LIITTYVÄT JÄRJESTELYT
14.1. Kaupunki ja Yhtiö solmivat erillisen maanvuokrasopimuksen Areenan tarvitse- masta maa-alueesta.
15. AREENAN TILOJEN KÄYTTÄMINEN
15.1. Kaupunki sitoutuu vuokraamaan Areenan tiloja ja ostamaan tilojen käyttöoikeuk- sia ja Yhtiön palveluita erikseen sovittavalla tavalla 297 000 euron arvosta (alv 0
%) vuosittain Areenan valmistumista seuraavan 15 vuoden aikana.
15.2. Mamk ja Opisto sitoutuvat vuokraamaan yhtiön tiloja ja ostamaan yhtiön palve- luita 26.10.2015 päivätyssä liiketoimintasuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.
16. OSAKKEIDEN LUOVUTUS
16.1. Lunastus- ja suostumuspykälä
16.1.1. Sopijapuolet toteavat, että Yhtiön kohdan 13.1. mukaisesti laadittavaan uuteen yhtiöjärjestykseen sisällytetään lunastus- ja suostumuslauseke.
16.1.2. Sopijapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä lunastusoikeuttaan ja antamaan suostumuksen osakkeiden hankintaan, mikäli osakkeet luovutetaan kohdan
16.22 tai 16.3 mukaisesti.
16.2. Velvoite tarjota osakkeita ostettavaksi
16.2.1. Mikäli Sopijapuoli haluaa vastikkeellisesti luovuttaa kaikki tai osan omistamistaan Yhtiön osakkeista, on hänen tarjottava osakkeitaan ostettavaksi toiselle Sopija- puolelle. Mikäli toinen Sopijapuoli ei suostu ostamaan osakkeita taikka Sopijapuo- let eivät pääse sopimukseen kauppaehdoista, voi Sopijapuoli tarjota osakkeita ul- kopuolisen tahon ostettavaksi.
16.2.2. Velvoitetta tarjota osakkeita ostettavaksi ei ole, mikäli Sopijapuoli luovuttaa vas- tikkeellisesti osakkeet tai osan niistä samaan konserniin kuuluvalle taikka muutoin määräysvallassaan olevalle toiselle yhteisölle.
16.3. Osakkeiden luovuttaminen yritysjärjestelyssä
16.3.1. Sopijapuoli voi luovuttaa kaikki tai osan omistamistaan osakkeista vastikkeetta samaan konserniin kuuluvalle toiselle yhteisölle apporttina, pääomasijoituksena tai yritysjärjestelyn (esim. sulautuminen ja jakautuminen) yhteydessä.
16.4. Osakassopimuksen sitovuus
16.4.1. Osakkeita luovutettaessa on Sopijapuolen sisällytettävä luovutuskirjaan määräys, että luovutuksensaajan on noudatettava tämän osakassopimuksen määräyksiä. Luovutuskirjoina tässä sopimuksessa tarkoitetaan kaikenlaisia asiakirjoja, joiden perusteella omaisuutta voi siirtyä Sopijapuolelta kolmannelle henkilölle.
16.4.2. Sopijapuolet vahvistavat, että Sopijapuolen sulautumisen tai kokonaisjakautumi- sen johdosta tästä sopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvoitteet siirtyvät vastaan- ottavan yhtiön vastattavaksi, eikä sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaan ole velvoitetta tehdä mainintaa tämän osakassopimuksen noudattamisesta.
17. OSAKKEIDEN PANTTAUS
17.1. Sopijapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta Yhtiön osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman toisen Sopijapuolen kirjallista suostumusta.
18. SALASSAPITO JA HYÖDYNTÄMISKIELTO
18.1. Kohdassa 11 sovitun lisäksi Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan hyödyntämättä Yhtiötä, sen asiakkaita ja yhteistyökumppaneita koskevat salaiset tiedot, nämä käsitettyinä sanan laajimmassa merkityksessä, riippumatta näiden tietojen lähteestä, ellei Sopijapuolten kanssa kirjallisesti toisin sovita tai voimassa olevasta lainsäädännöstä, viranomaismääräyksistä tai -ohjeista muuta johdu.
18.2. Salassapito ja Hyödyntämiskielto jatkuvat osakkuuden päättymisen jälkeen kolme
(3) vuotta.
19. LASKUJEN HYVÄKSYMINEN
19.1. Yhtiön laskut hyväksyvät hallituksen valtuuttamat henkilöt.
20. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO, MUUTTAMINEN JA POIKKEAMINEN
20.1. Tämän sopimuksen voimassaolo päättyy kunkin Sopijapuolen kohdalla sinä päi- vänä, kun Sopijapuoli ei enää omista Yhtiön osakkeita. Tämän sopimuksen päät- tyminen ei vapauta Xxxxxxxxxxxx sellaisesta sopimuksen mukaisesta velvoit- teesta, joka on syntynyt ennen sopimuksen voimassaolon päättymistä.
20.2. Mikäli Yhtiö puretaan, fuusioidaan toiseen yhtiöön tai asetetaan konkurssiin, rau- keaa tämä sopimus myös välittömästi.
20.3. Tämän sopimuksen kohta 18 sitoo Sopijapuolia myös tämän sopimuksen päätty- misen jälkeen.
21. TULKINTAJÄRJESTYS
21.1. Mikäli tämä sopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa toistensa kanssa, on tämän sopimuksen määräyksille annettava etusija tulkinnassa, mikäli tässä sopimuksessa ei toisin säädetä.
22. TIEDONANNOT
22.1. Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä faksilla, kirjatulla kir- jeellä, sähköpostilla tai muutoin todisteellisesti.
22.2. Tähän sopimukseen perustuvat kirjalliset ilmoitukset lähetetään Sopijapuolille seuraaviin osoitteisiin:
Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy
Osoite: PL 181, 50101 Mikkeli
Vastaanottaja: Toimitusjohtaja
Mikkelin kaupunki
Osoite: PL 33, 50101 Mikkeli
Sähköposti: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Vastaanottaja: Kaupunginjohtaja
Suomen Nuoriso-opiston Kannatusyhdistys Ry Osoite: Paukkulantie 22, 50170 Mikkeli
Sähköposti: xxxxxxxxxxxxx@xxx.xx
Vastaanottaja: Rehtori
23. SOPIMUSMUUTOKSET
23.1. Kaikki muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne tulevat voi- maan Sopijapuolten allekirjoituksin.
24. SOPIMUKSEN SIIRTO
24.1. Tätä sopimusta ei voi siirtää kolmannelle taholle kokonaan tai osittain ilman tois- ten Sopijapuolten kirjallista suostumusta.
Sopimusvelvoitteiden siirtymisestä osakkeiden luovutuksen yhteydessä on sovittu kohdassa 16.4.
25. SOPIMUSRIKKOMUKSET JA SOPIMUSSAKKO
25.1. Xxxxxxxxxxx, joka olennaisesti rikkoo tätä sopimusta, eikä korjaa menettelyänsä ja sen seuraamuksia 7 arkipäivän kuluessa saatuaan toiselta Sopijapuolelta kirjalli- sen huomautuksen, on velvollinen suorittamaan sopimussakkoa 50.000 euroa. Sopimussakko suoritetaan yhteisesti ei-rikkoneille Sopijapuolille, jotka jakavat sa- kon osakkeiden äänimäärän mukaisessa suhteessa. Xxxxx erääntyy maksetta- vaksi 14 päivän kuluessa, kirjallisen vaatimuksen esittämisestä. Kirjallinen vaati- mus on esitettävä todistettavasti 90 päivän kuluessa siitä, kun huomautus kirjel- män vastaanottamisesta alkanut 7 arkipäivän määräaika on päättynyt. Mikäli So- pijapuolen kärsimä vahinko ylittää sopimussakon määrän, vahinkoa kärsinyt So- pijapuoli on oikeutettu vaatimaan kärsimänsä välittömän vahingon määrän kor- vaamista täysimääräisesti. Mikäli vahinko on aiheutettu tahallaan tai törkeällä tuottamuksella, Sopijapuoli on oikeutettu vaatimaan myös kärsimänsä välillisen vahingon korvaamista.
25.2. Mikäli sopimussakkovaatimuksen esittäminen viivästyy, raukeaa oikeus vaatia sopimussakon suorittamista. Yhtiöllä ja vahinkoa kärsineellä Sopijapuolella on oi- keus vaatia tällöin kuitenkin vahingonkorvausta kohdan 25.1 mukaisesti niistä va- hingoista, joita tämän sopimuksen rikkomisesta on aiheutunut.
26. SOVELLATTAVA LAKI
26.1. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
27. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
27.1. Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Sopijapuolet valitsevat yhdessä yhden välimiehen. Mikäli he eivät pääse välimie- hestä yksimielisyyteen, nimeää hänet Keskuskauppakamarin välimieslautakunta.
28. HYVÄKSYMINEN JA VAKUUTUS
28.1. Tämän sopimuksen hyväksymme ja sitoudumme olemaan sitä moittimatta. Sa- malla vakuutamme, ettemme ole sitoutuneet muihin osakassopimuksiin tai sopi- muksiin, joilla sovittaisiin toisin kuin tässä sopimuksessa säännellyistä asioista.
ALLEKIRJOITUKSET
Tätä sopimusta on laadittu neljä (4) samansanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Sopijapuolelle.
Mikkelissä xxxxxxxxxx kuun xx. päivänä 2015
Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtaja
Mikkelin kaupunki
Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
kaupunginjohtaja hallintojohtaja
Suomen Nuoriso-opiston Kannatusyhdistys Ry
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx hallituksen puheenjohtaja rehtori
Mamk Areena Oy
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtaja