LEIPURIN OYJ –YLEISET MYYNTIEHDOT
LEIPURIN OYJ –YLEISET MYYNTIEHDOT
1. Soveltamisala ja ehtojen etusija
Näitä yleisiä myyntiehtoja (“Yleiset Ehdot”) sovelletaan aina, kun Leipurin Oyj tai sen tytäryhtiö (”Myyjä”) myy tuotteita toiselle elinkeinonharjoittajalle(”Ostaja”), ellei osapuolten välisessä tuotteiden kauppaa ja toimittamista koskevassa sopimuksessa (”Sopimus”) ole nimenomaisesti toisin sovittu. Mahdollisia Ostajan vakioehtoja tai muita yleisiä ehtoja ei sovelleta.
2. Tarjouksen voimassaolo ja Sopimuksen syntyminen
Myyjän Ostajalle antama tarjous on voimassa tarjouksessa mainitun ajan. Mikäli voimassaoloaikaa ei ole määritelty, tarjous on voimassa 30 päivää tarjouksen päiväyksestä. Tarjous sekä siihen liittyvät laskelmat ja muut asiakirjat ja näihin liittyvät oikeudet ovat Myyjän omaisuutta.
Tarjouksen saajalla ei ole oikeutta käyttää tarjousta tai sen sisältämiä tietoja Myyjän vahingoksi. Tarjoukseen ja siihen liittyviin asiakirjoihin sovelletaan näiden Yleisten Ehtojen salassapitosäännöksiä.
Tarjouspohjaisessa kaupassa Sopimus syntyy, kun Ostaja on ilmoittanut hyväksyvänsä Myyjän tarjouksen. Muussa tapauksessa Sopimuksen katsotaan syntyneen, kun Xxxxx on vahvistanut Ostajan tilauksen tai toimittanut tuotteet.
Xxx Xxxxxxx tilaus poikkeaa Myyjän tarjouksesta, Sopimuksen katsotaan syntyneen Myyjän tarjouksen mukaisin ehdoin, ellei Myyjä ole kirjallisesti ja nimenomaisesti muuta vahvistanut.
3. Vaaranvastuun siirtyminen
Jollei osapuolten välillä sovitusta toimituslausekkeesta muuta johdu, vaaranvastuu kaupan kohteena olevista tuotteista siirtyy Ostajalle, kun tuotteet on Sopimuksen mukaisesti luovutettu Ostajalle tai itsenäisen rahdinkuljettajan kuljetettavaksi. Ellei tuotteita luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu Ostajasta tai Ostajan puolelta olevasta seikasta, vaaranvastuu siirtyy Ostajalle, kun Myyjä on tehnyt sen mitä häneltä Sopimuksen mukaan edellytetään luovutuksen mahdollistamiseksi.
4. Myyjän velvollisuudet ja vastuut
4.1. Toimitusaika ja toimitusehdot
Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti ja nimenomaisesti toisin sovittu, toimitusaika on luettava alkavaksi siitä alla mainitusta ajankohdasta, joka on myöhäisin:
a) sopimuksen tekopäivästä;
b) sovitun vakuuden asettamisesta tai ennakkomaksun suorittamisesta; tai
c) siitä kun Ostaja on antanut Myyjälle toimituksen kannalta välttämättömät tiedot.
Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti toisin sovittu, toimituksissa noudatetaan Incoterms 2020 -ehtoja. Mikäli toimituslausekkeesta ei ole sovittu, tuotteet ovat Ostajan noudettavissa Myyjän varastolla sovittuna päivänä tai
ajanjaksona tai jos aikaa ei ole määrätty, kohtuullisen ajan kuluessa.
4.2. Toimitettujen tuotteiden virhe
Myyjä vastaa tuotteiden laadusta ja muista ominaisuuksista vain Sopimuksessa määriteltyjen ja muiden Myyjän kirjallisesti antamien, nimenomaan kyseessä olevaan kauppaan liittyvien tietojen mukaisesti.
Ostaja vastaa siitä, että Myyjälle annetut tuotteiden käyttötarkoitukseen liittyvät tiedot ovat oikeita. Myyjä ei vastaa kaupan kohteena olevien tuotteiden virheellisyydestä siltä osin, kun Ostaja on laiminlyönyt näiden Yleisten Ehtojen kohdan 5.5. mukaisen velvollisuutensa tarkastaa tuotteet luovutuksen yhteydessä ja virhe olisi ollut havaittavissa huolellisessa tarkastuksessa.
Myyjä ei vastaa tuotteiden virheellisyydestä myöskään silloin, kun Ostajan olisi pitänyt havaita virhe suoritetun tarkastuksen yhteydessä.
4.3. Myyjän viivästys
Myyjä on velvollinen heti viivästyksestä tiedon saatuaan ilmoittamaan siitä Ostajalle sekä ilmoittamaan samalla viivästyksen syyn ja arvioidun uuden toimituspäivän. Milloin tuotteiden valmistaja tai se, jolta Myyjä tuotteet tai osatuotteet hankkii, ei ole täyttänyt sopimustaan ja Myyjän toimitus tämän johdosta viivästyy, Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan Ostajalle tästä mahdollisesti aiheutunutta vahinkoa.
Mikäli tuotetta ei luovuteta tai se luovutetaan liian myöhään, eikä tämä johdu Ostajasta tai Ostajan puolella olevasta seikasta, Ostajalla ei ole kuitenkaan oikeutta vaatia toimitusta, jos olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennaisesti muuttaa alun perin sovittujen suoritusvelvollisuuksien suhdetta.
Jos viivästys johtuu Myyjän tuottamuksesta, Ostajalla on oikeus vaatia korvausta toteen osoittamastaan viivästyksen aiheuttamasta välittömästä vahingosta.
4.4. Alihankinta
Myyjällä on oikeus käyttää Sopimuksen mukaisten tehtäviensä suorittamisessa alihankkijaa. Myyjä vastaa alihankkijan suorittamista tehtävistä kuin omistaan.
5. Ostajan velvollisuudet ja vastuut
5.1. Kauppahinnan maksaminen
Kauppahinta ja maksuehto määritellään aina erikseen osapuolten välisessä Sopimuksessa.
Varastotoimitusten osalta laskun mukaisen maksuajan laskenta alkaa laskutuspäivästä ja tehdastoimituksissa toimituspäivästä.
5.2. Toimitusten lisäpalvelut
Lisäpalveluista veloitetaan erillisen hinnaston mukaisesti.
5.3. Ostajan viivästys
Kauppahinnan maksun viivästyessä Myyjä perii Ostajalta viivästyskorkoa Myyjän kulloinkin soveltaman korkokannan mukaisesti laskun mukaisesta eräpäivästä lukien. Myyjällä on lisäksi oikeus periä Ostajalta kohtuulliset perintäkulut.
Mikäli Xxxxx joutuu lykkäämään toimitusta Ostajan puolella olevasta syystä, Myyjällä on oikeus laskuttaa tuotteet alkuperäisen toimituspäivän mukaisesti. Myyjällä on lisäksi oikeus korvaukseen toimituksen viivästymisen aiheuttamista kustannuksista, kuten esimerkiksi kurssitappiosta, varastointikuluista ja tuotteiden vanhenemisesta aihetuvasta vahingosta.
Mikäli kauppahintaa ei makseta määräaikana, eikä tämä johdu Myyjän puolella olevasta syystä, Myyjällä on oikeus pidättäytyä jatkotoimituksista, kunnes erääntyneet maksut on suoritettu tai hyväksyttävä vakuus annettu. Myyjällä on oikeus pidättäytyä toimituksista myös silloin, kun Ostajan ilmoituksen perusteella tai muuten on ilmeistä, että Ostajan suoritus tulee viivästymään oleellisesti.
5.4. Vakuus
Mikäli osapuolten välillä on sovittu vakuuden asettamisesta, vakuus on annettava ennen tuotteiden toimittamisen aloittamista. Myyjä on oikeutettu vaatimaan tämänkin jälkeen vakuuden kauppahinnan maksamisesta, mikäli Myyjällä on painavia syitä olettaa, että kauppahinta tai sen osa jäisi suorittamatta.
5.5. Ostajan tarkastus- ja reklamaatiovelvollisuus
Ostajalla on velvollisuus selvittää tuotteen ja sen laadun sopivuus Ostajan käyttötarkoitukseen ennen tilauksen tekemistä.
Ostajalla on velvollisuus toimituksen vastaanottaessaan tarkastaa huolellisesti toimituksen oikeellisuus sekä toimitetut tuotteet. Jos toimitus tai sen kohteena olevat tuotteet ovat joiltakin osin virheellisiä, Ostajan tulee ilmoittaa virheestä Myyjälle kirjallisesti ja välittömästi, kuitenkin viimeistään viiden (5) arkipäivän kuluessa toimituspäivästä.
Ostajalla on velvollisuus tarkastaa Myyjän lähettämän laskun oikeellisuus ja reklamoida mahdollisista virheistä viimeistään kaksi (2) arkipäivää ennen eräpäivää.
Myyjällä on oikeus ensisijaisesti joko korjata virhe tai toimittaa uusi tuote virheellisen tilalle. Ostajalla ei ole oikeutta vaatia uutta toimitusta, jos olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennaisesti muuttaa alun perin sovittujen suoritusvelvollisuuksien suhdetta.
Mikäli toimituksessa on Myyjästä johtuva virhe, Ostaja voi palauttaa tuotteet Myyjän kustannuksella sovittuaan ensin palautuksesta Xxxxxx kanssa.
Mikäli toimituksessa ei ole Myyjästä johtuvaa virhettä, Ostajalla ei ole oikeutta palauttaa tuotetta, ellei palautuksesta ole sovittu kirjallisesti Myyjän kanssa. Ostaja vastaa palautuksen kustannuksista.
Mikäli toimitus viivästyy Myyjästä johtuvasta syystä, Ostajan on reklamoitava viivästyksestä Myyjälle viipymättä Sopimuksen mukaisen toimitusajan päättymisen jälkeen.
Ostajalla ei ole oikeutta esittää vaatimuksia Myyjälle vedoten sellaiseen virheeseen tai viivästykseen, jota koskevan reklamaatiovelvollisuutensa Ostaja on laiminlyönyt.
6. Kauppahinnan tarkistaminen
Xxxxx pidättää itsellään oikeuden tarkistaa osapuolten välillä sovittuja kauppahintoja, mikäli valuuttakurssit, tuontimaksut tai muut Myyjästä riippumattomat maksut, verot tai muut julkisoikeudelliset maksut muuttuvat ennen Ostajan maksusuoritusta.
Jos kauppahintaan vaikuttavat valuuttakurssit muuttuvat, Myyjällä on oikeus muuttaa euromääräistä hintaa samassa suhteessa sen kauppahinnan osalta, jota Myyjä ei ole vastaanottanut Ostajalta vähintään yhtä arkipäivää ennen kurssin muutoksen tapahtumapäivää. Arkipäivällä tarkoitetaan päivää, jona suomalaiset pankit myyvät ulkomaan valuuttaa.
Valuuttakurssien muuttuessa verrataan toisiinsa maksupäivän kurssia ja tarjouspäivän kurssia. Mikäli tarjouspäivän jälkeen on sovittu muusta kurssista, sitä käytetään tarjouspäivän kurssin sijasta. Jos valuuttakurssi muuttuu laskun eräpäivän jälkeen eikä kauppahintaa ole tuolloin maksettu, määräytyy euromääräinen hinta kuitenkin vähintään erääntymispäivän valuuttakurssin mukaan.
7. Omistusoikeuden siirtyminen
Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti muuta sovittu, tuotteiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan tullut maksetuksi Myyjälle.
8. Sopimuksen purkaminen
8.1. Ostajan oikeus purkaa sopimus
Mikäli Myyjän toimitus poikkeaa olennaisesti sovitusta, eikä puutteita ole Ostajan kirjallisen huomautuksen johdosta kohtuullisessa ajassa korjattu tai uusia Sopimuksen mukaisia tuotteita toimitettu, Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus. Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus myös, jos toimitus viivästyy Myyjästä johtuvasta syystä siten, että siitä aiheutuu Ostajalle kohtuutonta haittaa.
Jos Sopimuksen kohteena olevat tuotteet on valmistettu tai hankittu erityisesti Ostajaa varten hänen ohjeidensa ja toivomustensa mukaisesti, eikä Myyjä voi ilman huomattavaa tappiota käyttää tuotteita hyväkseen muulla tavoin, Ostaja saa purkaa Sopimuksen Myyjän viivästyksen vuoksi vain, jos Sopimuksen tarkoitus jää hänen osaltaan viivästyksen
vuoksi olennaisesti saavuttamatta.
8.2. Myyjän oikeus purkaa sopimus
Mikäli kauppahinnan maksu viivästyy oleellisesti määräajasta Myyjästä riippumattomasta syystä, Myyjällä on oikeus purkaa
Sopimus tai se osa Sopimuksesta, jota koskevia tuotteita Ostaja ei ole vielä vastaanottanut. Myyjällä on lisäksi oikeus purkaa Sopimus myös, jos Ostajan ilmoituksen perusteella tai muuten on ilmeistä, että Ostajan suoritus tulee viivästymään oleellisesti.
Myyjä voi purkaa Sopimuksen, jos Ostaja ei myötävaikuta kauppaan sovitulla tai muutoin kohtuuden edellyttämällä tavalla ja Myyjän asettamassa kohtuullisessa määräajassa.
Myyjällä on lisäksi oikeus purkaa Sopimus, mikäli tuotteiden tai niiden valmistamiseen käytettävien raaka-aineiden maahantuonti tulee mahdottomaksi tai olennaisesti Myyjän alun perin edellyttämää kalliimmaksi Suomea velvoittavan kansainvälisen sopimuksen tai tuontia rajoittavan säännöksen tai muun viranomaistoimen johdosta (esimerkiksi tuontikatot ja -rajoitukset tai korotetut tullit).
8.3. Ylivoimainen este
Myyjä ei ole velvollinen täyttämään Sopimusta, jos luonnoneste, tulipalo, konevaurio tai siihen verrattava häiriö, lakko, työsulku, sota, liikekannallepano, vienti tai tuontikielto, kuljetusvälineiden puute, valmistuksen lopettaminen, liikennehäiriö taikka muu sellainen este, jota myyjä ei kohtuudella voi voittaa, estää tuotteiden tai niiden osan toimittamisen.
Myyjä ei ole velvollinen täyttämään Sopimusta myöskään, jos Sopimuksen täyttäminen edellyttäisi uhrauksia, jotka ovat kohtuuttomia verrattuna Ostajalle Sopimuksen täyttämisestä koituvaan etuun. Myyjä ei tällaisen ylivoimaisen esteen tapauksessa ole velvollinen korvaamaan Ostajalle Sopimuksen täyttämättä jättämisestä aiheutunutta vahinkoa. Myyjä voi tällaisen ylivoimaisen esteen tapauksessa purkaa Sopimuksen ylivoimaisen esteen kestettyä 4 viikkoa.
9. Vakuuttaminen
Osapuolet huolehtivat tuotteiden vakuuttamisesta sovittujen toimitusehtojen osoittaman vastuunjaon mukaisesti. Muista vakuutuksista on kirjallisesti erikseen sovittava osapuolten välillä.
10. Vastuu tuotteiden aiheuttamasta Vahingosta
Myyjä ei vastaa Ostajalle vahingosta, joka aiheutuu tuotteiden käytöstä muuhun kuin niiden käyttötarkoitukseen eikä vahingosta, joka aiheutuu Ostajan antamien ohjeiden mukaisesta raaka-aineesta, tuotteiden rakenteesta tai Ostajan määrittämästä työ- tai valmistusmenetelmästä.
Jos Myyjä joutuu vastuuseen kolmannelle osapuolelle aiheutuneesta vahingosta tai tappiosta, Ostajan on hyvitettävä Myyjälle tästä aiheutunut menetys, jos Myyjä ei olisi vastuussa Ostajalle aiheutuvasta vastaavasta vahingosta tai tappiosta.
Myyjä ei vastaa tuotteiden aiheuttamasta vahingosta, kun tuotteet ovat Ostajan hallinnassa ja vahinko kohdistuu (i) kiinteään tai irtaimeen omaisuuteen tai on tällaisen vahingon seuraus tai (ii) Ostajan valmistamaan tuotteeseen tai valmistaman tuotteen sisältävään tuotteeseen.
Kolmannen osapuolen esittäessä Ostajalle tai Myyjälle tämän kohdan 10 mukaiseen vahinkoon perustuvan vaatimuksen, siitä on välittömästi ilmoitettava kirjallisesti toiselle osapuolelle.
11. Vastuunrajoitus
Myyjän vastuu vahingoista on rajoitettu Ostajan maksamaan kauppahintaan. Vastuunrajoitusta ei sovelleta, mikäli vahinko on aiheutunut näiden Yleisten Ehtojen kohdan 14 rikkomisesta tai Myyjän törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta.
Myyjä ei missään tilanteessa ole velvollinen korvaamaan Ostajalle aiheutuneita välillisiä vahinkoja.
12. Sopimuksen siirtäminen
Osapuolella ei ole oikeutta siirtää Sopimusta ilman toisen osapuolen kirjallista ja etukäteistä suostumusta. Myyjällä on kuitenkin oikeus siirtää Sopimus Myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle. Myyjällä on myös oikeus siirtää Sopimukseen perustuvat saatavansa kolmannelle osapuolelle.
13. Ilmoitukset
Kaikkien toiselle osapuolelle lähetettyjen ilmoitusten perilletulosta vastaa ilmoituksen lähettäjä.
14. Salassapito
Molemmat osapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta kolmannelle osapuolelle Sopimusta sekä siihen liittyviä tietoja tai muuta toiselta osapuolelta saamansa luottamuksellista tietoa, ellei toinen osapuoli ole antanut etukäteistä kirjallista suostumustaan tietojen luovuttamiseen tai ellei laki, asetus, tuomioistuimen päätös tai virallinen viranomaisten toimesta esitetty pyyntö edellytä tietojen luovuttamista.
Osapuolet sitoutuvat käyttämään toisen osapuolen luottamuksellista tietoa ainoastaan Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Luottamuksellisia ovat tiedot, jotka on nimenomaisesti merkitty luottamukselliseksi tai jotka täytyy muutoin ymmärtää luottamuksellisiksi.
15. Sopimuksen muuttaminen
Mikäli osapuolten välillä ei ole muuta sovittu, Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kummankin osapuolen suostumuksella.
16. Sopimuksen voimassaolo
Sopimus on voimassa toistaiseksi. Myyjällä on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään kuukauden (1) kuluttua kirjallisesta irtisanomisesta. Mikäli osapuoli rikkoo Sopimusta, on osapuolen korjattava rikkomuksensa 30 päivän kuluessa siitä, kun rikkonut osapuoli sai tiedon rikkomuksesta toiselta osapuolelta.
Mikäli osapuoli ei korjaa rikkomustaan, on toisella osapuolella oikeus irtisanoa Sopimus päättymään välittömästi ilman irtisanomisaikaa. Sama välitön irtisanomisoikeus on molemmilla osapuolilla, mikäli toinen osapuoli tulee maksukyvyttömäksi tai asetetaan konkurssiin. Sopimuksen
päättyminen eräännyttää kaikki Sopimuksen mukaiset saatavat puolin ja toisin.
17. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Sopimukseen ja näihin Yleisiin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
Kaikki Sopimuksesta tai näistä Yleisistä Ehdoista johtuvat tai niihin liittyvät riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli riitaa ei saada neuvotteluiden avulla ratkaistua kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on antanut toiselle osapuolelle ilmoituksen riidan syntymisestä, riita ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppa- kamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.
Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki ja välimies- menettelyn kieli on suomi.
Myyjällä on kuitenkin aina oikeus vaatia Sopimukseen perustuvaa erääntynyttä saatavaansa Myyjän kotipaikan alioikeudessa.