KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS (MÄÄRÄALAT KIINTEISTÖISTÄ 49-402-3-94, 49-402-4-

KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS (MÄÄRÄALAT KIINTEISTÖISTÄ 49-402-3-94, 49-402-4-

74, 49-402-2-77 ja 49-426-3-19)

OSAPUOLET

MYYJÄ

Espoon kaupunki Y-tunnus: 0101263-6

Postiosoite: Tonttiyksikkö, PL 49, 02070 ESPOON KAUPUNKI Puhelin: (09) 81 621

Päätös: Kaupunginhallituksen elinkeino- ja kilpailukykyjaosto [xx.xx.20xx § xx], lainvoimainen

jäljempänä ”Myyjä”

OSTAJA

Microsoft 3465 Finland Oy Y-tunnus: 3274433-8

Keilalahdentie 2-4

02150 ESPOO

jäljempänä ”Ostaja”

TAUSTAA

Espoon kaupunki ja Fortum Power and Heat Oy ovat tehneet yhteisen sitoumuksen Espoon kaukolämmön muuttamisesta hiilineutraaliksi 2020-luvulla. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi Fortum Power and Heat Oy on esittänyt datakeskuksen toteuttamista Espooseen, mikä mahdollistaa datakeskuksen tuottaman hukkalämmön hyödyntämisen Espoon kaukolämpöverkkoon.

Datakeskuksen tuottamalla hukkalämmöllä katetaan noin 35–40 % koko Espoon tarvitsemasta kaukolämmöstä hiilineutraalisti.

Espoon kaupunki onkin varannut kaupunginhallituksen elinkeino- ja kilpailukykyjaoston päätöksillä 16.9.2020 § 40, 7.9.2020 § 94 ja 12.4.2021 § 54 alueen Hepokorvesta Fortum Power and Heat Oy:lle datakeskushankkeen suunnittelua varten. Fortum Power and Heat Oy on osoittanut Ostajan ostavaksi tahoksi, minkä Espoon kaupunki on hyväksynyt. Hankkeen toteuttaminen on edellyttänyt alueen asemakaavoitusta. Hepokorvenkallio-nimisen asemakaavan (aluenumero 633300) tilanne tämän esisopimuksen allekirjoitushetkellä on [xx].

Lisäksi Ostajalla on vireillä Kirkkonummella ja Vihdissä vastaavantyyppiset datakeskushankkeet, joihin liittyvien kiinteistöjen ostamisesta Ostaja neuvottelee (jäljempänä ”Muut Kiinteistöt”).

[Allekirjoitettavaan esisopimukseen yksilöidään Muut Kiinteistöt.]

Myyjä vakuuttaa olevansa julkisoikeudellinen yhteisö, joka noudattaa Suomen lakia ja jonka toiminta on lailla säädettyä.

KAUPAN KOHDE

Yhteensä noin 216 413 m2 suuruinen alue, joka muodostuu seuraavasti:

a) noin 125 407 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-3-94,

b) noin 13 396 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-4-74,

c) noin 41 633 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-2-77,

d) noin 35 977 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-426-3-19, Jäljempänä (”Kaupan Kohde”)

Kaupan Kohde on Hepokorvenkallion asemakaavan mukaista teollisuus- ja varastorakennusten korttelialuetta (T-1) kortteleissa 65002 ja 65003. Kaupan Kohteeseen kohdistuva rakennusoikeuden määrä on yhteensä noin 152 051 k-m2.

Kaupan Kohde on osoitettu liitteenä 1 olevalla kartalla.

Kaupan Kohteen muodostuminen kortteleissa 65002 ja 65003 on kuvattu liitteessä 2.

Myyjällä on oikeus ilman Ostajan erillistä suostumusta hakea tonttijakoa ja tontin lohkomista kortteliin 65002 siten, että korttelista 65002 muodostetaan yksi tontti sekä lohkomista kortteliin 65003 Myyjän omistamien kiinteistöjen lohkomiseksi yhdeksi kiinteistöksi. Ostaja on tietoinen, että kortteliin 65002 muodostettavan tontin lohkominen edellyttää, että Myyjä on saanut lainhuudon määräalaan 49- 402-10-2-M[xx].

KAUPPAHINTA

Kauppahinta on 26 608 925 euroa.

Kauppahinta sidotaan elinkustannusindeksiin siten, että perusindeksilukuna on vuoden 2021 helmikuun indeksiluku (pisteluku 1994). Kauppahintaa tarkistetaan ennen lopullisen kauppakirjan allekirjoittamista viimeisimmän tiedossa olevan indeksin mukaisesti.

Kauppahinta on määritetty rakennusoikeuden yksikköhinnalla 175 e/k-m2. Mikäli Kaupan Kohteen rakennusoikeus muuttuu, muutetaan kauppahintaa vastaavasti.

LOPULLISEN KAUPPAKIRJAN ALLEKIRJOITTAMINEN

Ostaja ja Xxxxx allekirjoittavat liitteenä 3 olevan kauppakirjaluonnoksen muodossa olevan lopullisen kauppakirjan yhden (1) kuukauden kuluttua siitä, kun seuraavat edellytykset ovat täyttyneet tai siitä, kun Ostaja luopuu ehdoista, jotka eivät vielä ole täyttyneet edellyttäen kuitenkin, että alla olevien kohtien 1, 3 ja 9 mukaiset ehdot ovat täyttyneet:

1. Myyjällä on lainhuuto Kaupan Kohteeseen sekä Määräalaan, joka on täsmennetty jäljempänä tässä sopimuksessa kohdassa esisopimukseen sisältymätön määräala.

2. Ostaja on suorittanut Kaupan Kohteeseen kohdistuvan due diligence - tarkastuksen sisältäen ympäristön ja maaperän kunnon kartoituksen ilman olennaisia löydöksiä tai jos löydöksiä on ilmennyt, niiden vastuunjaosta on päästy yhteisymmärrykseen osapuolten välillä.

3. Hepokorvenkallion (633300) asemakaava on tullut kokonaisuudessaan lainvoimaiseksi.

4. Muiden Kiinteistöjen omistusoikeus on siirtynyt Ostajalle tai siirtyy samanaikaisesti Kaupan Kohdetta koskevan lopullisen kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä.

5. Ostajan hakemat rakennusluvat Hepokorvenkallion asemakaava-alueelle sekä Ostajan Muilla Kiinteistöillä sijaitseville vastaavanlaisille hankkeille on myönnetty ja tulleet lainvoimaisiksi.

6. Ostaja on saanut Hepokorvenkallion asemakaava-alueelle hankettaan tyydyttävän sähköliittymätarjouksen.

7. Kaupan Kohteeseen ei kohdistu muita kuin liitteenä 4 olevilta kiinteistörekisteriotteilta ilmenevät käyttöoikeudet ja rasitteet, eikä (rekisteröityä tai rekisteröimätöntä) kiinnitystä, erityistä oikeutta, panttia, omistusoikeuden pidätystä, tai mitä tahansa vakuusoikeutta, joka on kenen tahansa henkilön velvollisuuden vakuutena, tai kolmannen osapuolen etuosto- oikeutta, lunastusoikeutta, optio-oikeutta tai muuta vastaavaa oikeutta, eikä Ostajan omistus- tai hallintaoikeutta rajoita kolmannen perusteltu tai perustelematon hallintaoikeus.

8. Ostajan hankkeen edellyttämä toissijainen pääsy Kaupan Kohteelle on järjestynyt Ostajaa tyydyttävällä tavalla.

9. Puolustusministeriö on myöntänyt luvan Kaupan Kohteen ostolle lain eräiden kiinteistönhankintojen luvanvaraisuudesta (470/2019) mukaisesti sen soveltuessa.

Esisopimus on voimassa kaksi (2) vuotta siitä, kun Hepokorvenkallion (633300) ja Muiden Kiinteistöjen asemakaavat ovat tulleet lainvoimaiseksi, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta tämän esisopimuksen allekirjoittamisesta.

Edellä todetusta esisopimuksen voimassaoloajasta huolimatta esisopimus raukeaa, mikäli jokin Hepokorvenkallion tai Muiden Kiinteistöjen asemakaavahankkeista raukeaa tai jokin asemakaavoista kumoutuu, elleivät osapuolet toisin sovi.

Mikäli Hepokorvenkallion asemakaava tulee voimaan olennaisesti toisen sisältöisenä tai muutettuna, Myyjä ja Ostaja sitoutuvat viipymättä neuvottelemaan keskenään esisopimuksen muuttamisesta tai raukeamisesta.

Esisopimuksen rauetessa osapuolilla ei ole oikeutta mihinkään vaatimuksiin tämän esisopimuksen nojalla eivätkä he vastaa toiselle osapuolelle tai kolmannelle mahdollisesti aiheutuneista vahingoista.

Mikäli Ostaja ei kaupan ehtojen täyttymisestä huolimatta tee tämän esisopimuksen mukaista kauppaa, Ostaja on velvollinen maksamaan Myyjälle sopimussakkona 2 600 000 euroa yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostaja on ilmoittanut Myyjälle vetäytyvänsä kaupasta. Ostajan vastuu kaupan täytäntöönpanosta kieltäytymisestä rajoittuu sopimussakon määrään. Xxxxx ei ole oikeutettu vaatimaan luontoissuoritusta ja tämän esisopimuksen katsotaan päättyneen, kun Ostaja on maksanut sopimussakon. Tällöin osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan yhden (1) kuukauden kuluessa sopimussakon maksamisesta esisopimuksen päättämistä koskevan sopimuksen.

Ostaja luovuttaa Xxxxxxxx tämän esisopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä sopimussakon maksamisen vakuudeksi Myyjän hyväksymän vakuuden, joka on suuruudeltaan 1,2 kertaa sopimussakon määrä (3 120 000 euroa). Ostaja sitoutuu pitämään vakuuden voimassa siihen saakka, kunnes lopullinen kauppakirja on allekirjoitettu.

VASTUUNRAJOITUS

Ostaja ei vastaa miltään osin epäsuorista tai välillisistä vahingoista (mukaan lukien liikevaihdon, liiketulon tai goodwill-arvon menetys tai sopimussakot) taikka ehdollisista veloista tai vastuista. Ostajan kokonaisvastuu tämän kauppakirjan rikkomisesta on rajoitettu kauppahinnan määrään.

Myyjä ei vastaa miltään osin epäsuorista tai välillisistä vahingoista (mukaan lukien liikevaihdon, liiketulon tai goodwill-arvon menetys tai sopimussakot) taikka ehdollisista veloista tai vastuista. Myyjän kokonaisvastuu tämän kauppakirjan rikkomisesta on rajoitettu 500 000 euroon.

Myyjän kokonaisvastuu lopullisen kauppakirjan rikkomisesta ei rajoitu 500 000 euroon, mikäli:

- myyjä joutuu korvausvastuuseen lopullisen kauppakirjan kohdan 8 mukaisesti pilaantumisesta aiheutuvista ylimääräisistä kustannuksista tai;

- kaupan kohteessa on virhe, joka on aiheutunut siitä, että Myyjä on ennen kaupan tekemistä antanut Ostajalle virheellisen tai harhaanjohtavan tiedon lainhuudon saajasta tai Kaupan Kohteeseen kohdistuvasta panttioikeudesta.

Tämän kohdan mukaisia vastuunrajoituksia ei sovelleta, mikäli osapuoli aiheuttaa vahingon tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.

SITOUMUKSET

Ostajalla on tämän esisopimuksen perusteella oikeus hakea Kiinteistölle rakennettavien rakennusten ja rakennelmien suunnittelua, rakentamista ja käyttöä varten tarvittavia viranomaislupia, mukaan lukien rakennuslupia, sekä tehdä Kiinteistöä koskevia sähkö-, vesi- ja muita liittymissopimuksia.

Ostaja maksaa tähän esisopimukseen liittyvän kaupanvahvistajan palkkion.

Myyjä vakuuttaa, ettei Xxxxx luovuta Kaupan Kohdetta muulle kuin Ostajalle esisopimuksen voimassaoloaikana.

ESISOPIMUKSEEN SISÄLTYMÄTÖN MÄÄRÄALA

Lopullisen kauppakirjan kaupan kohde tulee sisältämään tämän esisopimuksen mukaisen Kaupan kohteen lisäksi noin 43 m2 suuruisen määräalan määräalasta 49-402-10-2-M[xx] (jäljempänä ”Määräala”) edellyttäen, että Xxxxx saa sen omistukseensa ja saannolle on saatu lainhuuto. Määräalaan kohdistuva rakennusoikeuden määrä on noin 34 k-m2 ja sen kauppahinta on 5 950 euroa. Em. kauppahinta sidotaan elinkustannusindeksiin vastaavasti kuin tämän esisopimuksen kohdassa ”kauppahinta” on todettu.

Määräala ei sisälly tämän esisopimuksen mukaiseen Kaupan Kohteeseen, koska Määräala ei vielä ole Myyjän omistuksessa. Tällä hetkellä Määräalan omistaa Fortum Power and Heat Oy, jonka kanssa Myyjä on allekirjoittanut 26.10.2021 kiinteistökaupan esisopimuksen.

Määräalaan kohdistuu yksityishenkilöiden ja Fortum Power and Heat Oy:n välillä 29.9.2021 allekirjoitetun kauppakirjan nojalla yksityishenkilöiden hallintaoikeus, joka on voimassa 4.10.2022 saakka. Ostaja on tietoinen, että Myyjä ei voi siirtää Määräalan alueen hallintaoikeutta Ostajalle ennen em. ajankohtaa.

SOVELTUVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

Tähän esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla. Erimielisyydet, joita osapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa.

LIITTEET

Liite 1: Kartta

Liite 2: Kaupan Kohteen muodostuminen Liite 3: Kauppakirjaluonnos

Liite 4: Kiinteistörekisteriotteet

PÄIVÄYS Espoossa [xx.xx.20xx] ALLEKIRJOITUKSET

Tämä esisopimus on tehty kolmena kappaleena, yksi Myyjälle, yksi Ostajalle ja yksi kaupanvahvistajalle.

ESPOON KAUPUNKI MICROSOFT 3465 FINLAND OY

Päätösvalta ja allekirjoittaminen:

Kaupunginvaltuusto on siirtänyt päätösvallan kaupunginhallituksen elinkeino- ja kilpailukykyjaostolle (Hallintosääntö I osa 2. luku 5 §). Kaupunkiympäristön toimialajohtaja on päätöksessä valtuutettu laatimaan ja allekirjoittamaan asiakirja ja tekemään tarvittaessa teknisiä tai vähäisiä muutoksia.

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että [xx] ja [yy] ovat allekirjoittaneet tämän esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 ja 7 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika ovat edellä mainitut.

Ollas

Hanabäck

Pvk

Järvenperänsilta Träskändabron

Bodback

Hanabäck

Päiväkoti

Illansuu

Kuntorata Konditionsbana

Kylänportti Byporten

Pvk Siirto- koulu

Järvenperän koulu

Auroranportti Auroraporten

Pvk

Strandbäcksskogen

Aurorakoti Aurorahemmet

Träskändan kno Träskända gård

Pvk

Träskändanpuisto Träskändaparken Huvimaja

LIPPAJÄRVI

Lusthus

Pihlajarinne Rönnebacka

KLAPPTRÄSK

Auroran koulu

Diakonissa-

laitos Pellaksen aluekeskus

Jaktbacken vola

Jahtimäki

Pvk

Neu

Tollinmäki Tollbacken

Pellaksenmäki Pellasbacken

Xxxxxx Xxxxxxxxx Kvarnby

Jänismäki Harbacken

KUNINKAANTIE KUNGSVÄGEN

Daghem

Toiminta-

Pappila

m

Riistaranta

Lin Villebrådsstran

iopett

Neli-

valjakont

i

eränsolmu

skändaknuten

kulm

o

Salonkitie

-

Salongsv.

Hovitie

S

Puutarhu

I.järv.

kallio

Paciusvägen

Pa

ci

u

ari

Utfl

y

tk

e

a

vir

Träskända

i

tie

Ka

Kot

oihtu-

kj.

tuk

leipurinkj.

Sisäkönkj.

Lakeijan-

kj.

S

jee

h

Iso

v

.

al

MAA-ALUEIDEN MYYNTI /

u

r

o

r

a

nportti

Ryyti-

maa

Colla

Auror

senmäki

Hovvägen

k

n

e

Hu-

rt

e

Kamari-

neidonkj.

Hovi-

n

Mestari-

kokinkj.

Tanss.kj.

peräntie

Hepokor

nkuja

v

i

entie

A

n

ESISOPIMUS

Hepokorpi Hästkärr

Hästängen

a

porten

Träskändan puistotie

Pihl.puunt.

Hepokuja

Aur

o

ran

Jär

v

m

Träskändan-

risti

B

o

yp

äki

Rönnängsv.

Pihlajamarjantie

Salviap

Kylänportti

Meiram

Auro-

rankj.

Puotismäentie Bodbacksv

65. Högnäs

n

Kva

r

P

a

Vaahteristo

jukj.

Pa

Kunink.

törmä

Pihlajist.t.

Pihl.tert.t.

j

u

viita

Ol

l

ak

s

vägen

s

entie

Kung

n

å

H

Pihlajaniityntie

y

Paju-

niitty

V.lehti

Vaah-

terakj.

Pihlj.kj.

Vaahtera-

niitty

t

b

i

Raitakuja

Leppäkj.

e

Ostaja

p

.

m

la

Pe

l

s

lke

Diak

Ajom. kj.

b

Jahti

asv.

Ajomieh.t.

l

Ol

.

Jahtimestarint. Jägmästarv.

i

sv. Pellak-

senpiha

Jahtikj

s

n

rann.t

o

s

Ko

a

nt.

Jänisme

t

isenkuja

K

a

sä

l

appträskvägen

c

nr.

k

Ajokoirantie

n

e

nin

s

Viljat.tie

en

llintie

Pellak

tie

k

u

n

a

Myllypellont.

u

Drevjaktsv.

Jauhot

a

n

K

tie

Pell

Kvarnbyån

e

mäki

ä

n

.

Jahtito

Torpanniitty

Tolli

Jahtikuja Jaktgränden

Jaktv.

Ajojahdint.

m

Jahtit.

.kj

rvent.

Kahakj

.

m

R

Haapakj.

.

Kolke-

rannankj.

Pe

ll

ko. alueet

Tolli

ä

ki

n

-

po

Tollinrn

r

Inga

t

Torpb

a

pal

ajärventie

gs

ki

n

v

ä

g

u

e

n

Linnustajan-

kuja

ustajant.

K

Jänis

n

0 200 m