SIJOITTAJAMUISTIO
SIJOITTAJAMUISTIO
RAXE RECYCLING OY
10/2022
Tämä asiakirja on laadittu ja luovutetaan sijoittajalle tarkoituksin antaa jäljempänä yksilöidystä yhtiöstä (”Yhtiö”) ja sen osakkeesta (”Osake”) tietoa sellaisille sijoittajille, jotka ovat kiinnostuneet Osakkeesta sijoituskohteena ja harkitsevat Osakkeen hankkimista jäl- jempänä kuvassa osakeannissa.
Arvopaperimarkkinalain mukaan Yhtiö arvopaperin liikkeeseenlaskijana ei ole velvollinen julkaisemaan esitedirektiivin – ja asetuksen mukaista viranomaisen hyväksymää esitettä taikka perustietoasiakirjaa muun muassa silloin, jos arvopapereita tarjotaan merkittäväksi 100 000 euron vähimmäismerkintämäärällä. Yhtiön osakkeita tarjotaan tässä asiakirjassa esitellyssä osakeannissa (jäljempänä “Osake- anti”) sijoittajien merkittäväksi 100 000 euron vähimmäismerkintämäärällä ja näin ollen Yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkaista viran- omaisen hyväksymää liikkeeseenlaskuesitettä tai perustietoasiakirjaa. Osakkeiden tarjoamiseen ei myöskään sovelleta joukkorahoitus- lakia (25.8.2016/734). Tämä asiakirja ei ole minkään viranomaisen hyväksymä eikä tähän asiakirjaan sovelleta EU-esitettä, kansallista esitettä koskevia säännöksiä, joukkorahoitusta koskevaa sääntelyä taikka perustietoasiakirjaa koskevia säännöksiä.
Sijoittajamuistiossa annetut tiedot eivät liity kenenkään yksittäisen sijoittajan sijoitustavoitteisiin, taloudelliseen tilanteeseen, sijoitus- kokemukseen tai erityistarpeisiin. Mitään tässä asiakirjassa esitettävää tietoa ei tule käsittää kehotukseksi sijoitustoimenpiteisiin. Sijoit- taja vastaa aina sijoituspäätöstensä tekemisestä ja niiden taloudellisesta tuloksesta.
On tärkeää huomata, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkittäviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet epävarmuuste- kijät. Yhtiön liiketoiminnan tulos, toiminnan taso, saavutukset saattavat poiketa merkittävästikin arvioidusta tulevaisuuden kehityksestä taikka jo toteutuneesta historiallisesta kehityksestä. Lisäksi Yhtiön liiketoimintaympäristö voi muuttua epäedullisesti ennusteiden laa- timisajankohtana ennakoimattomalla tavalla.
PERUSTIEDOT
Liikkeeseenlaskijan nimi | Raxe Recycling Oy (Raxe tai Yhtiö). |
Tarjottava arvopaperi | Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 200 000 Yhtiön osaketta (Tarjottavat osakkeet). |
Liikkeseenlaskun jär- jestäjä | Liikkeeseenlaskun järjestäjänä toimii Yhtiö itse. Finlandia Group Oyj toimii liikkeeseenlaskun merkintä- paikkana. |
Kerättävien varojen määrä | Osakeannissa kerätään enintään noin 2 MEUR. |
Kerättävien varojen käyttötarkoitus | Osakeannissa kerättävillä varoilla on tarkoitus rakentaa jätteenkäsittelylaitos Suomeen sekä rahoittaa Yh- tiön 100% omistaman tytäryhtiön (Viro) toimintaa sekä jatkokehittää Yhtiön kierrätysliiketoimintaan liit- tyviä innovaatioita. Varoilla vahvistetaan myös Yhtiön käyttöpääomaa. |
RISKIT
Keskeiset riskit, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toi- mintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopape- rin arvoon | LISTAAMATTOMIIN OSAKKEISIIN LIITTYVÄT ERITYISPIIRTEET Osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena Yhtiön Osake ei ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla monenkeskeisessä kaupankäyn- nissä. Listaamattomien yhtiöiden osakkeisiin sijoitettaessa sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja sisä- piirisääntely voivat poiketa huomattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista osakkeista ja muista sijoituskohteista. Sijoitukset julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin sijoi- tuskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä on yleensä pieni esimerkiksi pörssiosakkeisiin verrattuna ja näin ollen näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko verrattain pieni. Osakkeen jälkimarkkinakaupankäynnissä osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla |
1
huomattavan suuri tai ostajaa tai myyjä ei löydy toivottuna ajankohtana lainkaan. OSAKKEISIIN JA OSAKEANTIIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT Tulevaisuutta koskevat odotukset Viitaten tässä asiakirjassa esitettyihin Yhtiön tulevaa kehitystä koskeviin ennusteisiin ja oletuksiin, Si- joittajan tulee ottaa huomioon se, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkittäviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutu- miseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien sellaiset seikat, jotka ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yhtiön liiketoiminnan tulos, toiminnan taso, saavu- tukset saattavat poiketa merkittävästikin arvioidusta tulevaisuuden kehityksestä. Lisäksi Yhtiön liiketoimintaympäristö voi muuttua epäedullisesti ennusteiden laatimisajankohtana enna- koimattomalla tavalla. Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema voivat näin ollen poiketa huomattavastikin ennustetusta kehityksestä. Osakkeen arvo voi muuttua huomattavastikin sijoitusaikana. Jos Osakkeen arvo ei kehity esimerkiksi Yhtiön liiketoiminnan keskeisten tavoitteiden jäädessä joltain osin tai olennaisestikin toteutumatta, sijoi- tuksen tuotto voi jäädä pieneksi tai olla nolla. Osakkeen arvo tiettynä päivänä ei myöskään välttämättä kuvasta Osakkeen tuoton toteutunutta tai tulevaa kehitystä. Riski menettää sijoitettu pääoma kokonaan tai osittain Eri Yhtiön toimintaan liittyvät, tässä asiakirjassa tunnistetut ja mahdolliset tässä asiakirjassa tunnista- mattomat riskitekijät sekä olosuhteet voivat johtaa Osakkeen arvon laskuun ja osakesijoittamiseen liittyy näin ollen riski menettää osa tai koko sijoitettu pääoma. Ei ole takeita, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu muun muassa Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, osakeyhtiö- lain säännöksistä, Yhtiön hallituksen harkinnasta, arvioiduista rahoitustarpeista ja Yhtiön yhtiökokouk- sen päätöksestä. Mahdollisten tulevien osakeantien ja myyntien negatiivinen vaikutus Tulevaisuudessa Yhtiö saattaa tarvita lisää rahoitusta ja siltä osin kuin rahoitusta kerätään oman pääoman ehtoisesti, saatetaan järjestää osakeanteja (tai laskea liikkeelle osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja) joko osakkeenomistajan merkintäetuoikeutta noudattaen tai suunnattuina osakeanteina osakkeenomista- jan merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudessa osakeannissa osakkeen hinnoittelu voi lisäksi poiketa aikaisemman osakeannin mukaisesta hin- noittelusta olennaisestikin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa suunnattu osakeanti järjestämällä, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten esimerkiksi tarve vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta. Myöhemmät osakeannit sekä optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskut, joihin osakkeenomistaja ei osallistu lainkaan tai vain osittain, laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Yhtiössä. Yhtiö ei ole Osakeannin lisäksi päättänyt tämän asiakirjan julkaisuajankohtana muista osakeanneista tai arvopaperien liikkeeseenlaskuista. YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT Yhtiön varhaiseen kehitysvaiheeseen liittyvät riskit Yhtiöllä̈ on ollut vähäistä liiketoimintaa. Yhtiön toiminta on keskittynyt Suomessa aloitettavan liiketoi- minnan valmisteleviin toimipiteisiin sekä pienimuotoiseen palvelunmyyntiin Viron tuotantolaitoksella. Koska yhtiön toiminta on vielä̈ varhaisessa kehitysvaiheessa ja Yhtiön tuotteet sekä palvelut kaupallis- tamisen kynnyksellä̈ eikä̈ sillä siten ole vielä̈ merkittävää liikevaihtoa eikä̈ liiketulosta, sen arvo perus- tuu yksinomaan tulevaisuuden odotuksiin, jotka eivät välttämättä toteudu. Johtuen hankkeen kehitys- vaiheesta sijoitukseen liittyy huomattavasti korkeammat riskit kuin toimintansa jo vakiinnuttaneisiin yrityksiin tehtäviin sijoituksiin. Osakkeenomistajan tiedonsaanti Yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jolloin sillä ei ole arvopaperimarkkinalaista johtuvaa tiedonantovelvol- lisuutta osakkeenomistajilleen. Osakkeenomistajilla on siten rajallinen tiedonsaantimahdollisuus Yhtiöstä ja sen arvoon vaikuttavista seikoista. Toimintojen ulkoistamiseen liittyviä riskejä Yhtiö käyttää̈ liiketoiminnassaan ulkopuolisia palveluntarjoajia ja alihankintasuhteisiin liittyy erilaisia riskitekijöitä̈ . Keskeisin riski liittyy Yhtiön ulkoistettuun logistiikkaan sekä näitä koskevien lupien saan- tiin ja hinnan vaihteluun. |
2
Yhtiön tuotteen myyntiin liittyvät riskit Yhtiön tuotteiden myynti voi vähentyä tai loppua kierrätettävien jakeiden hinnanlaskun johdosta tai laa- dun muutoksista. Yhtiön henkilöstömäärä on pieni ja Yhtiön avainhenkilöiden osaaminen ja kokemus ovat liiketoiminnan harjoittamisessa ja kehittämisessä̈ Yhtiölle merkittäviä̈ tekijöitä̈ . Yhtiö avainhenkilöt ovat osallistuneet Yhtiön toiminnan kehittämiseen jo vuosien ajan ja avainhenkilöt ovat Yhtiön arvion mukaan hyvin si- toutuneita Yhtiön menestyksen rakentamiseen. Avainhenkilöiden menetys on kuitenkin todellinen riski ja avainhenkilön sairastuminen, loukkaantuminen tai irtisanoutuminen voi tapahtuessaan vaikuttaa Yh- tiön liiketoimintamahdollisuuksiin olennaisestikin. Yhtiön liiketoiminta tulee perustumaan osittain teknologisiin ratkaisuihin ja teknisiin sovelluksiin. Yh- tiön parhaan tietämyksen mukaan Yhtiön menetelmät eivät tule loukkaamaan kenenkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia. Vaihtoehtoisesti Yhtiö voi epäonnistua IPR-oikeuksiensa suojaami- sessa relevanteilla markkinoilla. On mahdollista, että̈ jokin immateriaalioikeuksiin liittyvä̈ seikka on jäänyt huomioimatta tai että̈ Yhtiön asema immateriaalioikeuksien osalta muuttuu epäsuotuisasti esi- merkiksi Yhtiön immateriaalioikeuksien loukkausten taikka Yhtiöön kohdistettavien loukkausväittei- den muodossa. IPR-riskit voivat aktualisoituessaan vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintamahdol- lisuuksiin ja kustannusrakenteeseen. Operatiiviset riskit liittyvät yleensä prosesseihin ja menettelytapoihin, tietojärjestelmiin, väärinkäytösten mahdollisuuteen, omaisuuden vahingoittumiseen sekä henkilöstön osaamiseen. Operatiivinen riski voi ilmetä myös maineen tai luottamuksen heikkenemisenä tai menetyksenä. Lisäksi Yhtiön liiketoiminta on luvanvaraista, jolloin riskinä on luvan menettäminen väliaikaisesti tai pysyvästi. Oikeudellinen riski on sopimusten toteutumatta jäämisestä, pätemättömyydestä, mitättömyydestä, moit- teenvaraisuudesta tai dokumentoinnin puutteesta aiheutuva riski. Yhtiön jätteenkäsittelytoimintaan sekä Suomessa että Virossa liittyy muun muassa ympäristövastuuriski. Vastuuriskit ilmenevät yleensä̈ vahingonkorvausta tai muuta vastaavaa hyvitystä̈ sekä̈ asianajokuluja koskevana vaatimuksena. Yhtiö ei ole tämän asiakirjan laatimisajankohtana osallisena missään oikeu- denkäynnissä̈ tai tuomioistuimen ulkopuolisessa riita-asiassa, jonka osalta Yhtiölle voitaisiin olettaa to- teutuvan edellä̈ kuvattu vastuuriski. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole sellaisia olosuhteita, joiden perus- teella Yhtiölle voisi myöhemmin aktualisoitua merkittäviä̈ vastuuriskejä̈ . |
TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA
Toiminimi, kotipaikka ja hallinnollinen pää- toimipaikka | Yhtiön toiminimi on Raxe Recycling Oy. Yhtiön kotipaikka on Espoo. |
Rekisteröintipäivä ja rekisteröimisvaltio | Yhtiö on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (Kaupparekisteri) 21.10.2019. |
Oikeudellinen muoto ja sovellettava laki | Yhtiö on suomalainen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja johon sovelletaan Suomen lakia. |
Hallitus ja johtoryhmä | Nimi Asema Päätehtävät yhtiön ulkopuolella Xxxxx Xxxxxxxxx Puheenjohtaja Vuosikymmenien kokemus kansainvälisestä liiketoimin- nasta, yritysjärjestelyissä ja hallitustyöskentelystä. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Yrittäjä, keksijä, kiertotalouden asiantuntija. Erityinen kes- kittyminen jätteenkäsittelyn uusiin innovaatioihin ja myyn- tiin. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Jäsen Sarjayrittäjä, hallitusammattilainen, yli 15 rakennusalan ko- kemus. Xxxx Xxxxxx |
Tilintarkastaja | Käytössä olevien tietojen perusteella yritys ei ole tilintarkastajan valitsemisvelvollinen. |
3
Konsernirakenne | Raxe Recycling Oy on Viroon rekisteröidyn yhtiön Rakse OÜ emoyhtiö (100% omistus). |
Suurimmat omistajat ja niiden omistus- ja ääniosuudet | Yhtiöllä on (per 21.9.2022) 7 osakkeenomistajaa: Xxxx Xxxxxx 35,0 % Finlandia Finance Oy 25,0 % Makeisneuvos Oy 8,0 % KES Invest Oy 8,0 % Xxxxx Xxxxxxxxx 8,0 % Xxxx Xxxxxxx 8,0 % Xxxxx Xxxxxxxx 8,0 % |
Yhtiöjärjestyksen mukainen toimiala | Rakennusjätteen keräys, käsittely, jätteen lähikuljetus ja kierrätys. |
Rekisteri, johon liik- keeseenlaskija on mer- kitty, yritys- ja yhtei- sötunnus ja rekisteriin merkityn toimipaikan yhteystiedot | Yhtiö on rekisteröity Kaupparekisteriin y-tunnuksella 3091326-5. Yhtiön rekisteröity osoite on Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 02920 Espoo |
Merkittävät viimeaikaiset tapah- tumat | Yhtiön 100% omistama virolainen tytäryhtiö Rakse OÜ on toiminut Paldiskissa omalla laitoksella. Yh- tiön liiketoimintaan Virossa on kuulunut maa-aineksen kierrätys, rakennusjätteen keräys ja käsittely, puutavaran keräys ja murskaus sekä muu ympäristökierrätys liiketoiminta. Suomeen sijoitettavan jät- teenkeräyslaitoksen hankesuunnittelu käynnistetty keväällä 2022. |
Liiketoiminnan kuvaus | Yhtiön liiketoimintaan kuuluu jätteidenkäsittely ja kierrätys omalla laitoksella sekä käsiteltyjen materi- aalien myynti. |
Lisätiedot kerättävien varojen käyttötarkoi- tuksesta | Osakeannissa kerättävillä varoilla on tarkoitus rakentaa jätteenkäsittelylaitos Suomeen sekä rahoittaa Yhtiön 100% omistaman tytäryhtiön (Viro) toimintaa sekä jatkokehittää Yhtiön kierrätysliiketoimintaan liittyviä innovaatioita. Varoilla vahvistetaan myös Yhtiön käyttöpääomaa. |
Taloudellisen tilanteen kuvaus31.12.2021 päättyneeltä tilikau- delta | Vuoden 2021 aikana yhtiölle kertyi odotusten mukaisesti pientä liikevaihtoa. Tilikauden 2021 liikevaihto oli 24 030 euro. Tilikauden 2021 liikevoitto oli 6 816,89 euroa. Yhtiön omapääoma 31.12.2021 oli 4 653,06 euroa ja vieraspääoma 256 722,48 euroa josta pääomalainaa 100 000 euroa. |
TIEDOT ARVOPAPERISTA JA OSAKEANNISTA
Arvopaperiin liittyvät keskeiset oikeudet, vel- vollisuudet ja rajoituk- set sekä ominaisuudet | Yhtiön osakkeiden lukumäärä ennen antia on (per 21.9.2022) 600 000 osaketta. Yhtiöllä ei ole erilajisia osakkeita. Kaikki nykyiset ja Osakeannilla tarjottavat Osakkeet tuottavat osak- keenomistajille yhtäläiset oikeudet. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiön asioissa yhtiökokouksissa. Yhtiön osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeista ei luovuteta osakekirjoja. Osakkeet kirjataan sähköiseen osakasluetteloon niiden tultua rekis- teröidyksi kaupparekisteriin. Osakkeita koskevat luovutusrajoitukset Osakeannissa merkittäviin Osakkeisiin ei kohdistu luovutusrajoituksia, jolloin Osakkeet ovat vapaasti edelleen luovutettavissa. Osakkeisiin ei näin ollen kohdistu lunastusoikeuksia eikä osakkeen hankinta edellytä Yhtiön hallituksen tai osakkeenomistajien suostumusta. Yhtiön osake on listaamaton osake, jolloin Yhtiön osakkeita ei ole saatettu julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi pörssiin tai muulle markkinapaikalle. Osakkeisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet Osakkeenomistajalla on oikeus omistuksensa mukaiseen osuuteen Yhtiön jakamasta voitosta ja muusta varojenjaosta. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vah- vistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä |
4
Yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon ja muut oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekiste- röity kaupparekisteriin. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuk- siin mukaan lukien Yhtiön varojen jako Yhtiön purkautuessa. | |
Tarjottavien osakkei- den kokonaismäärä sekä tiedot päätöksistä ja valtuuksista, joiden nojalla arvopapereita tarjotaan | Yhtiö tarjoaa suunnatulla maksullisella osakeannilla (”Osakeanti”) Yhtiön hallituksen hyväksymille si- joittajille merkittäväksi enintään 200 000 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita. Osakeantipäätös perustuu osakkeenomistajien päätöksellä 21.9.2022 Yhtiön hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. |
Merkintähinta | Osakkeen merkintähinta on 10 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu hallituksen näkemykseen yh- tiön käyvästä arvosta. |
Sijoittajalta veloitetta- vat kulut | Sijoittajalta peritään osakemerkinnästä merkintäpalkkio, joka on 2.0 % merkintäsummasta. |
Merkintä- ja maksueh- dot | Merkintäaika alkaa 1.10.2022 ja päättyy 31.12.2022. Osakemerkintä tehdään kirjallisesti tarkoitukseen varatulla merkintäsitoumuksella. Vähimmäismerkin- tämäärä on 10 000 osaketta. Maksimäärä osakkeita, jonka yksittäinen sijoittaja voi merkitä on 100 000 osaketta. Osakkeet on maksettava viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintäsitoumuksen päiväyksestä lukien merkintäsitoumuksessa annetun maksuohjeen mukaisesti. |
Merkintöjen hyväksy- minen ja arvopaperei- den toimittaminensi- joittajille | Yhtiön hallitus hyväksyy merkinnät yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä päättää tarvittaessa muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty ja maksettu osakeannin eh- tojen tai Yhtiön antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Tällaisessa tilanteessa maksettu merkintähinta palautetaan sijoittajalle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. |
Merkintähinnan kir- jaaminen ja Osa- kasoikeudet | Uusien Osakkeiden merkintähinnat kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Omis- tusoikeus Osakkeisiin mukaan lukien oikeus osinkoon ja yhtiön muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä siirtyvät merkitsijälle, kun merkityt Osakkeet on maksettu ja rekiste- röity kaupparekisteriin. Osakeannissa merkityt ja maksetut Osakkeet voidaan rekisteröidä̈ kaupparekisteriin jo merkintä̈ -ajan ku- luessa ja joko yhdessä̈ tai useammassa erässä̈ . |
Osakassopimus | Yhtiön pääomistajien ja yksityissijoittajien välillä̈ on tehty osakassopimus, joissa on sovittu osakkaiden kilpailukiellosta, avainhenkilöiden työvelvoitteista, liikesalaisuuksia koskevasta salassapitovelvollisuu- desta sekä̈ osakkeenomistajien myötämyyntivelvollisuudesta ja -oikeudesta. Näillä̈ sopimuksella ei Yh- tiön arvion mukaan vaikutusta Osakeannissa osakkeita hankkivien sijoittajien osakasasemaan. Osakeannissa osakkeenomistajiksi tulevien sijoittajien osalta kukin sijoittaja sitoutuu seuraaviin vähem- mistöosakassopimuksen ehtoihin: Kukin Raxe Recycling Oy:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajaksi Finlandia Group Oyj:n toteuttaman arvopa- perinvälitystoimeksiannon perusteella tuleva uusi osakkeenomistaja (”sijoittaja”) sitoutuu Yhtiön osa- ketta koskevan merkintäsitoumuksen/ostotoimeksiantoasiakirjanallekirjoituksin noudattamaan seuraavia Vähemmistöosakassopimuksen ehtoja. Ehtoja sovelletaan Yhtiön osakkeisiin mukaan lukien mahdolliset myöhemmät osakkeiden merkintään oikeuttavat optiot, vaihtovelkakirjalainat sekä muut mahdolliset instrumentit, joiden nojalla instrumentin haltijalla on oikeus myöhemmin merkitä Yhtiön osakkeita (”Osake”). Näitä ehtoja sovelletaan niin kauan kuin sijoittaja ja yksikin toinen osakkeenomistaja on Yhtiön osakkeenomistajana (tai osakeinstrumentin omistajana) ellei toisin erikseen myöhemmin sovita. Vähemmistöosakassopimuksen ehtoja sovelletaan myös sijoittajan Osakkeiden myöhempien luovutuksensaajien osalta ja kukin sijoittaja sekä näiden myö- hemmät luovutuksensaajat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että kukin Osakkeiden luovutuksensaaja hy- väksyy kirjallisesti omalta osaltaan tämän Vähemmistöosakassopimuksen ehdot ja sitoutuu niitä noudat- tamaan. Vähemmistöosakassopimuksen ehtojen soveltaminen lakkaa kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, jos Yhtiön osakekannan enemmistö myydään, Yhtiö sulautuu tai Yhtiö listautuu. 1. Myötämyyntivelvollisuus Jos vilpittömässä mielessä oleva kolmas osapuoli (”Kolmas Osapuoli”) tarjoutuu markkinaehtoisesti mutta kuitenkin vähintään 8 000 000 euron yhtiöarvoon perustuvalla hinnalla Yhtiön koko osakekannan |
5
ja osakkeenomistajat, jotka omistavat enemmän kuin 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä hyväksyvät tar- jouksen, jokainen sijoittaja osakkeenomistaja on velvollinen tarjouksen hyväksymisestä kirjallisen tie- don saatuaan velvollinen myymään Osakkeensa Kolmannelle Osapuolelle samoilla ehdoilla kuin tar- jouksen hyväksyneet muut osakkeenomistajat. Ellei toisin erikseen sovita, myötämyyntivelvollisuuden kohteena olevien Osakkeiden myynnin tulee ta- pahtua samalla maksuvälineellä ja samana päivänä kuin enemmistöosakkaiden Osakkeiden myynti. Ellei sijoittaja suostu myymään Osakkeitaan tämän kohdan mukaisesti, on enemmistöosakkailla oikeus nimetä haluamansa taho suorittamaan Osakkeiden luovutus sijoittajan puolesta tässä sovituilla ehdoilla ja tilit- tämään luovutuksesta saadut varat sijoittajalle. Yhtiön hallituksella on tämän jälkeen oikeus rekisteröidä luovutuksen tapahduttua uusi omistaja tai hänen määräämänsä taho osake- ja osakasluetteloon Osakkei- den omistajaksi. 2. Myötämyyntioikeus Mikäli vähintään 50 % Yhtiön osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat, milloin tahansa neu- vottelevat omistamiensa Yhtiön Osakkeiden myynnistä (muutoin kuin toimien yhdessä vähemmistöosak- kaiden kanssa), ovat kyseiset osakkeenomistajat velvollisia huolehtimaan siitä, että myös sijoittajilla on mahdollisuus myydä samanaikaisesti omistamansa Osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muu- toin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Ellei tämä ole mahdollista, on ostettavaksi tarjottu määrä jaettava Osapuolien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee neljäntoista (14) päivän kuluessa saattaa se toisten osakkeenomistajien tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä Osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle viidentoista (15) päivän kuluessa saatuaan tiedon myö- tämyyntioikeudesta. 3. Myöhemmät osakejärjestelyt Elleivät asiasta päättävään yhtiökokoukseen osallistuvat sijoittajat tai tähän sopimukseen liittyneet hei- dän myöhemmät luovutuksensaajansa hyväksy alhaisempaa merkintähintaa, niin mikä Yhtiö järjestää 12 kuukauden kuluessa Osakeannin merkintäajan päättymisestä lukien uuden osakeannin, tällaisen osake- annin osakekohtaisen merkintähinnan tulee olla vähintään 8 000 000 euron yhtiöarvoon perustuva hinta vähennettynä mahdollisilla Osakeannin jälkeisillä osakekohtaisilla varojenjaoilla. 4. Vähemmistöosakasta koskevat soveltamispoikkeus Sijoittajat ja heidän myöhemmät luovutuksensaajansa sitoutuvat pitäytymään vetoamasta tai käyttämästä Yhtiön vähemmistöosakkaalle osakeyhtiölain nojalla mahdollisesti kuuluvia, yhtiön voitonjakoa ja osak- keiden lunastamista koskevia oikeuksiaan tämän sopimuksen voimassaoloaikana. 5. Osakekirjat Sijoittajat ja heidän myöhemmät luovutuksensaajansa sitoutuvat olemaan vaatimatta Osakkeista osake- kirjoja. Yhtiö järjestää Osakkeiden osakeluettelon ylläpitämistä koskevan velvoitteensa sähköisellä osa- keluettelolla (ellei Osaketta myöhemmin liitetä arvo-osuusjärjestelmään). 6. Yleisvelvoite Sijoittaja sekä hänen myöhemmät luovutuksensaajansa sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa vä- lityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä ta- valla, jota edellä kohdissa 1-5 kuvattujen ehtojen ja niiden tarkoituksen noudattaminen edellyttää. | |
Asiakasvarojen hal- linnointia koskevat tiedot | |
Osakkeiden verokoh- telu | Sijoittaja hankkii Osakkeen tekemällä osakemerkinnän Yhtiön osakeannissa. Tämä osakemerkintään pe- rustuva saanto ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu luovutus, eli sijoittaja ei ole velvollinen suoritta- maan varainsiirtoveroa osakemerkinnän tekemisen yhteydessä. Osakkeiden mahdollisen myöhemmän myynnin yhteydessä osakkeiden ostaja (elleivät kaupan osapuolet toisin sovi) on velvollinen maksamaan varainsiirtoveron, jonka suuruus on 1,6 % Osakkeen kauppahin- nasta. Osakkeen myyntivoiton verotus ja luovutustappio Myyntivoitto verotetaan luonnollisen henkilön osalta pääomatulona. Pääomatulojen veroprosentti on 30 %. Yli 30 000 euron pääomatuloista maksetaan veroa 34 %. Myyntivoiton tai -tappion määrä laske- taan vähentämällä myyntihinnasta hankintahinta. Myyntihinnasta voi vähentää voiton hankkimiskulut, esimerkiksi välityspalkkiot ja toimitusmaksut. Hankintahinnanhinnan ja voiton hankkimiskulujen sijaan myyntihinnasta voidaan vähentää niin sanottu hankintameno-olettama. Hankintameno-olettama on aina vähintään 20 % myyntihinnasta. Jos olet omistanut osakkeet yli 10 vuotta, myyntihinnasta voi vähentää 40 %. Hankintameno-olettaman lisäksi ei enää saa vähentää todellista ostohintaa ja kuluja, vaan hankin- tameno-olettama on vaihtoehto niiden vähentämiselle. |
6
Yrityksen tai muun yhteisön osalta osakkeiden myyntivoiton verokohtelu määräytyy yhteisön toimintaan sovellettavan verosääntelyn mukaan ja yhteisön osalta sijoituksen verokohteluun voi liittyä erityissään- telyä ja oikeusohjeita kuten esimerkiksi osakeyhtiön tai säätiön osakeluovutusten verovapautta koskevaa sääntelyä. Osakeyhtiön osalta luovutusvoitto verotetaan pääsääntöisesti yhteisöverokannan mukaan (20 %). Listaamattomasta yhtiöstä luonnollisen henkilön saama osinko voidaan verottaa joko ansiotulona tai pää- omatulona. Osa osingosta on verotonta. Osingon maksajana oleva yhtiö tekee osingoista 7,5 % ennakon- pidätyksen, jos osinko on alle 150 000 euroa. Ylittävältä osalta ennakonpidätys on 28 %. Jaetusta osin- gosta 25 % on veronalaista pääomatuloa ja 75 % verotonta tuloa 150 000 euroon saakka, jos jaettu osinko on enintään 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta. 150 000 euron ylittävästä osasta 85 % on veronalaista pääomatuloa ja 15 % verotonta tuloa. Osakeyhtiön tai muun yhteisön osalta yhteisön listaamattomasta Suomeen rekisteröityneestä yhtiöstä saama osinko on pääsääntöisesti verovapaata tuloa. Jos kyse on yh- teisön sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingosta on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja vero- vapaata tuloa 25 prosenttia. |
7
Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri
00091 PRH
puh. 029 509 5000
Sivu: 1 (2)
Y-tunnus: 3091326-5
Luontiajankohta: 21.09.2022 11:20:10
REKISTERIOTTEEN TIEDOT
Toiminimi: Raxe Recycling Oy
Y-tunnus: 3091326-5
Yritys rekisteröity: 21. 10.2019 14:50:13
Yritysmuoto: Osakeyhtiö
Kotipaikka: Espoo
Otteen sisältö: 21.09.2022 11:20:09 rekisterissä olleet tiedot.
Yhteystiedot:
Postiosoite: Örkkiniityntie 68 B 02920 Espoo
Puhelin: 0400490020
Sähköposti: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Rekisterimerkinnät:
TOIMINIMI (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Raxe Recycling Oy
TOIMIALA (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Rakennusjätteen keräys, käsittely, jätteen lähikuljetus ja kierrätys. Yritys voi toimintaansa varten sijoittaa arvopapereihin, osakkeisiin ja kiinteistöihin.
KOTIPAIKKA (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Espoo
TILIKAUSI (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
01.01. - 31.12.
PERUSTAMISTIEDOT (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Perustamissopimus on allekirjoitettu 24.09.2019.
OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
0,00 EUR
OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
100 kpl
HALLITUS (Rekisteröity 14.07.2022 12:39:22)
Puheenjohtaja:
Sivu: 2 (2)
Y-tunnus: 3091326-5
07.12.1958 Puustinen Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx:
05.09.2000 Nisula Juho Kustaa 23.08.1964 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 13.08.1983 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Tilintarkastajaa ei ole valittu.
LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Lain nojalla yhtiötä edustaa hallitus.
EDUSTAMINEN (Rekisteröity 21.10.2019 14:50:13)
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxx yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä
EDUSTAMISOIKEUDET (Rekisteröity 19.07.2022 13:09:53)
05.09.2000 Nisula Juho Kustaa 23.08.1964 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Oikeutetut edustavat yhtiötä kukin yksin.
TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity 02.06.2022 03:00:06)
Tilinpäätös ajalta 01.01.2021 - 31.12.2021.
VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT
05.09.2000 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Espoo 23.08.1964 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Espoo 07.12.1958 Puustinen Xxxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Helsinki 13.08.1983 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Helsinki
LISÄTIETOJA
Yritys tai yhteisö on tehnyt lakisääteisen edunsaajailmoituksen kaupparekisteriin 20.07.2022
TOIMINIMIHISTORIA
Raxe Recycling Oy 21.10.2019 14:50:13 -
Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus