SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ


ALLEKIRJOITUSVERSIOETUSIJASOPIMUS (MUKANA KAKSI PANKKIA) - LUONNOS 12.3.2019


SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ


OP YRITYSPANKKI OYJ


Seniorlainanantajana

DANSKE BANK A/S, SUOMEN SIVULIIKE


Seniorlainanantajina


FORTUM POWER AND HEAT OY OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB

RAISION KAUPUNKI KAARINAN KAUPUNKI NAANTALIN KAUPUNKI


Osakkaina


sekä


TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY


Lainansaajana


5.12.2017


[16.4.2019]


TÄMÄ SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ (”Etusijasopimus”) on

päivätty 5.12.2017[16.4.2019] ja solmittu seuraavien osapuolten välillä:


(1) OP YRITYSPANKKI OYJ (y-tunnus: 0199920-7, osoite: PL 308, 00013 OP, sähköposti: xxxxxxxx@xx.xx) seniorlainanantajana (”SeniorlainanantajaOP”);


(2)    DANSKE BANK A/S, Suomen sivuliike (y-tunnus: 1078693-2, osoite: Kasarmikatu 21 B, PL 1613, 00075 Danske Bank, sähköposti: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) seniorlainanantajana (”Danske”);


(2)(3) FORTUM POWER AND HEAT OY (y-tunnus: 0109160-2, osoite: Keilaniementie 1, PL 100, 00048 FORTUM, sähköposti: xxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx) osakkaana;


(3)(4) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB (y-tunnus: 0984944-9, osoite: Linnankatu 65, 20100 Turku, sähköposti: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx) osakkaana;


(4)(5) RAISION KAUPUNKI (y-tunnus: 0204428-5, osoite: Xxxxxxxxxx 0, XX 000, 20201 Raisio, sähköposti: xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx) osakkaana;


(5)(6) KAARINAN KAUPUNKI (y-tunnus: 0133226-9, osoite: PL 12, 20781 Kaarina, sähköposti: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx) osakkaana;


(6)(7) NAANTALIN KAUPUNKI (y-tunnus: 0135457-2, osoite: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, XX 00, 00000 Xxxxxxxx, sähköposti: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx) osakkaana; ja


(7)(8) TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY (y-tunnus 1730092-3, (i) osoite: Xxxxxx XxxxxxxXxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, sähköposti: xxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx ja (ii) osoite: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, xxxxxxxxxx: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx) lainansaajana (“Lainansaaja”).


(2)-(6)(1)-(2) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Seniorlainanantajat” ja erikseen (kuten asiayhteys edellyttää) ”Seniorlainanantaja”.


(3)-(7) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Osakkaat” ja erikseen (kuten asiayhteys edellyttää) ”Osakas”.


Virhe. Viitteen lähdettä ei löytynyt.-(8) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen (kuten asiayhteys edellyttää) ”Osapuoli”.


1 SOPIMUKSEN TAUSTA


1.1 SeniorlainanantajaSeniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet englanninkielisen tämän Etusijasopimuksen päivämäärällä päivätyn lainasopimuksenseuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten [16.4.2019] muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä [16.4.2019] allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement) (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”), jonka mukaisesti Seniorlainantaja on myöntänyt Lainansaajalle yhteensä EUR 200.000.000 määräiset kertalyhenteiset lainat (”Seniorlainat”).


Tämä sopimus korvaa OP Yrityspankki Oyj:n, Osakkaiden ja Lainansaajan välisen 5.12.2017 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä, joka lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi.


1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen seuraavasti:


(a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.000;


(b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000;


(c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000;


(d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja


(e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000.


Edellä kohdissa (a) – (e) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”.


1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään.


1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien SeniorlainasopimuksenSeniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.


OSAPUOLTEN KESKEN ON SOVITTU SEURAAVAA:


2 MÄÄRITELMÄT


Tässä Etusijasopimuksessa käytettävillä termeillä on kohdassa 1 (Sopimuksen tausta) ja alla olevien määritelmien mukainen sisältö, paitsi milloin sopimustekstissä on nimenomaisesti toisin määrätty tai asiayhteys muuta edellyttää:


”EURIBOR” tarkoittaa Osakaslainasopimuksissa määriteltyä samannimistä viitekorkoa (EURIBOR).


”Eräännyttämisperuste” tarkoittaa (i) OP:n ja Lainanottajan välillä solmitun

Seniorlainasopimuksen kohdan 21 (Events of Default)




5 (13)


mukaisia eräännyttämisperusteita; ja (ii) Dansken ja Lainanottajan väillä solmitun Seniorlainasopimuksen kohdan 21 (Events of Default) mukaisia eräännyttämisperusteita.


”Osakassopimus”


tarkoittaa 28.11.2011 päivättyä osakassopimusta Turun Seudun Energiantuotanto Oy (aiemmin Turun Seudun Maakaasu ja Energiantuotanto Oy), Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:n, Fortum Power and Heat Oy:n, Kaarinan kaupungin, Naantalin kaupungin ja Raision kaupungin välillä koskien Lainansaajaa.


”Sallittu Osakaslainakorko”


tarkoittaa Osakaslainasopimusten mukaista vuosittaista korkoa Osakaslainojen lainapääomille sillä edellytyksellä, että (i) soveltuvien ehtojen mukaan kunkin Osakaslainan korko (asianomaisen Osakaslainan lainapääomalle laskettuna) on korkeintaan kahdentoista (12) kuukauden EURIBOR lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä ja että (ii) Lainansaaja voi maksaa kullekin Osakaslainalle kertyneen ja erääntyneen koron vain puolivuosittain ja vain silloin, jos Eräännyttämisperustetta tai potentiaalista Eräännyttämisperustetta ei ole maksuhetkellä olemassa eikä synny maksun seurauksena.


”Sallittu Osakaslainalyhennys”


tarkoittaa kunkin tämän Etusijasopimuksen päivämäärällä olemassa olevien Osakaslainasopimusten kohdan 4 (Takaisinmaksu) mukaista Osakaslainojen pääoman takaisinmaksua vain silloin, jos Eräännyttämisperustetta tai potentiaalista Eräännyttämisperustetta ei ole maksuhetkellä olemassa eikä synny maksun seurauksena.


”Seniorvelka”


tarkoittaa kulloistakin Seniorlainojen maksamatta olevaa lainapääomaa, kertynyttä korkoa ja viivästyskorkoa, Seniorlainojen hoitoon ja hallinnointiin Seniorlainasopimusten mukaan liittyviä maksuja ja palkkioita sekä kaikkia muita LainansaajanLainansaajien Seniorlainasopimusten mukaan Seniorlainoihin perustuvia nykyisiä ja tulevia velvoitteita (sisältäen myös kaikki sellaiset velvoitteet, joita ei ole voitu laittaa täytäntöön tai joiden määrää on alennettu maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta).




”Seniorvelan Päättymispäivä”


6 (13)


tarkoittaa päivää, jolloin kaikki Seniorvelat kokonaisuudessaan on peruuttamattomasti maksettu tai muuten suoritettu ja kaikki Osapuolten Seniorlainasopimusten mukaiset velvoitteet ovat päättyneet.


”Uusi Osakaslaina”


OSAPUOLTEN SITOUMUKSET


Lainansaajalla on oikeus maksaa Sallittua Osakaslainakorkoa SeniorlainanantajanSeniorlainanan Lainansaajalla ei ole oikeutta maks muita Osakaslainoihin perustuvia


Osakkailla ei ole oikeutta vaatia tai takausta tai näitä koskevaa etukäteen antamaa kirjallista suos


Osakkaat voivat myöntää Lainans asianomaista Uutta Osakaslainaa


a) koron määrä on korkeintaan

(3) prosenttiyksiköllä, jota Osakaslainakorkoa;


b) Uudelle Osakaslainalle saa teh lyhennyksiä; ja


c) lainan pääoma erääntyy Seniorvelan Päättymispäivän


Osakkailla ei ole oikeutta suor yrityssaneeraukseen, purettavaksi menettelyjä puoltavan päät Seniorlainanantajat tätä nimenom tehtäväksi.


Kukin Osakas sitoutuu siihen, Päättymispäivää vastaanottaa Lai konkurssipesän pesänhoitajalta perustuvan suorituksen (joko käte muulla tavoin), jota ei nimenom tilitettävä SeniorlainanantajalleSen suhteessa käytettäväksi Sen


tarkoittaa Osakkaan tämän Etusijasopimuksen päivämäärän jälkeen Lainansaajalle myöntämää lainaa.


ja vastaavasti kullakin Osakkaalla on oikeus vastaanottaa ja Sallittua Osakaslainalyhennystä. Ilman tajien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta aa tai tehdä eikä Osakkailla oikeutta vastaanottaa mitään

suorituksia.


vastaanottaa mitään Osakaslainoihin liittyvää vakuutta tai etuutta ilman SeniorlainanantajanSeniorlainanantajien tumusta.


aajalle Uusia Osakaslainoja vain sillä edellytyksellä, että koskevien ehtojen mukaan:


kahdentoista (12) kuukauden EURIBOR lisättynä kolmella saa maksaa ainoastaan samoilla ehdoilla kuin Sallittua


dä ainoastaan Sallittuja Osakaslainalyhennyksiä vastaavia


takaisinmaksettavaksi aikaisintaan kuusi (6) kuukautta jälkeen.


aan tai epäsuorasti hakea Lainansaajaa konkurssiin, tai asetettavaksi selvitystilaan taikka äänestää mainittuja öksen puolesta, ellei Seniorlainanantajaelleivät aisesti ja kirjallisesti ole pyytänyt tai laki niin edellytä


että mikäli Osakas milloin tahansa ennen Seniorvelan nansaajalta (tai Lainansaajan selvittäjältä, Lainansaajan tai muulta vastaavalta taholta) Osakaslainasopimukseen isenä tai muuna kuin käteisenä, kuittauksen muodossa tai aisesti ole edellä sallittu, niin tällaiset suoritukset on iorlainanantajille pro rata näiden Seniorvelkojen määrien iorlainasopimuksenSeniorlainasopimusten mukaisesti

3


3.1



3.2


3.3


3.4



3.5


SeniorvelanSeniorvelkojen maksamiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittuja ehtoja sovelletaan myös siinä tapauksessa, että Lainansaaja lopettaa toimintansa, puretaan tai asetetaan selvitystilaan, hakeutuu tai haetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai tulee maksukyvyttömäksi sekä muissa vastaavissa, edellä mainittuihin rinnastettavissa tilanteissa. Tässä kohdassa 3.5 määritellyissä tilanteissa Seniorlainanantajalla onSeniorlainanantajilla on pro rata Seniorvelkojen määrien suhteessa oikeus saada kaikki Lainansaajan tai sen konkurssipesän tai vastaavan tahon Osakkaille maksamat ja maksettavaksi määrätyt Osakaslainojen suoritukset ja käyttää tällaiset Osakaslainojen suoritukset SeniorlainasopimuksenSeniorlainasopimusten mukaisesti SeniorvelanSeniorvelkojen maksamiseen.


3.6 Ilman SeniorlainanantajanSeniorlainanantajien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta Osakkailla tai Lainansaajalla ei ole oikeuttaa muuttaa, vaihtaa, poistaa tai lisätä mitään tämän Etusijasopimuksen tai Osakaslainasopimuksen ehtoa, lukuun ottamatta teknisiä tai hallinnollisia muutoksia tai lisäyksiä tai olennaisten virheiden tai puutteiden korjauksia, joilla ei ole haitallista vaikutusta Seniorlainanantajan asemaan.


4 ERITYISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ


4.1 Seniorlainasopimusten muuttaminen


4.1.1 SeniorlainanantajallaKullakin Seniorlainanantajilla omalta osaltaan ja Lainansaajalla on oikeus muuttaa Seniorlainasopimuksen ehtoja (mukaan lukien mutta rajoittumatta Seniorvelan lainapääomien korottaminen ja takaisinmaksuaikojen pidentäminen) ilman Osakkaiden suostumusta. Tässä Etusijasopimuksessa sovittu Osakaslainojen oikeusasema ja Seniorlainojen etusija suhteessa Osakaslainoihin sekä muut ehdot säilyvät muuttumattomina voimassa riippumatta Seniorlainanantajan ja Lainansaajan sopimasta Seniorlainojen uudistamisesta tai niiden ehtojen muuttamisesta.


4.1.2 Edellä kohdassa 4.1.1 todetusta poiketen ilman kunkin Osakkaan suostumusta Seniorlainanantajalla ja/tai Lainansaajalla ei ole kuitenkaan oikeutta muuttaa tätä Etusijasopimusta.


4.2 Seniorlainanantajan oikeudet


Tämä Etusijasopimus ei millään lailla rajoita Seniorlainanantajan Seniorlainasopimukseen perustuvia tai muita oikeuksia. Seniorlainanantaja voi tämän Etusijasopimuksen estämättä oman harkintansa mukaan käyttää kaikkia niitä oikeuksia ja oikeuskeinoja, joita sillä Seniorlainasopimuksen ehtojen mukaisesti ja muuten on olemassa ja käytettävissä.


5 MANKALA-PERIAATTEEN NOUDATTAMINEN


Lainansaajan tulee toimia niin sanotun Mankala-periaatteen mukaisena yhtiönä. Osakkaat vahvistavat, että Osakassopimuksessa todetut pääomakustannukset, joista Osakkaat ovat vastuussa, pitävät ja tulevat pitämään sisällään kaikki palkkiot, korot ja lyhennykset, jotka liittyvät mihin tahansa Lainansaajan velkoihin.


Seniorvelkaa vastaavat kustannukset kuuluvat kokonaisuudessaan niihin Lainansaajan kiinteisiin kustannuksiin, joista Osakkaat vastaavat samassa suhteessa kuin omistavat Lainansaajan osakkeita.


Epäselvyyksien välttämiseksi Osapuolet toteavat, että tässä kohdassa 5 esitetty ei ole kuitenkaan Osakkaiden takaus Seniorlainanantajalle.


6 VASTUUNRAJOITUS


Seniorlainanantaja ei vastaa tähän Etusijasopimukseen tai Seniorvelkaan perustuvien oikeuksiensa tai oikeuskeinojensa käytöstä aiheutuvista vahingoista, paitsi mikäli toiminnan voidaan katsoa olevan tahallista tai törkeän tuottamuksellista.


7 ILMOITUKSET


Tämän Etusijasopimuksen mukaiset ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä Osapuolille joko postitse taikka sähköpostilla tämän Etusijasopimuksen alussa kohdissa (1 )- (7)-(8) mainittuihin osoitteisiin tai Osapuolten myöhemmin toisilleen ilmoittamiin osoitteisiin.


8 SOPIMUKSEN SIIRTO


8.1 Seniorlainanantajan siirto-oikeuteen sovelletaan Seniorlainasopimuksen ehtoja. Seniorlainanantajan siirtäessä Seniorlainasopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet osin tai kokonaan siirtyvät tähän Etusijasopimukseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet vastaavilta osin siirron myötä siirronsaajalle edellyttäen, että siirronsaaja on Seniorlainanantajan ominaisuudessa liittynyt tämän Etusijasopimuksen Osapuoleksi.


8.2 Osakkaalla tai Lainansaajalla ei ole oikeutta siirtää tähän Etusijasopimukseen tai Osakaslainasopimuksiin perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle. Edellisessä virkkeessä todetusta poiketen Osakas voi kuitenkin siirtää Osakaslainasopimuksiin perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tai muuten Osakassopimuksen kohdan 4.11 mukaisesti edellyttäen, että siirronsaaja on Osakkaan ominaisuudessa liittynyt tämän Etusijasopimuksen Osapuoleksi.


9 VOIMASSAOLO


Tämä Etusijasopimus tulee voimaan tällä päivämäärällä ja on voimassa Seniorvelan Päättymispäivään saakka. Jos Seniorvelka yhden Seniorlainanantajan osalta tulee kokonaan maksetuksi ennen toisen Seniorlainanantajan Seniorvelkoja, lakkaa tämä Seniorlainanantaja olemasta Etusijasopimuksen osapuoli, mutta sopimus pysyy muilta osin voimassa Seniorvelan Päättymispäivään saakka.


10 SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSPAIKKA


Tähän Etusijasopimukseen sovelletaan Suomen lakia.


Etusijasopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena. Edellisessä virkkeessä todetusta poiketen Seniorlainanantaja voi harkintansa mukaan saattaa riitaisuuden käsiteltäväksi myös missä tahansa muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa. Soveltuvan lain sallimissa rajoissa Seniorlainanantaja voi käynnistää rinnakkaisia menettelyjä useammassa tuomioistuimessa.



[Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla]


ALLEKIRJOITUKSET


Päiväys:


OP YRITYSPANKKI OYJ



Seniorlainanantajana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:


DANSKE BANK A/S, Suomen sivuliike



Seniorlainanantajana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:



Päiväys:


TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY



Lainansaajana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:


FORTUM POWER AND HEAT OY

Osakkaana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:



Päiväys:


OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB



Osakkaana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:


RAISION KAUPUNKI



Osakkaana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:


KAARINAN KAUPUNKI



Osakkaana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:


Päiväys:


NAANTALIN KAUPUNKI



Osakkaana




Nimi:

Asema:



Nimi:

Asema:



Päiväys:


TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY



Lainansaajana



Nimi:

Asema:


Nimi: Asema:



Lisätyt solut

Document Metadata

Filed: March 20th, 2019