OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

ISTEKKI OY

2022

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (jäljempänä ”Sopimus”) koskien Istekki Oy (y-tunnus 2292633-0) - nimisen yhtiön (jäljempänä ”Istekki” tai ”Yhtiö”) toimintaa ja sen osakkaiden välisiä suhteita on tehty alla lueteltujen Osapuolten välillä. Sopimus velvoittaa myös Yhtiötä.

Tämä osakassopimus korvaa Osapuolten tekemät aiemmat osakassopimukset liittyen Istekki Oy:n toimintaan ja sen osakkaiden välisiin suhteisiin.

1 OSAPUOLET

(1) Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus: 0171495-3);

(2) Kuopion kaupunki (y-tunnus: 0171450-7);

(3) Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus: 0826597-8);

(4) Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus: 0679480-9) Jäljempänä osapuolet 1-4 yhdessä ”Pääomistajat” tai kukin erikseen ”Pääomistaja”.

(5) Istekki Oy (y-tunnus 2292633-0) Viestikatu 7, 70600 KUOPIO (”Yhtiö”); sekä

(6) Liitteessä 1 yksilöidyt Pienosakkaat (kukin erikseen ”Pienosakas” tai kaikki yhdessä ”Pienosakkaat”).

Tulevaisuudessa osakkeenomistajat, jotka merkitsevät, hankkivat tai muutoin saavat hallintaansa Yhtiön osakkeita siten, että heidän omistusosuus Yhtiön koko osakekannasta on 10 % tai tätä suurempi, tulevat tämän Sopimuksen perusteella Pääomistajiksi ja saavat Pääomistajan oikeudet ja velvollisuudet ilman erillistä sopimista.

Pääomistajat ja Pienosakkaat yhdessä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”.

Kaikki tämän Sopimuksen osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”.

2 YHTIÖN KOTIPAIKKA

Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

3 TAUSTA JA TARKOITUS

Tällä Sopimuksella sovitaan Osapuolten välisistä suhteista Yhtiön toiminnassa ja sovitaan edellytyksistä ja toimenpiteistä, joilla ohjataan Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä.

Sopimuksen tavoitteena on vahvistaa hankintalain (Laki julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista 1397/2016 ja sen kulloinkin voimassa olevat muutokset ja sitä koskeva oikeuskäytäntö tai koko lain uudistaminen mukaan lukien) mukaista sidosyksikköasemaa eli ns. InHouse asemaa Yhtiön ja Osakkaiden välillä luomalla

Osakkaille tosiasiallisia keinoja käyttää määräysvaltaa Yhtiössä. Osapuolet vakuuttavat, että ne ovat hankintalain tarkoittamia hankintayksiköitä.

Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö on valtakunnallisesti merkittävä julkisten toimijoiden omistama ICMT-palveluyhtiö, joka pyrkii toimimaan alueellisesti yhteistyössä eri toimijoiden kanssa. Yhtiön tarkoituksena on tuottaa InHouse-yhtiönä kilpailukykyisiä kuntien, kaupunkien ja perusterveydenhuollon sekä erikoissairaanhoidon ja sosiaalihuollon toimintaa ja näiden yhteistyötä tukevia ICMT-palveluita Osakkailleen ja niiden omistamille kuntayhtymille, liikelaitoksille tai tytäryhtiöille silloin, kun ne ovat ymmärrettävissä hankintalain 15 §:n mukaisiksi hankintayksikön sidosyksiköiksi (InHouse sisters- yhteisöiksi).

Tässä Sopimuksessa sovitaan Osapuolten keskinäisistä suhteista, oikeuksista ja velvoitteista Yhtiöön ja sen toimintaan liittyen.

4 TAVOITTEET JA TOIMINTAPERIAATTEET

Osapuolet sitoutuvat yhteistyössä kehittämään Yhtiötä merkittävänä ja kokonaisvaltaisena ICMT-palvelutoimintojen järjestäjäkumppanina ja tuottajana sekä tuote- ja palvelukehittäjänä, jonka tarkoituksena on taata asiakkailleen käyttö- ja huoltovarmuus tarjoamiensa palveluiden osalta.

Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin liiketoimintaa muiden kuin Osakkaiden kanssa. Muun toiminnan osuus tulee olla hankintalainsäädännön ja oikeuskäytännön sallimissa rajoissa siten, että Yhtiön sidosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin säilyy hankintalain 15 §:n edellyttämänä.

Mikäli tämän Sopimuksen tekemisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä Sopimuksella sovittua Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana, eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilymiselle asetettuja edellytyksiä, Osapuolet sitoutuvat sopimaan Osakkaiden ja Yhtiön toimintaperiaatteiden muuttamisesta siten, että sidosyksikköaseman edellytykset täyttyvät.

5 NYKYISTEN OSAKKAIDEN ASEMA YHTIÖSSÄ JA UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN YHTIÖÖN JA OSAKASSOPIMUKSEEN

Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia tai Osakkaiden omistusosuuksissa tapahtuu muutoksia, jaetaan Osakkaat myös tässä tilanteessa kahteen ryhmään omistusosuuden perusteella:

- 10,00 % tai tämän ylittävän omistusosuuden Yhtiön osakkeista omistavat osakkeenomistajat ovat Pääomistajia; ja

- alle 10,00 % omistusosuuden Yhtiön osakkeista omistavat osakkeenomistajat ovat Pienosakkaita.

Yhtiökokous määrittelee vuosittain Yhtiön osakkeen käyvän arvon suunnattuja osakeanteja varten hallituksen esityksestä, joka perustuu tarvittaessa ulkopuolisen tahon tekemään arvon määritykseen. Yhtiökokous antaa tarvittaessa hallitukselle osakeantivaltuutuksen, jolloin lisäksi tulee päättää annettavien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiökokouksen määrittelemä arvo on voimassa, kunnes yhtiökokous asiasta uudelleen päättää. Tehdyn sijoituksen suhteellinen omistusosuus määritellään aina erikseen.

Uusien osakkeenomistajien liittyessä Yhtiöön osakeannilla, on tällaisesta osakeannista päätettäessä edellytyksenä, että samalla Pääomistajille, joilla on 10,00 % tai tämän ylittävä omistusosuus Yhtiön osakkeista, on mahdollisuus merkitä samaan merkintähintaan kyseisessä osakeannissa lisäosuuksia Yhtiöstä, mikäli heidän omistusosuutensa Yhtiöstä muutoin laskisi alle 10,00 % osuuteen Yhtiön osakkeista. Tämä ei kuitenkaan voi estää uusien osakkaiden mukaan tuloa ja Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan uudelleen Pääomistajastatuksen prosenttiosuuden rajasta tai muista muutoksista, mikäli tämä ehto johtaisi siihen, että uusien osakkaiden saaminen Yhtiöön ei olisi tästä johtuen mahdollista.

Osapuolet hyväksyvät sen, että Yhtiön mahdolliset uudet osakkaat liittyvät tähän Sopimukseen allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen. Mikäli Yhtiöön tulee uusi osakas, on osakkaaksi tulemisen, hankintatavasta riippumatta, edellytyksenä, että uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen allekirjoittamalla liittymissopimuksen. Lisäksi uuden osakkaan tulee sitoutua allekirjoittamaan Yhtiön puitesopimusmallin mukainen puitesopimus liitteineen.

6 HALLITUS

Yhtiön hallitukseen voidaan nimittää enintään yhdeksän (9) henkilöä.

Jokaisella Pääomistajalla on oikeus nimetä Yhtiön hallitukseen kaksi (2) jäsentä.

Pääomistajat esittävät omat ehdokkaansa hallituksen jäseniksi yhtiökokouksen päätettäväksi.

Pienosakkaat tekevät esityksen heitä edustavasta hallituksen jäsenestä yhtiökokouksen päätettäväksi.

Osapuolet pyrkivät siihen, että hallituksen jäsenillä on toisiaan täydentävä monipuolinen Yhtiön tarpeita vastaava riittävä liiketoiminnan, talouden ja juridiikan asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Hallitus valitsee järjestäytyessään keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja kolme varapuheenjohtajaa Pääomistajien esityksen mukaisesti seuraavaksi kuvatun kiertävän puheenjohtajuuden mukaisesti ellei Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Puheenjohtajuus ja ensimmäinen, toinen sekä kolmas varapuheenjohtajuus kiertää seuraavassa järjestyksessä kahden vuoden puheenjohtajuuskaudella (kaudella tarkoitetaan noin kahden vuoden aikajaksoa hallituksen järjestäytymiskokouksesta kahden

vuoden päähän seuraavaan järjestäytymiskokoukseen asti): Pirkanmaan sairaanhoitopiiri, Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri, Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiiri ja Kuopion kaupunki.

Sopimuksen allekirjoitushetkellä hallituksen puheenjohtajuus kuuluu Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän edustajalle. Seuraavan kerran puheenjohtajuus vaihtuu vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa, jossa hallitus valitsee puheenjohtajat.

Mikäli yhtiöön tulee uusia Pääomistajia, sovitaan hallituspaikkojen jakamisesta ja puheenjohtajuuksista erikseen.

7 OSAKASKOKOUS

Yhtiöllä on vähintään yhden (1) kerran vuodessa kokoontuva Osakaskokous, johon kukin Osakas nimeää edustajansa ja jossa Osakkaat pääsevät vaikuttamaan Yhtiön strategisten tavoitteiden asettamiseen. Osakaskokouksen tavoitteena on muodostaa yhteinen tahtotila Yhtiön strategian suunnasta sekä toiminnan ja palvelukokonaisuuksien kehittämisestä sekä toteuttaa omistajaohjausta ja valvontavaltaa Yhtiössä.

Osakas nimeää edustajansa Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle ennen kunkin kalenterivuoden alkamista tai muutoin erikseen tarvittaessa. Mikäli aikaisemmin nimetty Osakaskokouksen edustaja jatkaa tehtävässään myös seuraavan kalenterivuoden alusta, erillistä ilmoitusta ei tarvitse tehdä.

Osakaskokouksen puheenjohtajana toimii Osakaskokouksen keskuudestaan valitsema puheenjohtaja.

Osakaskokoukselle esitetään vuosittain selvitys Yhtiön liikevaihdon jakautumisesta Osakkaille ja Osakkaiden ulkopuolisille tahoille sekä muista seikoista, joilla on merkitystä hankintalain määräys- ja valvontavallan toteuttamiseksi.

Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita Yhtiön hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä (ml. osakeyhtiölain mukaista) Yhtiön toimintaa tai hallintoa koskevaa päätäntävaltaa. Osakaskokouksella ei ole muita valtuuksia tai tehtäviä, ellei yhtiökokous nimenomaisesti ole tällaista tehtävää antanut Osakaskokoukselle. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaista osakkaiden päätäntävaltaa Yhtiössä käyttää yhtiökokous.

Osakaskokousedustajalla on oikeus saada Osakaskokoukselle kuuluva asia käsiteltäväksi Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä hyvissä ajoin ennen Osakaskokousta Yhtiön hallitukselle.

Yhtiön hallitus kutsuu koolle Osakaskokouksen. Kutsu Osakaskokoukseen toimitetaan osakaskokousedustajaksi nimetylle henkilölle viimeistään viikkoa ennen kokousta hänen ilmoittamaansa osoitteeseen.

Osakaskokouksista pidetään pöytäkirjaa. Pöytäkirjat säilytetään Yhtiössä. Osakaskokouksiin osallistumisesta ei makseta kokouspalkkioita.

8 YHTIÖKOKOUS

Seuraavat asiat edellyttävät asiasta päätettäessä yhtiökokouksessa vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (määräenemmistö):

(i) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

(ii) suunnattu osakeanti;

(iii) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

(iv) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen;

(v) sulautuminen;

(vi) jakautuminen;

(vii) Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai selvitystilan lopettaminen

(viii) luopuminen Yhtiön sidosyksikköasemasta; sekä

(ix) Yhtiön strategian merkittävät muutokset, kuten esimerkiksi Yhtiön toimialaan kuulumattoman liiketoiminta-alueen tai yrityksen ostaminen tai muutoin Yhtiön liikevaihtoon nähden poikkeuksellisen suuret investoinnit tai poikkeuksellisen suuren liiketoiminnan osan tai sen henkilöstön siirtäminen kolmannelle.

Lisäksi seuraavissa asioissa Osakkaat neuvottelevat ja pyrkivät vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (määräenemmistö):

(a) osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston korottaminen ja alentaminen;

(b) hallitukselle annettava valtuutus päättää osakeannista ja osakepääoman korottamisesta;

(c) tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen.

Mikäli edellä kohdissa a-c mainituissa asioissa ei saavuteta vaadittua määräenemmistöä, mutta 3/4 Pääomistajista on asiasta samaa mieltä, voidaan asiasta päättää 3/4 Pääomistajien tahdon mukaisesti siten, että vähemmistöön jääneet Osakkaat sitoutuvat yhtiökokouksessa äänestämään 3/4 Pääomistajien ehdottamalla tavalla. Pienosakkaat valtuuttavat etukäteen tämän Sopimuksen allekirjoituksin edellä mainittua tilannetta varten Pääomistajien määräenemmistön käyttämään Pienosakkaiden äänivaltaa asiassa Pääomistajien määräenemmistön tahdon mukaisesti ilman eri ilmoitusta.

9 OSAKKEIDEN SIIRRETTÄVYYS JA PANTTAUS

Osakkaat sitoutuvat siihen, etteivät ne tule siirtämään omistamiaan Yhtiön osakkeita sellaiselle Yhtiön ulkopuoliselle taholle, joka vaarantaisi Yhtiön aseman hankintalain 15 §:n edellyttämänä sidosyksikkönä. Siirtäessään osakkeitaan Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan, että osakkeiden uusi omistaja sitoutuu tähän Sopimukseen ja allekirjoittaa liittymissopimuksen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan ilman muiden Osakkaiden suostumusta perustamasta mitään pantti- tai muita vakuusoikeuksia Osakkeisiin sekä olemaan muutoin luovuttamatta mitään Osakkeisiin liittyviä lunastus- tai vastaavia oikeuksia.

Osakkeista annetaan osakekirjat ainoastaan Yhtiön hallituksen niin päättäessä.

10 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osapuolet sitoutuvat Yhtiön Osakkaina myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutenkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi.

Osapuolet sitoutuvat itse ja nimeämiensä edustajien tai valtuuttamiensa asiamiesten välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.

11 VOIMASSAOLO

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja on voimassa kunkin Osapuolen osalta toistaiseksi niin kauan, kun Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja.

12 SALASSAPITO

Tämän Osakassopimuksen tarkoittaman yhteistyön yhteydessä Osapuolet saattavat luovuttaa toisilleen luottamuksellista tietoa omista tai Yhtiötä koskevista asioista (jäljempänä "luottamuksellinen tieto" tai "tieto"). Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken toisilta Osapuolilta saamansa luottamuksellisen tiedon luottamuksellisena ja olemaan ilmaisematta sitä muille, olipa sitten kyseessä välittömästi taikka välillisesti saatu tieto. Osapuolet sitoutuvat siihen, että heidän edustajansa ovat tietoisia tästä salassapitoehdosta. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske:

(a) tietoa, joka kyseisen tiedon luovutushetkellä oli julkista tai tuli sen jälkeen julkiseksi ilman tietoa vastaanottaneen Osapuolen myötävaikutusta;

(b) tietoa, joka oli todistettavasti tietoa vastaanottavan Osapuolen laillisessa omistuksessa jo ennen sen luovutusta, eikä tieto ollut suoraan tai epäsuorasti peräisin tietoa luovuttavalta Osapuolelta;

(c) tietoa, jonka Osapuoli on sen vastaanottamisen jälkeen saanut kolmannelta osapuolelta, joka ei ole saanut sitä suoraan tai epäsuorasti toiselta Osapuolelta ja jolla on laillinen oikeus luovuttaa kyseinen tieto vastaanottavalle Osa-puolelle, ja;

(d) tietoa, jonka tietoa vastaanottava Osapuoli on todistettavasti ja luottamuksellisia tietoja käyttämättä kehittänyt luovutushetken jälkeen.

Osapuolet sitoutuvat olemaan itse käyttämättä toisilta Osapuolilta tai Yhtiöltä saa-maansa luottamuksellista tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Osakassopimuksen tarkoittamaan yhteistyöhön. Osapuolten tulee huolehtia siitä, että toisilta Osapuolilta saatu tieto tai aineisto ei tule muiden kuin sellaisten Osapuolten työntekijöiden käyttöön tai ulottuville, jotka sitä välttämättömästi tarvitsevat yllä mainittuun tarkoitukseen. Tässä kohdassa sovittu salassapitovelvoite on voimassa tämän Osakassopimuksen voimassaoloajan ja niin kauan, kun luottamuksellisella tiedolla voi olla merkitystä Yhtiön tai Osapuolen kannalta, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta tämän Osakassopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla on oikeus käsitellä ja julkaista tämä Sopimus osana kunnallista tai muuta vastaavaa päätöksentekoprosessia, jonka julkisuudesta säännellään erityislainsäädännössä.

Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä Sopimuksessa olevista tai Yhtiön toimintaa koskevista tiedoista annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle taholle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään tämän Sopimuksen salassapitoa koskeva ehto ei koske sellaista tietojen luovuttamista tai julkistamista, jonka Osapuoli on velvollinen toteuttamaan lain viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) nojalla.

13 RIIDANRATKAISU

Kaikki tätä Sopimusta koskevat erimielisyydet, joista Osapuolet eivät neuvottelemalla pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä yhden (1) välimiehen kokoonpanossa Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Keskuskauppakamari valitsee välimiehen, elleivät Osapuolet pääse kahdessa (2) viikossa Osapuolen kirjallisesta vaatimukset keskinäiseen yksimieleisyyteen välimiehestä.

14 MUUT EHDOT

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

a) Tämä Sopimus

b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja

c) Yhtiön yhtiöjärjestys.

15 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Myöhemmin tämän Sopimuksen Osapuoliksi tulevat Yhtiön osakkeen omistajat saavat kopion tästä sopimuksesta. Heidän liittyminen osakassopimuksen osapuoleksi todennetaan liittymissopimuksella.

Sopimuksen allekirjoitukseksi katsotaan se, että allekirjoitettu Sopimus vaihdetaan skannattuna kappaleena Osapuolten välillä.

[allekirjoitukset seuraavilla sivulla]